Avant tout : que vendez-vous vraiment ?
L'essentiel en 30 secondes
Exonéré ≠ net d'impôt
La première erreur, c'est de raisonner « métier ». Votre fiscalité de sortie ne dépend pas du fait que vous êtes chirurgien : elle dépend de la nature juridique de ce que vous cédez. Et il n'existe, au fond, que deux cas— qui n'ouvrent pas du tout les mêmes portes.
Dans le cas A, vous cédez un fonds libéral — votre patientèle, votre clientèle, le droit de présentation — exploité en nom propre (BNC), ou des parts d'une société restée à l'impôt sur le revenu (une ancienne SCP, par exemple). Vous dégagez alors une plus-value professionnelle. Et parce que les parts d'une société de personnes où vous exercez sont un actif professionnel(article 151 nonies I du CGI), tout l'arsenal des régimes professionnels s'ouvre : 151 septies, 238 quindecies, 151 septies A, 151 septies B.
Dans le cas B, vous cédez des titres d'une SEL à l'impôt sur les sociétés (SELARL, SELAS) ou des parts de la société d'exploitation d'une clinique. Là, même si vous y avez opéré toute votre carrière, la plus-value est mobilière (article 150-0 A), comme celle d'un actionnaire ordinaire. Un seul outil de faveur joue : l'abattement fixe de 500 000 €de l'article 150-0 D ter. Les régimes professionnels, eux, ne s'appliquent pas.
Cas A — Vous cédez un fonds / une patientèle (BNC)
Plus-value professionnelle (art. 39 quindecies, taux à 12,8 %). Fonds libéral exploité en nom propre, ou parts d'une société à l'IR (art. 151 nonies I). Arsenal disponible : 151 septies (recettes), 238 quindecies (valeur), 151 septies A (départ en retraite), 151 septies B (murs). PS 2026 : 18,6 % — sauf exonération totale.
Cas B — Vous cédez des titres de SEL / clinique (IS)
Plus-value mobilière des particuliers (art. 150-0 A), PFU 31,4 % ou option barème. Titres de SELARL / SELAS, ou parts de la société d'exploitation d'une clinique. Un seul outil : l'abattement fixe de 500 000 € du 150-0 D ter (IR seul). Les régimes professionnels ne jouent pas. PS 2026 : 18,6 % sur la totalité.
Le scénario emblématique du chirurgien
En pratique, le cas le plus fréquent chez nos clients chirurgiens est le cas B : l'associé de clinique qui cède ses parts en partant. C'est l'angle propre de ce guide. Si vous exercez encore en BNC pur et cédez une patientèle, le mécanisme du cas A est détaillé ici, mais aussi dans notre guide cession de patientèle d'un médecin généraliste, qui couvre en profondeur la plus-value professionnelle. Pour le panorama complet des régimes, voyez notre guide pilier sur la cession de cabinet et la plus-value professionnelle.
La SCM : ne la confondez pas avec un fonds
Exonéré d'IR, mais 18,6 % de prélèvements sociaux
C'est le point sur lequel se trompent le plus de confrères. L'exonération « départ en retraite » (151 septies A) et l'abattement de 500 000 € (150-0 D ter) effacent l'impôt sur le revenu de votre plus-value. Ils n'effacent pas les prélèvements sociaux. Logique : ces articles ne parlent que d'IR, jamais des prélèvements sociaux, qui ont une assiette autonome(article L. 136-6 du Code de la sécurité sociale). Exonérer l'un ne touche pas l'autre.
En 2026, le taux est le même dans les deux cas : 18,6 % (CSG 10,6 % + CRDS 0,5 % + prélèvement de solidarité 7,5 %). La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025) a porté la CSG sur les revenus du patrimoine de 9,2 % à 10,6 %. Cette hausse frappe l'ensemble des revenus du patrimoine de l'article L. 136-6, ce qui inclut les plus-values professionnelles à long terme (y compris celles exonérées d'IR au titre du 151 septies A) et les plus-values mobilières.
Le mythe du 17,2 % sur la patientèle BNC
Conséquence pratique : seules les exonérations totales effacent aussi les PS. C'est le cas du 238 quindecies quand la valeur cédée est inférieure à 500 000 €, ou du 151 septies quand les recettes sont inférieures à 90 000 € — parce qu'à ce moment-là il ne reste plus aucune plus-value à imposer. Un dispositif qui efface l'IR mais laisse subsister une plus-value (151 septies A, 150-0 D ter) vous laisse, lui, 18,6 % de PS à payer.
| Dispositif | Impôt sur le revenu | PS 18,6 % | Quand l'effacement est total |
|---|---|---|---|
| 238 quindecies (valeur < 500 k€) | Effacé | Effacé | Valeur cédée < 500 000 € : plus de plus-value imposable du tout |
| 151 septies A (départ en retraite) | Effacé | Dû | Jamais : les PS restent dus sur la plus-value |
| 150-0 D ter (abattement 500 k€) | Réduit (− 500 000 € de base) | Dû sur la totalité | Jamais : PS sur toute la plus-value, avant abattement |
Cas A — Vous cédez votre patientèle (BNC direct)
Cas A en 30 secondes
Si vous exercez encore en nom propre et cédez votre fonds libéral, vous relevez du régime des plus-values professionnelles. C'est aussi, et c'est rare, celui qui ouvre le plus de portes. On part du levier le plus efficace — le 238 quindecies — vers les plus accessoires : l'exonération de départ en retraite, puis le cas des murs et, pour solde de tout compte, le régime des recettes.
238 quindecies : l'exonération selon la valeur cédée
C'est le dispositif le plus puissant si votre patientèle vaut moins d'un million d'euros. L'article 238 quindecies exonère la plus-value de cession d'une entreprise ou d'une branche complète d'activité : totalement si la valeur cédée est inférieure à 500 000 €, de manière dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €, nulle au-delà. Il faut une activité d'au moins 5 ans, et ne pas contrôler l'entreprise repreneuse. Surtout, comme il efface la plus-value elle-même, il efface à la fois l'IR et les PS sur la part exonérée.
Le taux d'exonération du 238 quindecies
Taux exonere = (1 000 000 EUR - valeur cedee) / 500 000 EUR Exemple : valeur cedee = 680 000 EUR -> (1 000 000 - 680 000) / 500 000 = 320 000 / 500 000 = 0,64 -> 64 % de la plus-value exoneree (IR ET PS) -> 36 % imposable au regime de droit commun
En dessous de 500 000 € de valeur, le taux dépasse 100 % : l'exonération est totale (IR et PS). Au-delà de 1 000 000 €, le taux est négatif : plus aucune exonération.
Les bons seuils : 500 000 / 1 000 000 €
151 septies A : l'exonération d'IR au départ en retraite
L'article 151 septies A exonère l'impôt sur le revenu de la plus-value professionnelle (à court comme à long terme) lorsque vous cédez en partant à la retraite. L'immobilier en est exclu, et — on insiste — les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus. Il devient surtout utile au-delàdu plafond du 238 quindecies : si votre patientèle vaut plus de 500 000 €, il purge l'IR du reliquat resté imposable. Ses conditions (5 ans, départ en retraite dans les 24 mois) sont détaillées dans le tableau de la section 5.
151 septies B : le cas des murs
Si vous détenez les murs de votre local ou de votre bloc opératoire à l'actif professionnel, c'est l'article 151 septies B qui s'applique à leur plus-value : un abattement de 10 % par an au-delà de la cinquième année de détention, soit une exonération totale au bout de quinze ans. C'est le seul régime qui traite spécifiquement l'immobilier d'exploitation. Sur l'arbitrage d'acheter ou non ses murs, voyez notre guide acheter les murs de son cabinet en SCI.
151 septies : le régime des recettes (inopérant pour vous)
Pour mémoire seulement : l'article 151 septies exonère la plus-value selon les recettes (totale en dessous de 90 000 €, dégressive jusqu'à 126 000 €). Un chirurgien réalisant des recettes très supérieures à ce plafond ne peut pasen bénéficier : nous le mentionnons par souci d'exhaustivité.
L'ordre de cumul
Ces régimes se combinent dans un ordre précis (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50) : d'abord 151 septies B (les murs), puis 151 septies A (départ en retraite, qui purge l'IR), puis 238 quindecies (selon la valeur). En revanche, les articles 151 septies et 238 quindecies sont alternatifs : on retient celui qui vous est le plus favorable.
Cas B — Vous cédez vos parts de SEL ou de clinique
Cas B en 30 secondes
C'est le cas central du chirurgien associé de clinique, et celui qui réserve le plus de pièges. Vos titres de SELARL, de SELAS ou de la société d'exploitation de la clinique relèvent de la plus-value mobilière des particuliers (article 150-0 A), taxée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %(12,8 % d'IR + 18,6 % de PS) ou, sur option, au barème.
L'abattement fixe de 500 000 € (150-0 D ter)
Le seul outil de faveur disponible est l'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter, réservé au dirigeant de PME partant à la retraite. Il s'impute sur l'IR seul (que la plus-value soit au PFU ou au barème). Mais les PS de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value, avant abattement — ne l'oubliez jamais dans vos calculs. Il n'est pas cumulable avec l'abattement pour durée de détention de l'article 150-0 D, et il a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2031 par la loi de finances 2025.
Exemple express : ce que l'abattement fait vraiment gagner
Les cinq conditions à réunir
| Condition | Détail | Écueil fréquent chez le chirurgien |
|---|---|---|
| Société éligible | PME de l'UE, soumise à l'IS, à activité opérationnelle | La SEL d'exercice et la société d'exploitation d'une clinique remplissent ce critère |
| Direction effective et rémunérée | Avoir dirigé et perçu une rémunération normale pendant les 5 ans précédant la cession | Simple associé sans mandat de direction : condition non remplie (CE 7 mai 2025 n° 491635) |
| Détention d'au moins 25 % | 25 % des droits de vote ou financiers, seul ou en groupe familial, pendant 5 ans | Associé minoritaire (1 à 5 % de la clinique) : seuil non atteint, abattement perdu |
| Durée de détention | Titres détenus depuis au moins 1 an | Rarement un problème en fin de carrière |
| Cessation + retraite | Cesser toute fonction et liquider ses droits dans les 24 mois | Continuer d'opérer après la vente : risque de déchéance |
Le piège du chirurgien minoritaire
En dessous de 25 %, pas d'abattement : 31,4 % plein
Non, les abattements de 50 / 65 / 85 % n'existent plus
Une erreur revient sans cesse en rendez-vous. Pour des titres acquis depuis le 1er janvier 2018, l'abattement pour durée de détention (50 %, 65 % puis 85 %) a disparu : il appartenait au monde d'avant le PFU. Il ne subsiste, pour le dirigeant partant en retraite, que l'abattement fixe de 500 000 €du 150-0 D ter — et il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel. Ne construisez donc aucun calcul sur ces anciens pourcentages.
Avez-vous vraiment droit à l'abattement de 500 000 € ?
Détention de 25 %, direction effective et rémunérée, délai des 24 mois : un CGP indépendant vérifie chaque verrou avec votre expert-comptable, chiffre votre net après PS de 18,6 %, et vous dit honnêtement si l'abattement s'applique — avant que vous ne signiez.
Les conditions communes : le tableau de la déchéance
Les régimes « départ en retraite » du cas A (151 septies A) et du cas B (150-0 D ter) partagent une même ossature de conditions. C'est elle qui fait le plus peur à nos clients : la crainte de perdre l'exonération après coup. Regardons les points de rupture.
| Condition | 151 septies A (cas A) | 150-0 D ter (cas B) | Si non respectée |
|---|---|---|---|
| Durée d'activité / direction | 5 ans d'activité (la durée s'apprécie sur l'activité exercée, et non sur la détention des établissements — CE 13/06/2018 n° 401942, rendu sur le 238 quindecies, transposable) | Direction effective et rémunérée pendant 5 ans | Exonération / abattement refusé |
| Détention minimale | Sans seuil de détention | Au moins 25 % des droits pendant 5 ans | Cas B : abattement perdu, PFU 31,4 % plein |
| Délai retraite | Cessation + liquidation des droits dans les 24 mois | Idem (fenêtre de 4 ans, CE 16/10/2019 n° 417364) | Déchéance l'année d'expiration du délai |
| Lien avec le repreneur | Ne pas détenir > 50 % du cessionnaire | Ne pas contrôler la structure acquéreuse | Exonération remise en cause |
| Cessation de fonctions | Cesser toute fonction dans la structure cédée | Cesser toute fonction dans la structure cédée | Poursuite d'activité rémunérée = déchéance |
Deux pièges méritent d'être soulignés. D'abord, le repreneur : si vous rachetez plus de 50 % des parts de la structure qui vous acquiert (ou si vous y prenez le contrôle), l'exonération tombe. Ensuite, la cessation réelle des fonctions : continuer d'opérer quelques mois, comme salarié ou associé de la clinique acquéreuse, peut faire perdre le bénéfice de l'avantage. La poursuite d'une activité rémunérée dans la structure cédée est le motif de déchéance le plus courant.
Mémo express
Le calendrier qui ne pardonne pas
Trois événements doivent s'emboîter dans une fenêtre de quatre ans, chacun apprécié par rapport à la date de cession :
- la cession elle-même (signature de l'acte) ;
- la cessation de toute fonction dans la structure cédée ;
- la liquidation de vos droits à la retraite (CARMF, régime de base et complémentaire).
Synchronisez ces trois dates très en amont. Sur la mécanique de votre retraite, voyez la chute de revenus à la retraite du chirurgien.
Comment sécuriser : la check-list à 3 ans
Cas chiffrés : combien encaisse vraiment un chirurgien ?
Trois situations réelles, recalculées au taux 2026 de 18,6 % de PS. Les montants sont des illustrations hors CEHR / CDHR, à affiner avec votre expert-comptable.
Comment lire ces trois cas
Cas B — associé de clinique
Dr Lemaire, chirurgien orthopédiste : cession de titres à 1,3 M€
Le Dr Lemaire cède 100 % de ses titres de la société d'exploitation : prix 1 300 000 €, prix d'acquisition 100 000 €, soit une plus-value de 1 200 000 €. Il détient 30 % depuis 18 ans, a été gérant rémunéré, et liquide sa retraite CARMF dans les 24 mois : le 150-0 D ter s'applique.
- IR : abattement de 500 000 € → base = 700 000 € → PFU 12,8 % = 89 600 €.
- PS : 18,6 % sur la totalité de 1 200 000 € = 223 200 € (l'abattement ne les réduit pas).
- Total ≈ 312 800 € → net ≈ 987 200 € avant CEHR / CDHR.
La leçon : l'abattement de 500 000 € n'économise que 64 000 € d'IR(500 000 × 12,8 %). Sans départ en retraite, le PFU plein aurait coûté 1 200 000 × 31,4 % = 376 800 €. L'abattement fait gagner 64 000 €, pas l'exonération totale qu'on imagine.
Cas A — patientèle BNC > 500 k€
Dr Vasseur, chirurgien en BNC : cession d'un fonds à 760 000 €
Le Dr Vasseur cède son fonds libéral pour 760 000 € (plus-value professionnelle). Sa patientèle ayant été créée et non rachetée, sa valeur d'origine est nulle : la plus-value est donc égale au prix de cession. Actif depuis 28 ans, il cesse et liquide sa retraite dans les délais. Il cumule 238 quindecies et 151 septies A.
- 238 quindecies : taux exonéré = (1 000 000 − 760 000) / 500 000 = 48 % → reliquat imposable de 395 200 €.
- 151 septies A : efface l'IR du reliquat → IR = 0 €.
- PS 18,6 % sur le reliquat de 395 200 € = ≈ 73 507 € (la part exonérée à 48 % est hors PS ; le reliquat, lui, supporte les PS).
- Net ≈ 686 493 € avant CEHR / CDHR.
L'IR tombe à zéro, mais les PS restent : d'où l'intérêt de maximiser la part 238 quindecies, la seule qui efface à la fois l'IR et les PS.
Cas A — petit fonds BNC < 500 k€
Dr Andrieu, chirurgien esthétique : cession d'une patientèle à 420 000 €
Le Dr Andrieu cède sa patientèle pour 420 000 €, donc en dessous de 500 000 €. Active depuis 22 ans, elle part en retraite dans les délais.
- 238 quindecies : valeur < 500 000 € → exonération totale = IR 0 € et PS 0 € (patientèle créée, valeur d'origine nulle → la plus-value est égale au prix de cession).
- Net = 420 000 €, contre environ 132 000 € d'impôt (≈ 31,4 % au taux de droit commun : 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS) sans dispositif.
C'est le seul casoù l'on atteint réellement « 0 € d'impôt » — parce qu'il n'y a plus du tout de plus-value imposable.
| Profil | Valeur cédée | Régime | Impôt total (IR + PS) | Net encaissé |
|---|---|---|---|---|
| Dr Lemaire (titres SEL) | 1 300 000 € | 150-0 D ter | ≈ 312 800 € | ≈ 987 200 € |
| Dr Vasseur (fonds BNC) | 760 000 € | 238 quindecies + 151 septies A | ≈ 73 507 € | ≈ 686 493 € |
| Dr Andrieu (patientèle) | 420 000 € | 238 quindecies (total) | 0 € | 420 000 € |
Vendre sa patientèle : est-ce seulement licite ?
Beaucoup de chirurgiens nous le demandent franchement en rendez-vous : peut-on vraiment « vendre » des patients ? La réponse de la Cour de cassation est nuancée mais claire.
Le patient n'est pas un actif : la liberté de choix prime
Dans le cas B, la logique est différente : vous ne cédez pas une clientèle mais des parts sociales. Les contraintes ne sont alors plus déontologiques mais sociétaires : agrément des coassociés, clauses des statuts de la SEL, règles propres aux sociétés d'exercice libéral (loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, recodifiée par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023). Un point à anticiper avec votre conseil et, le cas échéant, votre Ordre.
L'angle mort : CEHR et CDHR l'année de la vente
L'oubli classique, même chez des confrères bien conseillés : une grosse plus-value, même exonérée d'IR, gonfle votre revenu fiscal de référencede l'année. Or deux surtaxes des hauts revenus se calculent précisément sur ce RFR.
La CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, article 223 sexies) frappe le RFR à 3 % au-delà de 250 000 € puis 4 % au-delà de 500 000 € pour un célibataire (500 000 € / 1 000 000 € pour un couple). La CDHR (contribution différentielle sur les hauts revenus, article 224) garantit, elle, une imposition minimale de 20 % du RFR retraité au-delà de 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple). Elle a été créée par la loi de finances 2025 et reconduite par la loi de finances 2026(loi n° 2026-103 du 19 février 2026) jusqu'au retour du déficit public sous 3 % du PIB.
La plus-value exonérée d'IR compte quand même au RFR
Et après la vente ? Réemployer le produit
Le chèque encaissé, le vrai sujet commence : que faire d'un capital qui doit désormais financer vingt à trente ans de retraite ? Voici les trois leviers de réemploi que nous mobilisons le plus, et qui répondent à des objectifs différents.
PER l'année de cession (154 bis)
Un versement sur un PER, dans la limite du plafond TNS de l'article 154 bis (jusqu'à 88 911 € déductibles en 2026), abaisse l'IR de vos revenus d'activité de l'année — utile sur la part de plus-value restée imposable et sur vos honoraires de l'année de départ.
Apport-cession (150-0 B ter)
Pour des titres de SEL (cas B), apporter d'abord ses titres à une holding à l'IS place la plus-value en report d'imposition, sous condition de réinvestissement économique (60 % sous 24 mois en cas de cession dans les 3 ans). Pertinent pour une grosse plus-value de titres, pas pour une patientèle BNC.
Donation avant cession
Donner une partie des titres à ses enfants avant la vente purge la plus-value latente chez le donataire. La donation-cession est sécurisée tant que la donation est réelle (non fictive) et que vous ne vous réappropriez pas le prix (CE 30/12/2011 n° 330940, Motte-Sauvaige) ; à l'inverse, se réapproprier le prix caractérise l'abus de droit (art. L. 64 LPF). À sécuriser strictement.
Pour aller plus loin selon votre cas : l'apport-cession 150-0 B ter et la structuration via une SPFPL sont les outils du cas B ; la donation avant cession et notre guide transmettre son cabinet de spécialiste traitent la transmission ; et le PER de la profession libérale détaille le levier d'assiette de l'année.
Enfin, le produit net de la cession doit travailler. Un réemploi en assurance-vie (prélèvements sociaux maintenus à 17,2 %, abattements de transmission de 152 500 € et 30 500 € selon l'âge des versements), en SCPI ou en placement de trésorerie permet de reconstituer un revenu complémentaire pour la retraite. Pour la vision d'ensemble, voyez par où commencer en gestion de patrimoine quand on est chirurgien.
Le réemploi n'efface pas le risque
Les 6 erreurs qui coûtent cher
À retenir
Les six pièges récurrents de la cession
- Confondre patientèle BNC et titres de SEL. Le mauvais cas ouvre le mauvais dispositif : les régimes professionnels ne jouent pas sur des titres, et inversement.
- Croire que « exonéré » = « 0 € ». Oublier les 18,6 % de PS sur une plus-value seulement exonérée d'IR, c'est sous-estimer la facture de plusieurs dizaines de milliers d'euros.
- Compter sur le 150-0 D ter en étant minoritaire. En dessous de 25 % de détention, l'abattement de 500 000 € n'existe pas : PFU 31,4 % plein.
- Continuer d'opérer ou racheter des parts du repreneur. Les deux font tomber l'exonération pour défaut de cessation de fonctions ou contrôle du cessionnaire.
- Croire aux abattements 50 / 65 / 85 % sur des titres post-2018. Ils ont disparu : seul subsiste l'abattement fixe de 500 000 €.
- Oublier la CEHR et la CDHR. La plus-value de l'année gonfle le RFR : anticipez ces deux surtaxes dans le calendrier.
Mémo express
En résumé
- Deux cas, pas un : fonds BNC (plus-value professionnelle, éventail 151 septies / 238 quindecies / 151 septies A) ou titres de SEL (plus-value mobilière, seul abattement de 500 000 € du 150-0 D ter).
- Dans les deux cas, l'exonération vise l'IR seul : 18,6 % de PS restent dus en 2026.
- Le verrou décisif du cas B : 25 % de détention + direction effective rémunérée.
- Le calendrier : cessation et liquidation de la retraite dans une fenêtre de 24 mois.
Préparez votre cession avec un CGP indépendant
On qualifie votre plus-value, on sécurise chaque condition d'exonération, on chiffre votre net après PS et on construit le réemploi du produit — en coordination avec votre expert-comptable et votre notaire. Sans produit-maison, sans biais commercial.