SPFPL pour chirurgien : faire remonter ses dividendes à 1,25 % au lieu de 31,4 %

Vous êtes chirurgien — orthopédiste, viscéral, plasticien, ophtalmologue chirurgical — bref, un chirurgien en SELARL ou SELAS, dans la tranche marginale à 45 % (cette tranche démarre au-delà de 181 917 € par part en 2026, à confirmer au barème indexé). Votre cabinet, votre bloc ou votre part de clinique dégage des bénéfices confortables, et chaque année revient la même question : que faire de la trésorerie excédentaire qui s'accumule ? Dans nos rendez-vous, le réflexe se résume presque toujours à deux options — et toutes les deux coûtent cher. Le calcul tient pourtant en une ligne : sur 100 000 € de dividendes, on passe de 31 400 € d'impôt à 1 250 € — soit 30 150 € de capital de plus à réinvestir chaque année — sans vous cacher le seul vrai piège du montage.

Les deux réflexes qui vous coûtent cher

Le réflexe le plus répandu : se distribuer des dividendes pour les placer à titre personnel. Sauf qu'en 2026, ces dividendes subissent le PFU à 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux), auquel s'ajoutent la CEHR de 3 à 4 % (article 223 sexies CGI) et, pour la plupart des chirurgiens à hauts revenus, le risque de la nouvelle CDHR (imposition minimale de 20 % du revenu fiscal de référence, article 224 CGI). Sur 100 000 € distribués, 31 400 € s'évaporent avant même le premier placement. L'autre, plus passif : laisser dormir le cashsur le compte de la SEL — confortable, mais l'argent ne travaille pas et finira par poser une question de structure (et, parfois, de qualification fiscale de la trésorerie).

La SPFPL ouvre une troisième voie. Au lieu de distribuer puis de placer un capital amputé, elle fait remonter les dividendes à 1,25 % et capitalise un capital quasi plein. Toute la logique tient là : faire travailler la trésorerie sans la faire fondre au passage. Pour situer la SPFPL parmi vos autres leviers, voyez les solutions concrètes de défiscalisation pour un chirurgien et, sur le seuil d'imposition minimale, la CDHR : l'imposition minimale de 20 % des hauts revenus.

Deux minutes de cadrage juridique, ensuite on chiffre. La SPFPL est une holding « pure » dont l'objet est de détenir des parts ou actions de SEL (sociétés d'exercice libéral) sans exercer elle-même la chirurgie. Elle n'opère pas, ne facture aucun acte : elle détientvotre SELARL ou votre SELAS. C'est ce statut passif qui lui ouvre le régime mère-fille, cœur de son intérêt.

Le bon fondement juridique : oubliez « l'article 31-1 »

Historiquement, les SPFPL avaient été créées par les articles 31-1 et 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 (la loi fondatrice des SEL). Ces articles sont aujourd'hui abrogés. Depuis le 1^er septembre 2024, le régime des SPFPL est gouverné par le Livre V de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, complété par des décrets propres à chaque profession de santé. Si l'on vous présente encore l'article 31-1 de la loi de 1990 comme le fondement de votre montage, le texte cité n'existe plus : le cadre 2026, c'est l'ordonnance 2023-77.

En pratique, vous logez votre (ou vos) SEL sous la SPFPL : c'est la holding qui devient l'associée de la SEL, et c'est vous qui tenez la holding. Elle prend la forme d'une SARL (gérant majoritaire au statut TNS), d'une SAS (président assimilé salarié) ou d'une SA (capital minimum de 37 000 €, article L. 224-2 du Code de commerce). Le choix de cette forme et celui de votre SEL d'exploitation se traitent ensemble : voyez, sur l'arbitrage rémunération/dividendes en SEL, salaire ou dividendes en SEL : le bon arbitrage.

Un seul chiffre justifie la holding, et c'est celui-là. Quand vous sortez des dividendes de votre SEL directement vers votre compte personnel, vous subissez le PFU à 31,4 % en 2026. Quand ces mêmes dividendes remontent vers votre SPFPL, ils ne supportent qu'une friction d'environ 1,25 %. Autrement dit, vous gardez 25 fois plus de capital à l'entrée.

Comment marche l'exonération de 95 %

Le mécanisme repose sur le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI). Lorsqu'une société remonte des dividendes d'une filiale, 95 % de ces dividendes sont exonérés d'IS. Seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % reste imposable à l'impôt sur les sociétés (25 %). L'imposition effective est donc de 5 % × 25 % = 1,25 % (doctrine BOFiP BOI-IS-BASE-10-10-20).

AVEC SPFPL (regime mere-fille)
  100 000 EUR de dividendes SEL -> SPFPL
  95 000 EUR exoneres + (5 000 EUR x 25 %) = 1 250 EUR d'IS
  => friction de 1,25 % : 98 750 EUR restent dans la holding

EN DIRECT (dividendes verses au chirurgien)
  100 000 EUR x 31,4 % (PFU 2026) = 31 400 EUR d'impot
  => 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS : 68 600 EUR sur le compte perso

ECART = 31 400 - 1 250 = 30 150 EUR / an de capital a reinvestir

Les 5 conditions à respecter

Ce taux de 1,25 % ne tombe pas du ciel : le régime mère-fille n'est jamais automatique. Cinq conditions cumulatives doivent être réunies, et la troisième piège le plus de monde.

Le mère-fille n'est pas le plancher. Au-delà de 95 % de détention, on descend encore. Lorsque votre SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SEL, elle peut opter pour l'intégration fiscale (article 223 A du CGI). La quote-part de frais et charges sur les dividendes intra-groupe est alors ramenée de 5 % à 1 % (article 223 B), ce qui abaisse l'imposition effective à seulement 0,25 % (1 % × 25 % — doctrine BOI-IS-GPE-20-20-20-10).

L'option engage le groupe pour 5 ans, suppose des exercices alignés et que toutes les sociétés soient à l'IS. Une nuance technique : la quote-part n'est ramenée à 1 % que pour les filiales membres du groupe depuis plus d'un exercice (la première année d'entrée, elle reste à 5 %). Attention :on écrit 0,25 %, jamais 0 %. La « neutralisation » totale de la quote-part a été supprimée pour les exercices ouverts depuis 2019 ; la QPFC de 1 % reste donc bien imposable.

Remonter les dividendes à 1,25 %, parfait. Sauf que l'impôt économisé ne sert à rien s'il dort sur le compte de la holding : tout se joue sur ce que vous en faites ensuite. C'est là que se joue la promesse « investir sa trésorerie » — et c'est le point qu'on oublie le plus souvent de vous dire. Une fois les dividendes dans la SPFPL, vous placezau lieu de distribuer au chirurgien (et de subir PFU et cotisations). Reste à choisir les bons supports, en respectant l'objet social de la SPFPL et la déontologie de l'Ordre.

L'enveloppe de référence : le contrat de capitalisation

Une contrainte commande tout le reste : une personne morale ne peut pas souscrire d'assurance-vie (il n'y a pas de tête à assurer). L'enveloppe de référence d'une SPFPL est donc le contrat de capitalisation souscrit par la société. Son traitement fiscal est particulier : la PM est imposée chaque année sur une assiette forfaitaire (article 238 septies E CGI), le produit réel étant régularisé au dénouement. Cette assiette forfaitaire est égale à 105 % du dernier TME connu à la souscription : à titre purement indicatif, pour un contrat souscrit début 2026, cela représente de l'ordre de 3,76 % du nominal (chiffre dépendant du TME en vigueur, non figé). Résultat : un frottement annuel faible (de l'ordre de 0,9 %/an au taux d'IS de droit commun) et un effet de capitalisation dans le temps.

Les autres briques de placement

Au-delà du contrat de capitalisation, la SPFPL peut détenir d'autres actifs, sous réserve de son objet social et de la déontologie de l'Ordre (pas de gestion de portefeuille dominante qui dénaturerait la holding) : des SCPI logées dans la holding, des comptes à terme, des OPCVM, ou du private equity et des fonds structurés. Le bon dosage dépend de votre horizon et de votre projet (rachat à venir, transmission, simple capitalisation longue).

Sur le long terme, l'arbitrage penche du même côté neuf fois sur dix : pour de la capitalisation, placer dans la holding avec un capital plein bat la distribution préalable amputée de 31,4 %. Pour aller plus loin sur les supports adaptés à un chirurgien, voyez que faire des excédents de trésorerie de votre SELARL de chirurgien et, côté libéral, placer la trésorerie excédentaire de sa SEL.

L'autre grand usage de la holding, quand on cherche à grossir plutôt qu'à capitaliser : l'effet de levier au rachat. Un associé part, vous voulez reprendre ses parts ; ou vous rachetez un confrère, un cabinet entier, une part supplémentaire de clinique. Plutôt que de financer cela avec des dividendes taxés à 31,4 %, vous le faites faire par la holding, à crédit.

La mécanique : la holding emprunte, les dividendes remboursent

La SPFPL emprunte pour acquérir les parts de SEL : les intérêts de l'emprunt sont déductibles de son résultat (article 39 CGI). Elle rembourse ensuite le crédit avec les dividendes que la SEL fait remonter à 1,25 % via le mère-fille. Là où la voie directe en laisse près d'un tiers au PFU, ici le dividende rembourse l'emprunt quasi à plein. Sur un rachat financé par 60 000 € de dividendes par an pendant 7 ans, l'économie de friction cumulée s'établit à environ : 60 000 × 7 × (31,4 % − 1,25 %) ≈ 126 630 €.

Le titre de ce guide promet « sans frottement fiscal » — et c'est tenu par le mère-fille. Mais il faut, en toute honnêteté, désamorcer un frottement social qu'on oublie souvent de chiffrer au moment de monter la holding. La SPFPL purge l'IS, pas les cotisations sociales.

Ce que dit l'arrêt de la Cour de cassation du 19 octobre 2023

Dans son arrêt du 19 octobre 2023 (2^e civ., n° 21-20.366), la Cour de cassation a jugé — dans une affaire où un chirurgien-dentiste exerçait dans une SELARL détenue à 99 % par sa SPFPL — que les bénéfices de la SEL distribués à la SPFPL pouvaient avoir un caractère professionnel et entrer dans l'assiette des cotisations TNS de l'associé exerçant. Il ne s'agit pas d'une décision isolée d'opportunité : elle s'inscrit dans la lignée de la règle des 10 %, validée dès 2010 par le Conseil constitutionnel (décision n° 2010-24 QPC du 6 août 2010). Autrement dit : glisser une holding entre vous et la SEL ne fait pas écranà l'URSSAF.

Le fondement est l'article L. 131-6 du Code de la sécurité sociale (la règle des 10 %) : la fraction des distributions excédant 10 % du (capital social + primes d'émission + solde moyen du compte courant d'associé) est réintégrée dans l'assiette des cotisations TNS. Cette règle des 10 % a été validée par le Conseil constitutionnel (décision n° 2010-24 QPC du 6 août 2010). Depuis la réforme issue de la LFSS 2024 (applicable aux revenus 2025), l'assiette des cotisations TNS est désormais déterminée par renvoi à l'article L. 136-3 du même code.

Distribuer n'est pas conserver — et c'est ce qui sauve le montage

Point décisif, et c'est le pont avec l'angle « placer » : l'arrêt frappe la distribution des dividendes à la SPFPL, pas la conservation ni le placement de la trésorerie. Réinvestir dans la holding plutôt que de faire transiter une distribution qualifiable de professionnelle reste donc un levier intact. Ne confondez pas non plus cette question avec la rémunération technique de l'associé de SEL, imposée en BNC(BOI-RES-BNC-000136, CE 8 avril 2025 n° 492154) : c'est une réforme distincte.

Vous ne montez pas une SPFPL de médecins comme une SARL lambda : le Conseil de l'Ordre verrouille la détention pour protéger votre indépendance professionnelle. Concrètement, qui peut entrer au capital ?

La règle cardinale : la majorité aux médecins en exercice

Plus de 50 % du capital ET des droits de vote doivent rester entre les mains de médecins qui exercent dans la ou les SEL détenues, directement ou via une autre SPFPL. Le dirigeant de la SPFPL doit lui-même être un professionnel en exercice. Le solde (moins de 50 %) peut être détenu, de façon encadrée, par : d'anciens professionnels pendant 10 ans après leur cessation, les ayants droit d'un professionnel décédé pendant 5 ans, une autre SPFPL, ou des professionnels d'une profession de la même famille santé (chirurgien-dentiste, pharmacien, sage-femme, biologiste, vétérinaire).

Depuis l'ordonnance 2023-77, la SPFPL peut détenir jusqu'à 100 % d'une SEL : le praticien n'est plus tenu d'en détenir une fraction en direct. La création reste subordonnée à l'inscription ou à l'agrément auprès du Conseil de l'Ordre des médecins, avec une déclaration annuellede la composition du capital ; toute non-conformité doit être régularisée sous un an, sous peine de dissolution.

Plutôt qu'une démonstration abstraite, trois situations qu'on voit passer en rendez-vous. Voici les trois usages de la SPFPL appliqués à des chirurgiens : la capitalisation (cas 1), le piège social à désamorcer (cas 2) et l'effet de levier au rachat(cas 3). Prénoms fictifs, ordres de grandeur réels ; ces simulations figent les taux 2026 et ne valent pas conseil personnalisé.

Une SPFPL a un coût, et il faut le poser avant de se réjouir du 1,25 %. La création coûte généralement 1 700 à 3 500 € (statuts, objet conforme à l'ordonnance 2023-77, agrément de l'Ordre), auxquels s'ajoute un coût récurrent de 2 000 à 3 000 € par an(comptabilité, juridique). La logique de rentabilité tient en une phrase : le gain mère-fille (l'écart entre 31,4 % et 1,25 %, soit ≈ 30,15 % de l'assiette remontée) doit couvrir ce surcoût.

En pratique, la SPFPL devient nettement rentable dès quelques dizaines de milliers d'euros de dividendes annuels — et elle se justifie indépendamment de tout seuil dès lors qu'il existe un projet de rachat ou de transmission, où c'est l'effet de levier (et non la seule économie de friction) qui fait la différence. Sans excédent durable ni projet, en revanche, l'intérêt chute.

Au-delà de la capitalisation et du levier, deux outils s'ajoutent pour un chirurgien qui pense déjà à la sortie ou à la transmission : la transmission (Dutreil) et l'apport-cession (150-0 B ter).

Animer pour transmettre : le pacte Dutreil

Si votre SPFPL anime effectivement ses SEL (convention d'animation, procès-verbaux, prestations facturées, décisions stratégiques), elle peut être qualifiée de holding animatrice — notion définie par le Conseil d'État (arrêt Cofices, CE plén. 13 juin 2018, n° 395495). À cette condition, le pacte Dutreil (article 787 B CGI) exonère 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession. L'animation s'apprécie notamment au jour du décès : d'où l'importance de la documenter chaque année. À approfondir avec le pacte Dutreil : transmettre avec 75 % d'abattement et, côté libéral, transmettre son cabinet et son patrimoine.

Apporter son cabinet avant de le vendre

Si vous envisagez de céder votre activité, l'apport-cession (article 150-0 B ter CGI) permet de reporter l'imposition de la plus-value en apportant d'abord les titres de SEL à une holding que vous contrôlez, puis en réinvestissant le produit de cession dans les conditions du dispositif. Cela reconstitue une trésorerie d'acquisition à coût fiscal différé. Le sujet, durci par la LF 2026, est traité côté libéral dans l'apport-cession (150-0 B ter) pour reporter l'impôt. Et si votre horizon est le départ en retraite, l'abattement fixe de 500 000 € du dirigeant cédant (article 150-0 D ter CGI) peut s'articuler avec ces outils : voyez exonérer sa plus-value de cession au départ en retraite.

IFI : vos parts de SPFPL peuvent être exonérées

Côté impôt sur la fortune immobilière, les parts de SEL et de SPFPL peuvent être exonérées au titre des biens professionnels(article 975 CGI, doctrine BOI-PAT-IFI-30-10-30-10) si les conditions sont réunies : activité opérationnelle, fonction de direction effective, rémunération représentant plus de la moitié de vos revenus professionnels. À défaut, seule la fraction représentative d'actifs immobiliers est taxable au prorata.

La SPFPL n'est qu'une pièce : elle ne vaut que branchée à votre choix SELARL/SELAS, à votre arbitrage rémunération-dividendes, au placement de la trésorerie et à votre plan retraite de chirurgien. Pour la replacer dans l'ensemble, voyez défiscalisation chirurgien : les solutions concrètes pour de très hauts revenus.