Holding française 150-0 B ter : structurer votre apport-cession

Vous cédez la société que vous avez bâtie pendant quinze ans — disons 3 000 000 €. Le jour de la signature, avant même d'avoir réinvesti le moindre euro, l'impôt sur la plus-value tombe : sur une plus-value de 2 700 000 €, le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % représente environ 848 000 € — et, si votre revenu fiscal de référence est élevé, la CEHR (jusqu'à 4 %) puis la CDHR (imposition minimale des très hauts revenus) alourdissent encore l'addition. Près d'un million d'euros qui ne travailleront plus jamais pour vous. Apporter vos titres à une holding française que vous contrôlez, avant de vendre, permet de placer cette plus-value en report d'imposition (article 150-0 B ter) : l'impôt est gelé, pas décaissé. Toute la difficulté tient à l'ordre des opérations. C'est précisément ce qu'on détaille dans les pages qui suivent.

Un mot revient sans cesse dans la bouche des vendeurs : « défiscaliser ». Or l'apport-cession ne défiscalise rien. Il décale. C'est un report d'imposition : la plus-value que dégage l'apport de vos titres à une holding est calculée, figée, déclarée — puis mise en sommeil. Tant que vous conservez les titres de la holding, l'impôt ne se déclenche pas ; le jour où un événement le réveille (revente des titres de la holding, expatriation), il redevient dû. Ce n'est qu'au décès que le report s'éteint définitivement, transformant a posteriori le différé en effacement. Tant que ce point n'est pas clair, inutile d'avancer : on ne monte pas une holding d'apport-cession en pensant effacer l'impôt.

Cet article ne réexplique pas la stratégie de l'apport-cession (pourquoi et quand apporter), largement traitée dans notre guide apport-cession et holding : la stratégie d'ensemble, ni le détail des conditions d'éligibilité du report. Il traite une seule chose, la plus concrète : comment structurer, en pratique, la holding française qui va recevoir vos titres — sa forme, son régime fiscal, son contrôle, son calendrier, sa valorisation par un commissaire aux apports, sa nature animatrice ou passive, sa vie fiscale et son suivi déclaratif. Le fil conducteur du hub reste notre guide pilier 150-0 B ter.

Avant même de choisir une forme ou de rédiger des statuts, trois exigences de structure commandent le reste. Aucune ne se négocie : s'il en manque une, le report saute.

Une holding à créer, plutôt qu'une holding préexistante par défaut

Faut-il obligatoirement créer une holding neuve ? Non. Une holding préexistante peut parfaitement recevoir l'apport, à condition d'être à l'IS, contrôlée, et dotée d'un objet social et d'une substance cohérents avec l'opération — une holding déjà active peut même renforcer la crédibilité économique du montage. Mais quand la structure est montée pour l'apport-cession, le plus simple reste souvent de créer une holding dédiée, avec un objet large et un calendrier propre, constituée suffisamment en amont (voir §4). Le concept général de la holding et ses usages sont développés dans notre guide la holding patrimoniale.

Les deux formes les plus courantes — SAS (ou SASU) et SARL (ou EURL) — sont à l'IS de plein droit et ouvrent donc le report. Le choix se joue ailleurs : souplesse statutaire, statut social du dirigeant, régime des cessions de titres.

Une société civile peut également servir de holding, mais elle n'est à l'IS que sur option : sans cette option elle relève de l'IR et ferme le report. Elle est donc rarement retenue comme véhicule d'apport-cession, sauf objectif civil spécifique.

Cas particulier : les professionnels libéraux qui exercent en SEL ou détiennent une SPFPL relèvent d'une structuration spécifique (titres de SEL, contraintes de détention du capital) : elle est traitée dans notre guide dédié apport-cession 150-0 B ter en profession libérale (SEL / SPFPL).

Le concept, les usages et la comparaison des formes de holding sont approfondis dans notre guide la holding patrimoniale.

C'est ici que se gagnent — ou se perdent — la plupart des dossiers. L'apport-cession suit une séquence impérative en trois temps, et l'ordre n'est pas cosmétique : il conditionne la solidité du montage face à l'administration.

Le pas-à-pas de la constitution (statuts, objet, capital, immatriculation, traité d'apport) est détaillé dans notre guide créer sa holding étape par étape : le calendrier 2026. L'objet social, en particulier, doit être large (prise de participations, gestion, animation éventuelle) tout en restant cohérent avec la substance réelle de la structure.

Apporter des titres à une SAS ou à une SARL, c'est réaliser un apport en nature. Et l'apport en nature appelle, en principe, un commissaire aux apports, professionnel indépendant chargé d'évaluer les biens apportés. Beaucoup pensent pouvoir s'en passer : en apport-cession, c'est presque toujours impossible.

Ce n'est pas qu'une formalité : la valeur d'apport retenue fige l'assiette de votre plus-value en report. Une valeur surévaluée — pour gonfler artificiellement le report, ou préparer une soulte ou une revente avantageuse — est un facteur classique de remise en cause. À l'inverse, une valorisation crédible, documentée, établie par croisement de méthodes, est un rempart. Pour des titres non cotés, le commissaire s'appuie généralement sur plusieurs approches (actif net réévalué, actualisation des flux, multiples, comparables) pour converger vers une fourchette défendable.

Pour le dirigeant seul maître de sa holding, la question est vite réglée : il en détient 100 %, le contrôle est évident, on est dans le report. Le sujet devient sensible dès qu'il y a plusieurs associés, où il faut manier le seuil de 33,33 % et l'agrégation familiale. Attention au moment d'appréciation : le contrôle se juge à l'issue de l'apport, sur la situation d'après l'opération. En détention indirecte (via des sociétés intermédiaires), la doctrine (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10) calcule le pourcentage en multipliant les taux le long de la chaîne.

Il existe deux profils de holding : la passive et l'animatrice. Pour un simple report 150-0 B ter, les deux tiennent. La différence se joue le jour où vous voudrez transmettre les titres à vos enfants.

La définition de la holding animatrice est désormais codifiée à l'article 787 B du CGI par l'article 23 de la loi de finances pour 2024 (loi n° 2023-1322 du 29/12/2023) : elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales, et leur rend le cas échéant des services. Le Conseil d'État en avait déjà précisé les contours (CE plén. fisc. 13/06/2018, n° 395495, Cofices), le caractère principal d'animation étant retenu notamment lorsque les participations dans les filiales animées représentent plus de la moitié de l'actif — l'appréciation se faisant par faisceau d'indices.

Le statut d'animatrice n'est pas qu'une étiquette : c'est lui qui ouvre le Pacte Dutreil (art. 787 B : exonération de 75 % de la valeur des titres des droits de mutation à titre gratuit, sous engagements de conservation) et le traitement en bien professionnel à l'IFI. Concrètement : un dirigeant qui compte transmettre sa holding à ses enfants a tout intérêt à la rendre animatrice — sinon l'abattement Dutreil lui échappe au moment de la donation —, à condition qu'elle soit réelle (conventions d'animation, procès-verbaux, participation effective aux décisions), jamais de façade, car le contentieux est nourri sur ce terrain.

Une fois l'apport réalisé, la holding continue de vivre : elle encaisse les dividendes de la filiale et les recapitalise en payant très peu d'IS. Deux régimes structurent cette vie fiscale.

Le régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI) : lorsque la holding détient au moins 5 % du capital d'une filiale et conserve les titres 2 ans, les dividendes remontés sont exonérés à 95 % ; seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée et taxée à l'IS, soit un IS effectif d'environ 1,25 % (5 % × 25 %). L'intégration fiscale (art. 223 A CGI), ouverte à partir d'une détention de 95 %, ramène cette quote-part à 1 % sur les dividendes intragroupe.

Distribution DIRECTE au dirigeant (PFU 31,4 %)
  300 000 € x 31,4 %  =  94 200 € d'impot

Remontee via HOLDING (regime mere-fille)
  Base taxable = quote-part 5 %  =  15 000 €
  IS 25 %       = 15 000 € x 25 %  =  3 750 €

  Ecart de frottement  =  94 200 - 3 750  =  90 450 €

La trésorerie libre — les 30 % non soumis au remploi, ou la totalité si la holding a cédé plus de 3 ans après l'apport — peut être placée dans la holding via un compte-titres (CTO) ou un contrat de capitalisation logé au bilan de la société. Le cash reste dans la société et se replace, au lieu de descendre sur votre compte personnel où il aurait subi le PFU de 31,4 %.

Une seule date compte ici : celle où la holding revend les titres qu'elle a reçus. Pas la date de l'apport, pas celle de votre départ à la retraite — la date de revente. Si elle cède plus de 3 ans après l'apport (délai apport → cession inchangé par la LF 2026), aucune obligation de remploi : le report est maintenu sans condition. Si elle cède dans les 3 ans, l'obligation de remploi s'applique — et c'est là que la loi de finances pour 2026 a durci les règles.

La réforme 2026 a resserré les activités éligibles : sont notamment exclus les activités financières, la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, la construction-vente et le marchand de biens, l'immobilier de rendement et la location (nue ou meublée), ainsi que les activités à tarif réglementé de rachat d'énergie. En clair : acheter des parts de SCPI ou un immeuble à louer avec le produit de la vente ne vaut pas remploi. On voit cette erreur revenir presque à chaque dossier. Le détail des actifs éligibles et exclus figure dans nos guides actifs éligibles au remploi et le régime 2026 de l'apport-cession ; sur les fonds, voyez FCPR éligibles au 150-0 B ter et, pour l'économie réelle, réinvestir dans les PME et ETI.

Le 150-0 B ter est un dispositif légal, codifié depuis le 14 novembre 2012 : bien monté, il tient sans problème face à un contrôle. Là où ça casse, c'est quand la holding n'est qu'une coquille : pas d'activité, pas de moyens, une vente déjà ficelée le jour de l'apport. Deux fondements permettent à l'administration de requalifier un montage de façade : l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales (abus de droit, but exclusivement fiscal) et l'article L. 64 A (mini-abus de droit, but principalement fiscal, pour les actes passés depuis le 1^er janvier 2020). Les majorations vont de 40 % à 80 %.

La jurisprudence a forgé la notion de réinvestissement économique avant même sa codification, et ces solutions restent transposables au raisonnement sur la substance : le Conseil d'État a jugé que le rachat de biens déjà détenus par le contribuable n'est pas un réinvestissement économique (CE 10/07/2019, n° 411474), et que la location meublée simple présente un caractère patrimonial, non économique, sauf prestations para-hôtelières ou moyens significatifs (CE 19/04/2022, n° 442946). Le socle prétorien plus ancien (CE 27/07/2012, n° 327295, Berjot ; CE 24/08/2011, n° 314579 ; CE 03/02/2011, n° 329839) va dans le même sens : une simple réutilisation patrimoniale ne suffit pas. Ces arrêts constituent un socle transposable et non une jurisprudence portant directement sur le 150-0 B ter.

Le report ne se gère pas tout seul : chaque année, vous devez reporter le montant des plus-values en case 8UT de votre 2042. Un oubli répété peut suffire à ce que l'administration considère le report comme rompu. Le suivi déclaratif fait donc partie intégrante de la structuration.

Côté dénouement, trois scénarios principaux, chacun traité dans un guide dédié. La cession des titres de la holding fait expirer le report : la plus-value redevient imposable (voir sortie du 150-0 B ter). Le décès de l'apporteur qui détient encore ses titres purge définitivement la plus-value (voir décès et 150-0 B ter). La donation des titres transfère le report au donataire s'il contrôle la holding, et le purge s'il conserve les titres pendant la durée légale (de l'ordre de 5 à 10 ans dans l'ancien régime, durées susceptibles d'évoluer avec la réforme — à vérifier au texte en vigueur ; voir donation des titres en report). Enfin, un départ à l'étranger déclenche l'exit tax (art. 167 bis CGI ; voir apport-cession et exit tax et apport-cession de l'expatrié).

Prenons trois dirigeants — Karim, Sophie, et un cas de trésorerie — et déroulons les chiffres à l'euro près. Mise au point méthodologique : pour rester lisibles, les cas supposent que la plus-value d'apport est proche de la valeur d'apport (prix d'acquisition initial des titres faible, fréquent quand le dirigeant a créé sa société). Le PFU retenu sur la plus-value mobilière 2026 est de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de PS). Ce sont des ordres de grandeur pédagogiques, pas une simulation personnalisée.