Le grand tri : clientèle civile ou parts de SEL
L'essentiel en 30 secondes
- Ce qui commande votre fiscalité tient en un mot : la nature de ce que vous cédez (votre clientèle, ou des titres de société).
- Vous cédez votre clientèle civile (droit de présentation, exercice en BNC) ? C'est une plus-value PROFESSIONNELLE → arsenal 151 septies, 238 quindecies, 151 septies A.
- Vous cédez les parts de votre SELARL/SELAS à l'IS ? C'est une plus-value MOBILIÈRE des particuliers (art. 150-0 A) → un seul dispositif de faveur : l'abattement de 500 000 € de l'art. 150-0 D ter (retraite).
- Les exonérations professionnelles ne s'appliquent pas aux parts de SEL, et inversement.
- Le fondement du tri : l'article 151 nonies I CGI (les parts d'une société à l'IR où l'on exerce sont de l'actif professionnel ; les titres d'une SEL à l'IS restent dans le patrimoine privé).
Ce dossier passe plusieurs fois par an sur notre bureau : un confrère a passé 25 ans à bâtir son cabinet, il décide de le transmettre. Et la première question qu'il pose, ce n'est pas « combien vaut-il ? », c'est « combien vais-je garder ? ». La réponse tient à une seule distinction, et c'est elle qui décide si vous conservez 100 % du prix ou 70 % : cédez-vous votre clientèle, ou cédez-vous des titres de société ? Même chèque encaissé au final, mais deux fiscalités qui n'ont rien en commun: pas les mêmes seuils, pas les mêmes exonérations, pas les mêmes droits pour l'acheteur.
Première spécificité de l'avocat : contrairement au notaire, il n'est pas officier public et ministériel et n'a donc pas d'office à céder. Mais il peut transmettre sa clientèle civile en présentant un successeur agréé au cessionnaire : c'est le droit de présentation, un actif incorporel relevant des bénéfices non commerciaux. La jurisprudence civile valide la cession de clientèle libérale dès lors que la liberté de choix du client est préservée (Cass. 1re civ. 7 novembre 2000, n° 98-17.731). Fiscalement, cette cession génère une plus-value professionnelle.
Beaucoup d'avocats exercent désormais en SELARL ou SELAS, et on raisonne souvent comme si seule comptait la clientèle BNC — en oubliant le cas des parts de SEL, qui obéit à d'autres règles. Or chacun a son propre arsenal d'exonérations, ses propres seuils. Identifier votre cas, c'est le premier réflexe : tant qu'on ne l'a pas tranché, chiffrer une exonération n'a aucun sens.
| Ce que vous cédez | Régime fiscal | Texte | Dispositifs d'exonération |
|---|---|---|---|
| Clientèle / droit de présentation (exercice en BNC) | Plus-value PROFESSIONNELLE | Art. 39 quindecies CGI (LT 12,8 %) | 151 septies, 238 quindecies, 151 septies A |
| Parts d'une SCP / quote-part en AARPI (société à l'IR) où vous exercez | Plus-value PROFESSIONNELLE (art. 151 nonies I) | Actif professionnel | Idem ci-dessus |
| Parts d'une SELARL / actions d'une SELAS (société à l'IS) | Plus-value MOBILIÈRE des particuliers | Art. 150-0 A CGI | Abattement fixe 150-0 D ter (500 000 €) uniquement |
Pourquoi cette frontière ?
Combien ça coûte si vous n'êtes pas exonéré (31,4 %)
En 30 secondes : le tarif plein 2026
- Sans aucune exonération, une plus-value professionnelle à long terme (clientèle BNC) se taxe à 31,4 % : 12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux.
- Une plus-value mobilière (parts de SEL) se taxe au même PFU : 31,4 % (12,8 % + 18,6 %).
- C'est le prix de référence : chaque exonération du guide se mesure à l'aune de ce qu'elle vous fait économiser sur ces 31,4 %.
Avant de chercher à payer moins, regardons le plein tarif : que laisseriez-vous à l'État sans le moindre dispositif de faveur ? Que vous vendiez la clientèle ou les parts, vous arrivez en 2026 au même résultat : un prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %. C'est ce chiffre qui sert d'étalon — chaque exonération du guide se lit comme une économie sur ces 31,4 %.
Cession de la clientèle — plus-value PRO long terme
12,8 % d'impôt sur le revenu (art. 39 quindecies CGI) + 18,6 % de prélèvements sociaux = 31,4 %. La plus-value professionnelle à long terme figure dans la liste relevée par la LFSS 2026 : ses PS passent à 18,6 %.
Cession des parts de SEL — plus-value MOBILIÈRE
12,8 % d'IR + 18,6 % de PS = 31,4 % (PFU). La CSG du capital passe de 9,2 % à 10,6 % au 1er janvier 2026 (LFSS 2026, loi n° 2025-1403 du 30/12/2025).
L'erreur que font la plupart des guides : 30 % ou 17,2 %
| Ce que vous cédez | IR | PS 2026 | Total |
|---|---|---|---|
| Clientèle / droit de présentation (BNC, long terme) | 12,8 % | 18,6 % | 31,4 % |
| Parts de SELARL / SELAS (IS) | 12,8 % | 18,6 % | 31,4 % |
| Mémo — murs du cabinet en SCI à l'IR | Régime PV immo | 17,2 % | voir §4 / SCI |
Chiffrer l'impôt exact sur la cession de votre cabinet d'avocat
Un CGP indépendant identifie votre régime (clientèle BNC ou parts de SEL), applique les exonérations disponibles et chiffre, à l'euro, ce qui reste à payer après IR et prélèvements sociaux à 18,6 %.
Comment se calcule votre plus-value : court terme vs long terme
La plus-value est égale au prix de cession diminué de la valeur nette comptable des éléments cédés. Une subtilité de durée fait ensuite basculer le régime : un élément détenu depuis moins de 2 ans génère une plus-value à court terme ; au-delà, c'est du long terme, à taux réduit.
Pour un avocat, la plus-value est presque toujours à long terme
La plus-value à court terme, elle, est réintégrée au bénéfice et taxée au barème de l'impôt sur le revenu (votre TMI de 41-45 %) et soumise aux cotisations sociales (assiette CNBF/URSSAF). Un étalement sur 3 ans est possible (article 39 quaterdecies CGI) pour lisser l'impact. Mais comme cette fraction reste faible sur un cabinet d'avocat, c'est bien la plus-value à long terme — et son taux de 31,4 % avant exonération — qui décide de l'essentiel. Et c'est précisément ce taux que le 238 quindecies peut ramener à zéro : on y vient.
Le levier phare : exonération selon la valeur (article 238 quindecies)
Pour un avocat qui cède sa clientèle, c'est l'arme principale, parce qu'il raisonne sur le seul chiffre que regarde un repreneur : la valeur de cession. L'article 238 quindecies CGI exonère la plus-value lors de la transmission d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité, ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes à l'IR, après 5 ans d'activité (BOI-BIC-PVMV-40-20-50). L'assiette du seuil correspond au prix augmenté des charges en capital et indemnités au profit du cédant, hors immobilier.
| Valeur de cession (hors immobilier) | Effet |
|---|---|
| < 500 000 € | Exonération TOTALE (IR + PS) |
| ≥ 500 000 € et < 1 000 000 € | Exonération PARTIELLE (dégressive) |
| ≥ 1 000 000 € | Aucune exonération |
Taux d'exonération partielle (238 quindecies)
Taux exonéré = (1 000 000 − valeur de cession) / 500 000 Exemple : cession 700 000 € → (1 000 000 − 700 000) / 500 000 = 60 % → 60 % de la plus-value est exonérée
Entre 500 000 € et 1 000 000 € de valeur, l'exonération décroît linéairement de 100 % à 0 %. C'est un seuil de VALEUR, à ne pas confondre avec les seuils de RECETTES du 151 septies (§5).
Le piège du « tout ou rien »
- Il faut transférer une activité complète et autonome : la branche cédée doit pouvoir fonctionner par ses propres moyens (CE 16 octobre 2013, n° 346063). Céder seulement une partie de votre clientèle, en deux temps, fait perdre l'exonération.
- En revanche, vous pouvez garder les murs et les louer au repreneur : le Conseil d'État (8 décembre 2017, n° 407128) a jugé qu'un usage garanti par bail suffit à caractériser la branche complète.
- Conditions de non-contrôle du repreneur : vous ne devez ni le diriger, ni détenir plus de 50 % de ses droits (anti « vente à soi-même »).
- Les seuils de 700 000 / 1 200 000 € qu'on lit parfois ne valent que pour les transmissions à de jeunes agriculteurs : ils ne s'appliquent pas à un avocat.
Bon à savoir : le délai de 5 ans suit l'activité, pas le local
Exonération selon les recettes (151 septies) : marginale pour un cabinet rentable
L'article 151 septies CGI exonère la plus-value professionnelle en fonction de vos recettes, pas de la valeur du cabinet. Condition d'entrée : avoir exercé l'activité depuis au moins 5 ans. Les recettes prises en compte sont la moyenne hors taxes des deux années civiles qui précèdent celle de la réalisation de la plus-value (BOI-BIC-PVMV-40-10-10).
| Recettes moyennes HT (prestations de services) | Effet |
|---|---|
| ≤ 90 000 € | Exonération TOTALE (IR + PS) |
| > 90 000 € et < 126 000 € | Exonération PARTIELLE (dégressive) |
| ≥ 126 000 € | Aucune exonération |
Taux d'exonération partielle (151 septies)
Taux exonéré = (126 000 − recettes moyennes HT) / 36 000 Exemple : recettes 108 000 € → (126 000 − 108 000) / 36 000 = 50 % → la moitié de la plus-value est exonérée
Entre 90 000 € et 126 000 € de recettes, l'exonération décroît linéairement de 100 % à 0 %.
Pour qui le 151 septies est-il vraiment utile ?
Vendre la clientèle OU les parts de votre SEL : le comparateur
Vous exercez en SELARL ou SELAS et hésitez : faut-il vendre la clientèle (cédée par la société) ou vos parts de la société elle-même ? Les deux voies n'ont ni le même régime de plus-value, ni les mêmes exonérations, ni les mêmes droits pour l'acquéreur. Le comparatif tient en six lignes — les voici. (Sur la mécanique de la SELARL au quotidien — rémunération, dividendes et cotisations —, voyez notre guide dividendes en SELARL d'avocat : le piège des cotisations sociales.)
| Critère | Clientèle / droit de présentation (BNC) | Parts de SELARL / SELAS (IS) |
|---|---|---|
| Nature de la plus-value | Professionnelle | Mobilière des particuliers |
| Base légale | Art. 151 nonies / 39 quindecies | Art. 150-0 A |
| Taux plein long terme 2026 | 31,4 % (12,8 % + 18,6 %) | 31,4 % (12,8 % + 18,6 %) |
| Exonérations | 151 septies + 238 quindecies + 151 septies A | Abattement 500 000 € retraite (150-0 D ter) |
| Droits d'enregistrement (acquéreur) | Art. 719 : 0 / 3 / 5 % | Art. 726 : 3 % (SELARL) ou 0,1 % (SELAS) |
| PV court terme au barème + cotisations | Oui (amortissements réintégrés) | Non |
LE piège technique : le 238 quindecies ne sauve pas les parts de SEL
Céder vos parts de SEL : l'abattement de 500 000 € (150-0 D ter)
L'essentiel en 30 secondes
- Vous cédez les parts d'une SELARL/SELAS à l'IS : régime de la plus-value mobilière (art. 150-0 A), PFU 31,4 %.
- Un seul dispositif de faveur : l'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter, réservé au dirigeant qui part à la retraite.
- Cet abattement ne joue que sur l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux de 18,6 % frappent la totalité du gain.
- Prorogé jusqu'au 31 décembre 2031 (LF 2025, reconfirmé par la LF 2026).
Vous vendez vos titres de SEL. La plus-value est mobilière (art. 150-0 A), imposée au PFU de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de PS) — ou, sur option, au barème. À noter : les abattements pour durée de détention (50 % / 65 %, art. 150-0 D 1 ter) ne valent que pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018; pour des parts de SEL plus récentes, ils ne s'appliquent pas et le PFU est en général le plus favorable.
Les conditions de l'abattement 150-0 D ter
- La société est une PME au sens du droit de l'Union européenne, soumise à l'IS, exerçant une activité opérationnelle (dont libérale).
- Vous avez exercé une fonction de direction pendant les 5 ans précédant la cession.
- Vous détenez au moins 25 % des droits, de manière continue.
- Les titres sont détenus depuis au moins 1 an (au texte ; à vérifier selon votre situation).
- Vous cessez vos fonctions et faites valoir vos droits à la retraite (liquidation CNBF) dans les 24 mois (avant ou après la cession) ; la cession porte sur l'intégralité ou la quasi-totalité des droits, et vous ne détenez pas plus de 50 % du repreneur.
L'abattement ne touche que l'impôt sur le revenu
Pour le mécanisme complet de la cession de titres via une holding et de l'apport-cession, appuyez-vous sur nos guides SPFPL et profession libérale : céder ses titres de SEL via la holding et SPFPL d'avocat : détenir et céder ses parts de SEL.
Vendre en partant à la retraite (151 septies A)
Vous cédez votre clientèle au moment de partir à la retraite ? L'article 151 septies A CGI exonère la plus-value professionnelle (court et long terme), à condition d'avoir exercé au moins 5 ans, de cesser toute fonction et de faire valoir vos droits à la retraite (liquidation CNBF) dans un délai de 24 mois avant ou après la cession, le repreneur n'étant pas sous votre contrôle. Mais ce régime n'efface que l'impôt sur le revenu : la CSG-CRDS, elle, ne lâche rien — les 18,6 % de prélèvements sociaux restent prélevés, et l'immobilier est exclu. Il est cumulable avec le 238 quindecies (il efface l'IR de la fraction taxable que le 238 quindecies n'a exonérée que partiellement).
Pour aller plus loin : le départ à la retraite a son guide dédié
Exonéré ne veut pas dire 0 € : la carte des prélèvements qui restent
« Cédez votre cabinet sans impôt » : on lit ça partout. C'est vrai à moitié. Selon le dispositif, vous effacez l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux, ou seulement l'impôt sur le revenu. Reprenons dispositif par dispositif ce qui saute vraiment — et ce qui reste sur la table.
| Dispositif | IR effacé ? | PS effacés ? | Reste à surveiller |
|---|---|---|---|
| 238 quindecies (exo totale < 500 k) | Oui | Oui (18,6 % effacés) | CEHR / CDHR sur le RFR |
| 151 septies (exo totale ≤ 90 k recettes) | Oui | Oui (18,6 % effacés) | CEHR / CDHR sur le RFR |
| 238 quindecies (dégressif 500 k–1 M) | Sur la part exonérée | Sur la part exonérée | PS 18,6 % sur la fraction taxable |
| 151 septies A (retraite, clientèle) | Oui | NON — 18,6 % dus | PS + immobilier exclu |
| 150-0 D ter (parts de SEL) | Sur 500 000 € seulement | NON — 18,6 % sur tout | PS + CEHR / CDHR sur le RFR |
CEHR et CDHR : les deux contributions qui frappent les grosses cessions
- La CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, art. 223 sexies CGI) : 3 % puis 4 % au-delà de 250 000 / 500 000 € de RFR pour un célibataire (le double pour un couple).
- La CDHR (contribution différentielle sur les très hauts revenus, art. 224 CGI), qui impose un plancher d'imposition de 20 % du RFR au-delà de 250 000 €, et que la LF 2026 a pérennisée.
Empiler les exonérations et les droits d'enregistrement
Sur une même cession de clientèle, vous pouvez empiler plusieurs dispositifs — mais pas dans n'importe quel ordre, et certains ne se combinent jamais. La doctrine (BOI-BIC-PVMV-40-20-20) fixe une mécanique précise.
Mémo express
L'ordre d'application des exonérations professionnelles
- 1. D'abord l'article 151 septies B (immobilier d'exploitation, si les murs sont inscrits à l'actif).
- 2. Ensuite l'article 151 septies A (départ à la retraite).
- 3. Enfin l'article 238 quindecies (selon la valeur).
- Mais 151 septies (recettes) et 238 quindecies (valeur) sont ALTERNATIFS : on retient le plus favorable, on ne les additionne pas.
- L'abattement 150-0 D ter relève de la cession de parts de SEL, pas des régimes professionnels : aucun pont entre les deux.
N'oubliez pas l'autre côté de la table : les droits d'enregistrement, à la charge de l'acquéreur. Ils pèsent dans la négociation.
| Ce qui est cédé | Texte | Droits (à la charge de l'acquéreur) |
|---|---|---|
| Clientèle / droit de présentation / fonds libéral | Art. 719 CGI | 0 % ≤ 23 000 € · 3 % de 23 000 à 200 000 € · 5 % au-delà |
| Parts de SELARL | Art. 726 CGI | 3 % après abattement de 23 000 € proratisé |
| Actions de SELAS | Art. 726 CGI | 0,1 % |
Et la TVA ?
Trois cas chiffrés à l'euro
On a vu les seuils en théorie ; voyons ce qu'ils donnent sur trois dossiers réels de cabinet d'avocat. Une mise au point méthodologique avant de lire : pour rester lisibles, les cas supposent que la plus-value est proche du prix de cession (prix d'acquisition faible ou nul, fréquent pour une clientèle créée par l'avocat). Le gain net réel se modélise au cas par cas.
Cas 1 · Avocate · BNC · clientèle 480 000 € · 22 ans de barreau
Maître Hélène — sous 500 000 €, la cession est 100 % nette
Hélène exerce en individuel (BNC) depuis 22 ans et cède son droit de présentation de clientèle pour 480 000 €. Clientèle non amortissable → plus-value intégralement à long terme.
La valeur de cession (480 000 €) est inférieure à 500 000 € : l'article 238 quindecies joue à plein, en exonération TOTALE (IR + prélèvements sociaux). Impôt sur la plus-value de clientèle = 0 € d'IR + 0 € de PS.
Pour mesurer ce que ça représente : sans exonération, 480 000 € × 31,4 % = 150 720 € d'impôt auraient été dus. Ici, ils sont entièrement effacés — sans condition d'âge ni de retraite. C'est le cas le plus courant qu'on voit passer, et de loin le plus favorable au cédant.
Cas 2 · Avocat · BNC · clientèle 700 000 € · retraite simultanée
Maître Antoine — 60 % exonéré, mais 52 080 € de PS quand même
Antoine cède sa clientèle 700 000 € après 28 ans d'exercice. On est dans la tranche dégressive du 238 quindecies.
Taux exonéré = (1 000 000 − 700 000) / 500 000 = 60 %. La fraction de plus-value qui reste imposable est donc 700 000 € × 40 % = 280 000 € (hypothèse plus-value ≈ prix).
Sans retraite : IR au PFU 12,8 % = 280 000 € × 12,8 % = 35 840 € + PS 18,6 % = 280 000 € × 18,6 % = 52 080 € → total ≈ 87 920 € (12,6 % de la valeur cédée).
Avec un départ à la retraite simultané (151 septies A) : l'impôt sur le revenu de la fraction taxable est effacé → IR = 0. Mais les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus : il reste 52 080 € de PS à payer. Le cumul efface l'IR, jamais les prélèvements sociaux (détail retraite dans le guide transmission).
Cas 3 · Avocate · SELARL · parts 900 000 € · départ en retraite
Maître Sophie — l'abattement 500 000 € précieux, mais les PS frappent tout
Sophie exerce en SELARL (titres acquis après 2018) et part à la retraite. Elle cède ses parts : plus-value mobilière de 900 000 € (hypothèse prix d'acquisition négligeable). Régime de la plus-value mobilière (art. 150-0 A).
Elle active l'article 150-0 D ter : abattement de 500 000 €, mais sur l'IR seulement. Base imposable à l'IR = 900 000 − 500 000 = 400 000 €, soit un IR au PFU (12,8 %) de 400 000 € × 12,8 % = 51 200 €.
Les prélèvements sociaux de 18,6 %, eux, frappent la totalité du gain (l'abattement ne les réduit pas) : 900 000 € × 18,6 % = 167 400 €. Total ≈ 218 600 €, auquel s'ajoutent la CEHR et la CDHR sur le RFR.
Leçon : sur les parts de SEL, l'abattement retraite ne touche que l'impôt sur le revenu (économie de 500 000 € × 12,8 % = 64 000 € d'IR) ; les 18,6 % de PS sur tout restent le plancher incompressible.
Ce que disent ces trois cas
Sous les seuils, vendre la clientèle bat nettement la cession de parts de SEL
- Clientèle sous 500 000 € (cas 1) : 238 quindecies = cession 100 % nette, IR et PS effacés.
- Clientèle au-dessus du seuil (cas 2) : exonération partielle + retraite = IR nul, mais PS 18,6 % bien réels.
- Parts de SEL (cas 3) : abattement utile sur l'IR, mais PS 18,6 % sur la totalité + CEHR/CDHR.
- Au-delà des seuils, c'est la structure (et son anticipation) qui fait la différence : holding, apport-cession, donation.
Note de méthode : ces chiffres sont illustratifs
Le jour d'après : que faire du produit de la cession
Le prix viré sur le compte, une autre question se pose, souvent négligée : comment éviter que l'impôt de l'année avale une part de ce que vous venez d'encaisser — tout en organisant la suite. Plusieurs leviers s'y prêtent, avec le guide dédié pour chacun.
| Objectif | Le levier | Le guide dédié |
|---|---|---|
| Réduire l'IR de l'année de cession | Versement PER (art. 154 bis CGI, jusqu'à 88 911 € déductibles en 2026), à votre TMI 41-45 % | PER profession libérale |
| Reporter l'impôt sur les parts de SEL | Apport-cession à une holding (art. 150-0 B ter) avant la vente : l'imposition est différée | Apport-cession 150-0 B ter |
| Purger la plus-value latente | Donation avant cession (base réévaluée chez le donataire), sous réserve de l'abus de droit (L. 64 LPF) | Transmission de clientèle d'avocat |
| Réemployer les liquidités | Assurance-vie, contrat de capitalisation : complément de revenu et transmission | Assurance-vie luxembourgeoise |
Concrètement : l'année de cession, un versement PER (effacer l'impôt de l'année de cession) abaisse l'IR à votre tranche marginale. Sur une cession de parts de SEL, l'apport-cession (150-0 B ter) pour reporter l'impôt permet de différer l'imposition (un durcissement éventuel du seuil de réinvestissement à 70 % est à confirmer au cas par cas en LF 2026). Pour la suite, voyez gestion de patrimoine de l'avocat : réemployer le produit de la cession, transmettre (et non vendre) son cabinet : donation, Dutreil et le réemploi en assurance-vie luxembourgeoise.
Note de méthode sur le réemploi : aucun rendement n'est garanti
La cession s'inscrit dans une séquence
Réemployer le produit de votre cession sans le laisser fondre à l'impôt
Une fois le régime de cession arrêté, le vrai sujet devient le réemploi : versement PER avant le 31 décembre, apport-cession pour différer, donation pour purger, placement du capital sur le long terme. On modélise la séquence complète, sans produit-maison à vous vendre.