Structurez votre patrimoine de dirigeant avec un expert indépendant
Rémunération, holding, prévoyance, PER, protection du foyer et transmission : nous mettons à plat votre situation de dirigeant avant toute décision.
Le closing est passé depuis quelques mois. Vous avez sous les yeux le bilan de votre holding : une ligne de disponibilités comme vous n'en aviez jamais vu, en face d'une société qui n'a plus de filiale, plus d'activité et plus aucun flux entrant. Votre expert-comptable vous a dit qu'il « faudrait faire quelque chose de cette trésorerie », sans aller plus loin : placer n'entre pas dans sa mission. Et depuis, les sollicitations n'ont pas manqué. La question qui revient en premier est presque toujours la même : « est-ce que je mets ça dans un contrat luxembourgeois ? »
Ce n'est pourtant pas la bonne première question, parce qu'elle mélange deux masses qui n'obéissent pas aux mêmes règles. D'un côté, la poche contrainte: la quote-part que la holding doit remployer pour conserver le report d'imposition, si un apport-cession a été réalisé. De l'autre, le capital libre: la fraction non soumise à obligation de remploi, ou la totalité de la trésorerie lorsque aucun report n'a été demandé. Le contrat de capitalisation ne concerne que la seconde — nous allons le redire tout de suite, et sans détour.
Reste une question qui, en général, ne se pose qu'à la deuxième ou troisième année, quand l'avis d'acompte arrive : une holding qui a vendu sa filiale n'encaisse plus rien, et le contrat de capitalisation la rend imposable chaque année sur un produit qu'elle n'a pas touché. Avec quel argent paie-t-elle cet impôt ? Pendant combien d'années ? Et à partir de quel horizon l'enveloppe justifie-t-elle ce portage ? C'est le seul sujet de cette page.
Réponse express
Le contrat de capitalisation n'est pas un remploi éligible au 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI: il ne concerne que le capital libre de la holding. Sur ce capital, l'article 238 septies E rend la société imposable chaque année sur un produit forfaitaire qu'elle n'encaisse pas, et dont la base grossit d'année en année. Une holding sans dividendes paie donc cet impôt avec du cash trouvé ailleurs. Le Luxembourg n'y change rien : aucun avantage fiscal.
Sommaire
- 1. Réponse express, et deux mises au point qui changent la suite
- 2. Ce que le closing a changé dans le bilan de votre holding
- 3. La séquence des décisions, et le prix de la précipitation
- 4. Le forfait année par année : ce que la holding décaisse vraiment
- 5. Avec quel argent la holding paie-t-elle cet impôt ?
- 6. L'horizon réel de ce capital, et ce que l'enveloppe exige en échange
- 7. Faire remonter du cash vers vous : les deux étages d'imposition
- 8. Quand la réponse est non, et ce qui fait mieux
- 9. Ce qui distingue cette page de ses voisines
- 10. FAQ — questions fréquentes
À propos de l'auteur
Quentin Hagnéré
Conseiller en gestion de patrimoine · fondateur de Hagnéré Patrimoine
Quentin Hagnéré dirige Hagnéré Patrimoine, cabinet de gestion de patrimoine et de fortune basé à Chambéry. Les habilitations réglementaires affichées concernent le cabinet.
1. Réponse express, et deux mises au point qui changent la suite
Avant tout raisonnement, deux affirmations. Tout le reste de la page en dépend.
Ce contrat n'est pas un remploi éligible
Le 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI énumère une liste limitative de quatre voies de remploi : financement de moyens permanents d'exploitation, acquisition d'une participation conférant le contrôle, souscription en numéraire au capital d'une société opérationnelle, et souscription de parts de certains fonds. Souscrire un contrat de capitalisation est un placement financier: il n'entre dans aucune de ces cases.
L'inéligibilité n'est pas une nouveauté. Dans sa rédaction antérieure, en vigueur jusqu'au 21 février 2026, le a) du 2° du I énonçait déjà que « les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues du bénéfice de cette dérogation ». Ce que la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 11) a changé, c'est la technique de rédaction — le a) renvoie désormais, pour définir l'activité éligible, au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A, qui exclut expressément les « activités financières » et les « activités de gestion de son propre patrimoine mobilier » — et les paramètres du remploi.
Ces paramètres sont d'ailleurs duaux, et il faut savoir de quel régime on parle : 70 % du produit de cession, réinvestissement dans un délai de trois ans et conservation cinq ans pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, quelle que soit la date de l'apport ; 60 %, délai de vingt-quatre mois et conservation de douze mois pour les cessions antérieures. L'inéligibilité du contrat de capitalisation est la même dans les deux régimes.
Le remploi est traité de bout en bout dans deux guides du site : le capi luxembourgeois face au 150-0 B ter et contrat de capitalisation et apport-cession. Cette page-ci ne le traite pas : elle commence après.
Le Luxembourg ne change rien à l'impôt de votre société
Ni l'article 238 septies E du CGI, ni la doctrine qui le commente ne comportent la moindre disposition attachée à l'État d'établissement de l'assureur. Le critère d'application du régime tient à l'inscription du contrat à l'actif d'une entreprise imposable en France: même assiette, même taux, même calendrier qu'un contrat de droit français — le face-à-face complet entre les deux droits fait l'objet d'un guide à part : contrat de capitalisation français ou luxembourgeois. Le Luxembourg n'apporte aucun avantage fiscal à une société française soumise à l'IS— ce qu'il apporte est ailleurs : cantonnement des actifs, univers d'investissement, devises et souplesse de gestion. Le Luxembourg applique par ailleurs l'échange automatique d'informations : il n'y a rien d'opaque dans ce montage. Le détail de ces apports — et de leurs limites — est traité par ce que le Luxembourg apporte, et ce qu'il n'apporte pas.
Cette page s'adresse à un lecteur précis : un dirigeant, ou son conseil, qui vient de céder et qui doit décider du sort de la trésorerie d'une personne morale soumise à l'IS. Si votre question porte sur votre capital personnel — celui qui a déjà payé son impôt et qui n'appartient plus à la société —, elle est traitée par l'assurance-vie luxembourgeoise après une cession. Et pour replacer l'enveloppe dans l'ensemble du sujet, le point de départ reste le guide du contrat de capitalisation.
Le test à appliquer à tout ce que vous lirez ailleurs
Une société n'est pas un épargnant. Elle n'a ni foyer fiscal, ni succession, ni clause bénéficiaire, et elle ne souscrit pas d'assurance-vie faute de tête assurée. Le contrat détenu par votre holding ne connaît donc ni prélèvement forfaitaire unique, ni prélèvements sociaux: la contribution sociale généralisée sur les revenus du patrimoine et sur les produits de placement ne vise que les personnes physiques (CSS art. L. 136-6 et L. 136-7). Seul l'impôt sur les sociétés s'applique — chaque année, sur le forfait.
D'où un test simple, à garder en tête sur tout ce que vous lirez d'ici la signature : si un argument vaudrait mot pour mot pour un particulier qui souscrit une assurance-vie luxembourgeoise, il ne dit rien de votre holding. L'abattement annuel sur les rachats, la fiscalité successorale de l'assurance-vie, la clause bénéficiaire, le dénouement au décès : rien de tout cela n'existe ici. Un contrat de capitalisation ne se dénoue pas au décès de qui que ce soit : il se rachète ou se cède, et c'est cette sortie-là qui déclenchera la régularisation des forfaits déjà payés.
Avertissement — information générale
Cette page a une vocation strictement informative et pédagogique. Elle ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni un conseil comptable. Les supports en unités de compte ne sont pas garantis, le capital peut baisser — et le forfait annuel reste dû même si le contrat perd de la valeur. La situation individuelle relève d'un professionnel, et les arbitrages comptables de votre expert-comptable et, le cas échéant, de votre commissaire aux comptes. Hagnéré Patrimoine est CIF membre de la CNCEF Patrimoine (ORIAS 23002291), COA, COBSP.
2. Ce que le closing a changé dans le bilan de votre holding
Avant la vente : le forfait était absorbé par un flux
Tant que la holding détenait une filiale opérationnelle, elle recevait quelque chose : des dividendes remontés sous le régime des sociétés mères, imposés sur la seule quote-part de frais et charges de 5 % (CGI art. 145 et 216), et parfois des honoraires de management. Si elle détenait déjà un contrat de capitalisation, l'impôt sur le forfait annuel se payait avec de la trésorerie qui entrait, et la question ne se posait pas.
Après la vente : le forfait devient un décaissement net
Plus de filiale, plus de dividendes. Le produit forfaitaire devient souvent le seul produit du résultat fiscal de la holding : il ne se compense avec rien. Et il produit un effet de second tour : le résultat de l'exercice sert de base aux acomptes de l'exercice suivant (CGI art. 1668 ; BOI-IS-DECLA-20-10). Un forfait qui croît fait donc croître les acomptes. Une dispense existe lorsque l'impôt de référence n'excède pas 3 000 € (BOI-IS-DECLA-20-10, § 360 ; art. 359 de l'annexe III au CGI), mais elle est vite dépassée dès que les montants placés sont significatifs. Le détail de ce décalage, et le calendrier de sortie de l'IS, sont comparés enveloppe par enveloppe dans le comparatif des placements d'une société à l'IS.
Ce que le bilan ne montre pas
Le paradoxe est comptable autant que fiscal. La pratique dominante inscrit le contrat en immobilisations financières, pour le montant des versements, sans revalorisation tant qu'aucun rachat n'intervient — une position qui rejoindrait celle exprimée par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, selon laquelle aucun intérêt couru ne serait à comptabiliser au titre d'un contrat de capitalisation [A VÉRIFIER : verbatim non consultable à la source]. Nous n'avons pas identifié de norme comptable nommant expressément le contrat de capitalisation : le traitement relève de votre expert-comptable et, le cas échéant, de votre commissaire aux comptes — et les pratiques observées sont hétérogènes. Conséquence pratique : le forfait n'a aucune contrepartie comptable. C'est une réintégration extra-comptable pure, un impôt sans produit en face et sans encaissement. La seule obligation déclarative que le texte fiscal impose explicitement est la mention en annexe à la déclaration de résultats, avec un état détaillé (CGI art. 238 septies E, IV).
Avant la cession, après la cession
Avant la cession, l'impôt du contrat se payait avec l'argent de la filiale. Après, il se paie avec le capital lui-même.
Ce constat n'est pas neuf : notre guide sur l'assurance-vie luxembourgeoise après une cession le dit déjà, et conseille de provisionner un décaissement d'IS annuel. Il ne le chiffre pas, et ne dit pas d'où vient l'argent: c'est ce qui suit.
3. La séquence des décisions, et le prix de la précipitation
Ce que vous ne savez pas encore le jour du closing
Le montant réellement disponible n'est pas connu au closing : séquestre de garantie d'actif et de passif, complément de prix, impôt personnel du dirigeant, frais de l'opération. Placer avant d'avoir chiffré ces échéances revient à immobiliser de l'argent dont on aura besoin. Ce recensement des premiers mois est fait dans le parcours après une cession et par sécuriser le cash au closing ; le séquencement des deux masses de la holding l'est par la trésorerie d'une holding après la cession. Nous n'y revenons pas : ce qui suit ne concerne que ce qui est propre à la souscription elle-même.
Le taux se fige le jour de la souscription, pas le jour où vous décidez
Un détail de calendrier engage ici toute la durée du contrat. Le taux du forfait est égal à 105 % du dernier TME connu lors de l'acquisition (CGI art. 238 septies E, II-3 ; BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-10, § 250). Le TME est un taux de marché qui varie de mois en mois, et il est figé à la souscription pour toute la durée du contrat. Deux contrats souscrits à quelques mois d'écart porteront donc deux taux différents jusqu'à leur terme. Rien n'oblige à courir, rien n'oblige à attendre : il faut simplement savoir ce que la signature fige. Nous ne publions ici aucune valeur de TME : elle se vérifie à la date de votre projet, sur la série mensuelle publiée par la Banque de France — que notre guide sur l'optimisation de l'IS sur les placements d'entreprise reprend mois par mois, avec sa date d'arrêté.
Le dossier d'une personne morale ne se monte pas en une semaine
Sur ce terrain, une seule chose commande le calendrier : en sortie de cession, la justification de l'origine des fonds — acte de cession, libération du séquestre, chaîne de détention — se prépare pendant l'opération, pas après. Nous ne donnons aucun délai chiffré : il n'en existe pas de norme. Le détail des obligations d'entrée en relation, la capacité de souscrire et le formalisme de la décision sont traités par contrat de capitalisation et personne morale.
Deux choses que vous ne maîtrisez pas dans ce calendrier
L'assureur référence, et il peut refuser. Souscrire n'est pas un droit : la compagnie instruit le dossier, référence les supports qu'elle accepte de loger, et peut écarter une ligne, un profil ou une structure — a fortiori une société sans activité dont les fonds proviennent d'une cession récente.
L'univers accessible dépend d'une catégorie de souscripteur définie par la réglementation luxembourgeoise — lettre circulaire du Commissariat aux Assurances n° 26/1, publiée le 28 janvier 2026 et en vigueur depuis le 1er février 2026, qui a remplacé la lettre circulaire 15/3 encore citée un peu partout. Ces catégories reposent sur deux grandeurs distinctes — un montant de prime investie et un montant de fortune mobilière du souscripteur —, que les articles les confondent souvent ; nous n'en publions aucun chiffre, faute d'avoir pu lire le texte officiel à la source. Surtout, elles sont calibrées sur des personnes physiques: leur transposition à une société n'a rien d'automatique et doit être confirmée auprès de l'assureur avant tout engagement [A VÉRIFIER]. La typologie elle-même est détaillée par la typologie d'investisseur A, B, C, D.
Ce que la précipitation coûte
Souscrire avant d'avoir chiffré les échéances de la holding, c'est immobiliser de l'argent qui devra ressortir — et déclencher une régularisation au moment le moins choisi. Souscrire sans avoir dimensionné la réserve destinée à payer l'impôt annuel, c'est se condamner à racheter sur le contrat pour financer l'impôt du contrat. Aucune de ces deux erreurs ne se rattrape gratuitement — et aucune fenêtre ne se referme si vous prenez trois mois de plus pour décider.
4. Le forfait année par année : ce que la holding décaisse vraiment
Le régime en bref : ce que dit le texte, et où le lire en entier
L'article 238 septies E du CGI, dans sa rédaction en vigueur depuis le 31 décembre 2006 et inchangée par la loi de finances pour 2026, soumet la prime de remboursement à une répartition actuarielle dès lors qu'elle excède 10 % du prix d'acquisition (II-1). Pour un contrat dont la valeur de remboursement est aléatoire, le taux actuariel retenu est de 105 % du dernier TME connu lors de l'acquisition (II-3). Le V exclut les personnes physiques gérant leur patrimoine privé : le régime est celui des entreprises. Le rattachement du contrat de capitalisation à ce régime est énoncé par la doctrine (BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-10). Le régime lui-même est développé dans deux guides : le régime du forfait annuel en personne morale et le mode d'emploi de l'assiette à 105 % du TME.
Des annuités progressives, jamais un pourcentage constant du capital
Il faut retenir une chose du régime, sur laquelle repose tout le chiffrage qui suit, et qui est massivement mal écrite sur le web. La doctrine est pourtant littérale : « les annuités imposables jusqu'à l'échéance sont progressives, dès lors que leur base de calcul est accrue à la clôture de chaque exercice de la fraction de la prime et des intérêts capitalisés » (BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-20, § 80 ; le § 90 précise que le prix est majoré de la fraction de prime et des intérêts capitalisés à la date anniversaire). Ce n'est jamais un pourcentage constant du capital initial, et il n'existe aucun coefficient de 70 % dans ce mécanisme.
La base de la première année est la prime versée ; chaque année, elle s'accroît du forfait déjà imposé, de sorte que le forfait suivant se calcule sur une base plus grande — c'est exactement la mécanique d'un intérêt composé. La base fiscale ainsi obtenue n'est pas la valeur de rachat du contrat : elle est indépendante de la performance réelle. La suite complète, sa forme fermée et l'exemple officiel de la doctrine sont détaillés dans le mode d'emploi de l'assiette à 105 % du TME.
Un exemple chiffré, sur des hypothèses volontairement fictives
Les hypothèses du calcul
Illustration construite pour cette page : ce n'est ni un barème ni une moyenne de marché. Holding soumise à l'IS, sans aucun flux d'exploitation ; prime unique de 1 500 000 € ; TME supposé à 3,60 %, soit i = 105 % × 3,60 % = 3,78 %, figé ; IS à 25 % ; aucun rachat sur la période ; le forfait constitue la totalité du résultat fiscal ; 200 000 € de trésorerie conservés hors du contrat pour payer l'impôt.
| Exercice | Base retenue | Forfait imposé | IS à 25 % | Cumul d'IS | Poche de cash restante |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1 500 000 € | 56 700 € | 14 175 € | 14 175 € | 185 825 € |
| 2 | 1 556 700 € | 58 843 € | 14 711 € | 28 886 € | 171 114 € |
| 3 | 1 615 543 € | 61 068 € | 15 267 € | 44 153 € | 155 847 € |
| 4 | 1 676 611 € | 63 376 € | 15 844 € | 59 997 € | 140 003 € |
| 5 | 1 739 987 € | 65 771 € | 16 443 € | 76 440 € | 123 560 € |
| 6 | 1 805 758 € | 68 258 € | 17 064 € | 93 504 € | 106 496 € |
| 7 | 1 874 016 € | 70 838 € | 17 709 € | 111 213 € | 88 787 € |
| 8 | 1 944 854 € | 73 515 € | 18 379 € | 129 592 € | 70 408 € |
| 9 | 2 018 369 € | 76 294 € | 19 074 € | 148 666 € | 51 334 € |
| 10 | 2 094 663 € | 79 178 € | 19 795 € | 168 460 € | 31 540 € |
Deux chiffres résument ce tableau. Sur cette hypothèse, la holding doit sortir 168 460 € de trésorerie en dix ans pour un contrat dont elle n'a rien encaissé, soit 11,23 % de la prime. La charge annuelle passe de 14 175 € à 19 795 € sans que le taux ait bougé d'un centième: c'est la base qui a grossi de 39,6 %. Et la poche de 200 000 €, qui paraissait confortable au départ, n'y suffit pas jusqu'au bout : elle s'épuise au cours du douzième exercice (calcul prolongé au-delà du tableau, mêmes hypothèses : il reste 10 997 € à la fin du onzième exercice). C'est cette colonne-là, la réserve qui fond, qui commande tout le reste.
Comment lire ce tableau avec vos propres montants
Ce qui est proportionnel. À taux et durée identiques, chaque montant du tableau suit exactement la prime : une prime de 750 000 € divise toutes les lignes par deux. Les deux ratios donnés plus haut, eux, ne bougent pas d'un pouce quand le montant change, parce qu'ils ne dépendent que du taux retenu et de la durée. Ce ne sont donc pas des constantes du régime, mais les constantes de ce taux-là.
Ce qui ne l'est pas. D'abord le taux, figé à la souscription : il déplace tous les montants et ces deux ratios. Ensuite le seuil de 42 500 € du taux réduit d'impôt sur les sociétés, qui est un montant absolu et non un pourcentage : sur une prime plus modeste, le forfait peut y rester logé pendant plusieurs exercices, ce qui change franchement la charge — nous y revenons au chapitre 7, avec les conditions strictes auxquelles ce taux réduit est subordonné.
Une précision de méthode : présenter le forfait comme un pourcentage constant du capital et multiplier la première annuité par le nombre d'années sous-estime la charge, et l'écart ne dépend que du taux et de la durée. La démonstration générale de cet écart, formule à l'appui, est faite dans le mode d'emploi de l'assiette à 105 % du TME.
Ce que change un autre TME
Le TME de 3,60 % est retenu ici comme une hypothèse, et non comme une donnée de marché. Le taux qui s'appliquera à votre contrat est égal à 105 % du dernier TME mensuel connu à la date de souscription — soit, en pratique, celui du mois précédent —, figé pour toute la durée : un TME différent change tous les montants du tableau. Les unités de compte ne sont pas garanties, le capital peut baisser — et le forfait reste dû.
5. Avec quel argent la holding paie-t-elle cet impôt ?
Ce forfait se décaisse pour de bon. Reste à savoir depuis quel compte : la holding n'a plus de filiale, le contrat ne distribue rien, et le forfait, lui, tombe chaque année. En pratique, on revient toujours aux trois mêmes sources — à arbitrer avant de souscrire, pas après.
Une poche de cash conservée hors contrat
Ce que cela permet
- On ne touche jamais au contrat : rien ne se régularise
- Prévisible à l'euro dès la souscription, puisque la suite des forfaits se calcule
- Permet aussi d'absorber les frais et les échéances résiduelles de l'opération
Ce qu'il faut regarder en face
- Stérilise une fraction du capital, qui ne travaille pas dans l'enveloppe
- Doit croître au même rythme que le forfait — la dimensionner sur la première annuité est une erreur
- Sur notre illustration, 200 000 € ne couvrent pas douze exercices
Un rachat partiel sur le contrat
Ce que cela permet
- Techniquement possible, et parfois la seule issue quand rien n'a été prévu
- N'exige aucun apport extérieur
Ce qu'il faut regarder en face
- Revient à prélever plus de 11 % de la prime en dix ans, sur l'enveloppe souscrite précisément pour ne pas y toucher
- Et ce calcul suppose le rachat sans effet propre sur l'impôt ni sur la base des annuités suivantes — les deux réserves qui suivent interdisent de le tenir pour acquis
- Le taux figé lors de l'acquisition ne devrait pas être redéterminé par un rachat partiel, mais la doctrine ne le dit pas expressément [A VÉRIFIER]
- Aucune règle de prorata officielle ne répartit le cumul déjà imposé entre la part rachetée et le reste [A VÉRIFIER]
Un apport en compte courant d'associé
Ce que cela permet
- Préserve intégralement le contrat et la trésorerie de la holding
- Peut être un choix assumé lorsque le dirigeant dispose de liquidités personnelles
Ce qu'il faut regarder en face
- Le dirigeant remet de l'argent personnel dans sa holding pour qu'elle paie un impôt sur un gain qu'elle n'a pas encaissé
- Doit être un choix conscient au moment de souscrire, pas une découverte de la quatrième année
Ces trois voies ne se valent pas, et l'arbitrage se joue au moment de dimensionner la souscription, pas à la troisième année quand la question devient urgente. Le rachat partiel est celui vers lequel on glisse quand rien n'a été prévu : ce n'est pas la solution par défaut, et sa mécanique, sa régularisation et ses conséquences sont traitées par racheter un contrat détenu par une société. L'apport en compte courant, lui, n'a rien de déshonorant, à condition d'être décidé le jour de la souscription et non découvert la quatrième année.
Quand l'argent sort réellement : quatre dates dans l'année, pas une
L'IS ne se paie pas en une fois à la clôture. Il se décaisse par acomptes aux 15 mars, 15 juin, 15 septembre et 15 décembre, puis au solde le 15 du quatrième mois suivant la clôture — délai porté par dérogation au 15 mai de l'année suivante lorsque l'exercice est clos le 31 décembre, ce qui est le cas de la quasi-totalité des holdings (CGI art. 1668, 1 et 2 ; ann. III art. 360 bis ; BOI-IS-DECLA-20-10, § 60 et § 70), avec dispense d'acomptes si l'impôt de référence n'excède pas 3 000 € (§ 360). Une holding sans flux doit donc avoir du cash disponible quatre fois par an, et pas seulement à la clôture.
Et si le contrat perd de la valeur ?
Le forfait est dû quand même. L'écart ne se corrige qu'au dénouement, en faisant abstraction des fractions de prime et d'intérêts déjà imposées (BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-20, § 310). La charge déductible qui en résulte trouve d'autant plus vite sa valeur qu'il existe, cette année-là, un résultat pour l'absorber. À défaut, elle n'est pas perdue : le déficit est reportable en avant, dans les conditions et limites de l'article 209, I du CGI (le plafond annuel d'imputation reste à revalider à la source avant tout chiffrage). Mais son imputation peut être différée de plusieurs exercices. Il n'y a donc pas de double imposition ; il y a une avance de trésorerie fiscale, dont la récupération n'est ni immédiate ni garantie dans son calendrier.
| Performance réelle supposée | Gain réel au terme | Déjà imposé | Régularisation | Effet sur l'IS à 25 % |
|---|---|---|---|---|
| 0 %/an | 0 € | 673 842 € | − 673 842 € | − 168 460 € d'IS (économie, via une charge déductible de 673 842 €) |
| 3,78 %/an | 673 842 € | 673 842 € | 0 € | Aucun : le point d'équilibre tombe exactement sur i |
| 5 %/an | 943 342 € | 673 842 € | + 269 500 € | + 67 375 € d'IS (complément dû, via un produit imposable de 269 500 €) |
Regardez la ligne du milieu : quand le contrat rapporte le taux du forfait lui-même, il n'y a rien à régulariser. Le forfait n'est donc pas une taxe de plus : c'est une avance calée sur un taux. Au-dessus, la société complète ; en dessous, elle récupère, mais seulement au dénouement, et sous réserve du calendrier d'imputation évoqué ci-dessus. La mécanique complète de la régularisation est détaillée dans la fiscalité du contrat de capitalisation en personne morale, et un cas chiffré complet est déjà publié — le cas pratique d'un capi luxembourgeois de 2 millions d'euros.
Savoir ce que ce portage coûterait à votre holding
Nous reprenons la trésorerie de votre holding poste par poste : échéances résiduelles de l'opération, réserve nécessaire au paiement de l'impôt annuel, part réellement longue du capital. Et nous vous disons quand l'enveloppe ne se justifie pas.
6. L'horizon réel de ce capital, et ce que l'enveloppe exige en échange
La poche libre n'est pas un bloc : elle se scinde
Une erreur de raisonnement fréquente consiste à traiter « la poche libre » comme une masse homogène qu'on placerait d'un seul geste. Elle ne l'est pas. Une fois le remploi payé, cette masse devient la seule réserve de liquidité de la holding— c'est la position que tient la trésorerie d'une holding après la cession, et nous la reprenons telle quelle. D'un côté, une réserve de liquidité: appels de fonds résiduels, impôt annuel, frais, opportunités. De l'autre, un capital réellement long. Seule cette seconde poche relève d'une enveloppe longue : la poche libre ne part donc pas d'un bloc dans le contrat.
Le contrat de capitalisation n'est pas un parking
On présente parfois le contrat de capitalisation comme un « parking rémunéré et fiscalement lissé », le temps qu'une opportunité se présente. Cette lecture ne tient pas, et voici pourquoi. Loger dans un contrat de capitalisation une poche que l'on sait devoir dénouer dans deux ou trois ans est contradictoire avec la logique de l'enveloppe: les frais d'entrée n'y sont pas amortis, le forfait court dès le premier exercice, et la régularisation — favorable ou non — n'intervient qu'au dénouement. Le forfait, surtout, ne lisse pas la charge dans le temps : il la prend d'avance. Une enveloppe de capitalisation se justifie par la durée, pas par l'attente.
L'horizon se raisonne, il ne se décrète pas
Aucune « durée minimale » n'existe dans les textes, et s'en voir annoncer une comme une règle doit alerter. La logique, elle, tient en peu de mots : le portage fiscal est immédiat, certain et croissant ; la contrepartie — architecture, cantonnement, univers d'investissement, devises — ne produit ses effets que dans la durée. Le coût réel dépend de la taille de l'engagement, de l'architecture retenue, du nombre de lignes et de la devise : il se chiffre sur proposition, pas sur une moyenne de marché. La question de la place de cette enveloppe dans la trésorerie d'une société est traitée par le contrat de capitalisation en entreprise.
7. Faire remonter du cash vers vous : les deux étages d'imposition
Le capital logé dans la holding appartient à la société, pas à vous. Le faire redescendre suppose de franchir deux étages d'imposition.
Premier étage — la société. Le forfait annuel est imposé à l'IS au taux normal de 25 % (CGI art. 219, I, version en vigueur au 17 août 2026), le taux réduit de 15 % sur la fraction de bénéfice jusqu'à 42 500 € par période de douze mois n'étant ouvert que si le chiffre d'affaires n'excède pas 10 M€, que le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue à 75 % au moins par des personnes physiques. Sur l'illustration du chapitre 4, où le forfait dépasse 42 500 € dès la première année, ce taux réduit abaisserait la charge de 4 250 € par exercice— soit 42 500 € × (25 % − 15 %) —, c'est-à-dire de 42 500 € sur dix ans : le cumul d'IS passerait de 168 460 € à 125 960 €. Nous le donnons comme un ordre de grandeur, pas comme un acquis : [A CONFIRMER cas par cas] l'appréciation du chiffre d'affaires d'une holding sans activité est une question à poser à votre expert-comptable, pas une case à cocher.
Second étage — vous. La distribution est taxée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu (CGI art. 200 A) et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025, art. 12, modifiant le CSS art. L. 136-8), pour les dividendes mis en paiement à compter du 1er janvier 2026 — avec option globale possible pour le barème et son abattement de 40 % (CGI art. 158, 3-2°). S'y ajoutent, le cas échéant, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CGI art. 223 sexies) — dont nous ne publions ici ni les taux ni les tranches, faute de les avoir revérifiés à la source pour cette page — et la contribution différentielle sur les hauts revenus (CGI art. 224, modifiée et prorogée par la loi de finances pour 2026, loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 2), qui institue une imposition minimale de 20 % du revenu fiscal de référence au-delà de 250 000 € pour une personne seule et 500 000 € pour un couple ; l'acompte à verser entre le 1er et le 15 décembre procède de la doctrine (BOI-IR-CDHR-30 du 30 juin 2026) et non du texte de l'article 224 lui-même. Aucun de ces chiffres ne se transpose tel quel : ils se calculent sur votre revenu fiscal de référence, et cette page ne simule aucune situation personnelle.
Reste deux choses à dire. Le régime des sociétés mères ne joue pas au profit d'un associé personne physique : les articles 145 et 216 organisent les relations entre sociétés. Et surtout, le contrat de capitalisation ne réduit pas le coût de sortie : il le retarde. Une enveloppe de capitalisation et un besoin de distribution annuelle sont deux logiques largement incompatibles. Les trois voies de remontée — dividende, réduction de capital, compte courant — sont exposées par faire remonter la trésorerie d'une holding.
8. Quand la réponse est non, et ce qui fait mieux
Sur les dossiers post-cession que nous voyons, la réponse honnête à la question d'ouverture est souvent non. Non parce que le contrat serait mauvais, mais parce que le portage annuel qu'il impose ne trouve, dans ces situations, aucune contrepartie. Quatre configurations reviennent, et chacune a une meilleure réponse.
| Votre situation | Pourquoi l'enveloppe ne convient pas | Ce qui fait mieux |
|---|---|---|
| Vous devez vous distribuer un revenu chaque année | Le forfait sort du cash tous les ans, et la distribution en exige d'autre ; le rachat destiné à la financer déclenche sa régularisation | Une poche liquide, tenue hors enveloppe longue |
| Votre horizon est de deux ou trois ans | Le portage court dès le premier exercice ; la régularisation favorable, si elle vient, ne vient qu'au dénouement | Un compte à terme calé sur l'échéance connue |
| Vous voulez réellement différer l'impôt | Le forfait est annuel, sans rachat, et même à performance nulle : ce régime ne diffère rien | Des titres vifs en compte-titres : la plus-value latente n'est pas imposée |
| Le montant engagé est modeste au regard de l'architecture visée | Le sur-mesure suppose un engagement que la plupart des holdings n'atteignent pas, et l'assureur référence les supports : il peut refuser un profil ou une ligne | Un compte à terme, ou un compte-titres ordinaire |
Le compte-titres : la seule enveloppe qui procure un vrai différé
L'article 209-0 A du CGI impose à une société à l'IS d'évaluer à la valeur liquidative ses parts d'organismes de placement collectif à chaque clôture, l'écart — positif ou négatif, après compensation — étant compris dans le résultat. Le principe, pour un organisme de placement collectif, est donc bien l'imposition annuelle de l'écart de valeur liquidative : il n'y a là aucun différé. Mais le 1 de cet article pose une exception, à conditions cumulatives, pour les organismes dont l'actif est représenté « de façon constante pour 90 p. 100 au moins » par des actions. Conséquence décisive : sur des titres vifs— qui ne sont pas des parts d'organismes et échappent donc au texte — ou sur des organismes « actions » entrant dans cette exception, rien n'est imposé tant qu'il n'y a ni cession ni distribution. C'est le seul vrai différé accessible à une société à l'IS. Les deux régimes se ressemblent de loin et ne se recouvrent pas : le 238 septies E vise le contrat de capitalisation, le 209-0 A les parts d'organismes de placement collectif — et c'est leur confrontation qui fait l'arbitrage. Le détail est traité par la fiscalité du compte-titres d'une société à l'IS.
Le compte à terme : un décalage aussi, mais sur un produit réel
Contrairement à ce qu'on lit souvent, ce n'est pas sa nature de dépôt qui met un compte à terme hors du champ de l'article 238 septies E: la doctrine range au contraire expressément les « dépôts » parmi les créances susceptibles d'entrer dans ce champ (BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-10, § 40). Ce qui l'en fait sortir, c'est l'absence de prime de remboursement excédant 10 % du prix d'acquisition (CGI art. 238 septies E, II-1) — condition remplie par un compte à terme dont les intérêts sont servis périodiquement. Ses intérêts courus se rattachent alors à l'exercice au cours duquel ils courent (CGI art. 38 ; BOI-BIC-BASE-20-10) : la société y paie donc aussi de l'IS sur un produit non encaissé. Un compte à terme long dont les intérêts sont intégralement capitalisés au terme mérite en revanche d'être vérifié au regard de ce seuil de 10 %. La différence tient à la nature de la base: les intérêts courus sont réels et certains, tandis que le forfait peut excéder le rendement réel — voire s'appliquer alors que le contrat baisse. La comparaison des deux enveloppes est traitée par compte à terme ou contrat de capitalisation.
Une idée fausse à dissiper : la taxe sur les holdings patrimoniales
L'article 235 ter C du CGI, créé par la loi de finances pour 2026 (art. 7), instaure une taxe de 20 % pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2026, sous trois conditions cumulatives — dont un contrôle détenu à 50 % au moins par des personnes physiques (seuil inclusif) ou, à défaut, une personne physique y exerçant en fait le pouvoir de décision. Une holding post-cession les coche presque mécaniquement. Un seul point nous intéresse ici : l'assiette taxable est limitativement énumérée et ne comprend ni la trésorerie, ni les placements financiers, ni le contrat de capitalisation — mais la valeur du contrat compte, elle, pour l'appréciation du seuil d'actifs de 5 M€ qui fait entrer la société dans le champ. Le contrat n'est donc pas neutre au regard de ce dispositif, sans en constituer la base. [A VÉRIFIER] la place exacte du produit forfaitaire dans le numérateur des revenus passifs ; le dispositif, ses trois conditions et son assiette sont détaillés par la taxe sur les holdings patrimoniales.
Quand nous disons non
Si votre horizon est de deux ou trois ans, si vous devez vous distribuer un revenu chaque année, ou si vous cherchez d'abord à différer l'impôt, un compte à terme ou un compte-titres fera aussi bien pour moins cher— et le titre vif en compte-titres reste la seule enveloppe procurant un vrai différé à une société à l'IS. Le contrat luxembourgeois se justifie quand le capital est réellement long, quand l'architecture et le cantonnement valent le portage annuel, et quand la holding a de quoi payer l'impôt sans toucher au contrat. Sinon, non. Et le Luxembourg n'ajoute aucun avantage fiscal à cet arbitrage : il ne se joue que sur l'IS français.
Et si, au terme de cette lecture, vous décidez de laisser cette trésorerie où elle est encore six mois, ce n'est pas une décision par défaut : c'en est une. Le forfait ne court que sur ce que vous avez souscrit, aucune échéance ne vous attend, et le taux qui s'appliquera sera celui du mois où vous signerez — ni meilleur ni pire par principe que celui d'aujourd'hui.
9. Ce qui distingue cette page de ses voisines
Plusieurs pages de ce site bordent celle-ci de très près. Le capi luxembourgeois et le 150-0 B ter et contrat de capitalisation et apport-cession traitent l'éligibilité au remploi, et établissent que le contrat de capitalisation, français ou luxembourgeois, n'en fait pas partie. La trésorerie d'une holding post-cession adosse la poche contrainte à ses échéances, et s'arrête au jour où le remploi est payé ; l'assurance-vie luxembourgeoise après une cession suit la poche personnelle du dirigeant, celle qui a déjà payé son impôt et n'appartient plus à la société. Reste la question que ces pages laissent ouverte : une holding qui a vendu sa filiale n'encaisse plus rien, et le contrat de capitalisation la rend imposable chaque année sur un produit qu'elle n'a pas touché. Avec quel argent paie-t-elle cet impôt, pendant combien d'années, et à partir de quel horizon l'enveloppe justifie-t-elle ce portage ? Pour tout le reste, le tableau ci-dessous renvoie chaque question à la page qui la traite.
| Votre question | La page qui la traite |
|---|---|
| Puis-je placer la quote-part à remployer en contrat de capitalisation ? | Le capi luxembourgeois face au 150-0 B ter et contrat de capitalisation et apport-cession |
| Comment caler la poche contrainte sur ses échéances ? | La trésorerie d'une holding après la cession |
| Et mon capital personnel, après la cession ? | L'assurance-vie luxembourgeoise après une cession |
| Comment se calcule exactement l'assiette du forfait ? | Le régime du forfait en personne morale et l'assiette à 105 % du TME |
| Que m'apporte vraiment le Luxembourg, et à quelles limites ? | Ce que le Luxembourg apporte, et ce qu'il n'apporte pas |
| L'enveloppe vue depuis la holding, de bout en bout | Le contrat luxembourgeois détenu par une holding |
| Comment faire remonter de la trésorerie vers moi ? | Faire remonter la trésorerie d'une holding |
| Comment racheter, et comment se passe la régularisation ? | Racheter un contrat détenu par une société |
| Je veux voir un chiffrage complet, de bout en bout | Le cas pratique d'un capi luxembourgeois de 2 millions d'euros |
| Contrat français ou contrat luxembourgeois : lequel ? | Contrat de capitalisation français ou luxembourgeois |
| Dans quel ordre décider, dans les mois qui suivent la cession ? | Le parcours après une cession et sécuriser le cash au closing |
| Toutes les enveloppes d'une société à l'IS | Le guide du contrat de capitalisation et le guide de la trésorerie d'entreprise |
10. FAQ — questions fréquentes
Les questions posées en rendez-vous par des dirigeants qui viennent de céder, avec la référence en face de chaque réponse.
Guide rédigé par Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine, pour le cabinet Hagnéré Patrimoine (Chambéry, 73000) — CIF membre de la CNCEF Patrimoine, COA, COBSP, ORIAS 23002291. Le cabinet conseille et oriente : il n'est ni assureur, ni banque dépositaire, ni société de gestion, ni expert-comptable. Contenu et droit arrêtés au 17 août 2026 : les taux, seuils et références cités doivent être revalidés à la date de votre projet. Cette page est informative et ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni un conseil comptable ; votre situation individuelle relève d'un professionnel, et les arbitrages comptables de votre expert-comptable et, le cas échéant, de votre commissaire aux comptes.