Vous venez d'apporter les titres de votre société à une holding à l'IS, puis de vendre : la plus-value d'apport, disons 3 000 000 €, est placée en report 150-0 B ter. Sans ce report, la note tombait aussitôt : au PFU de 31,4 %, 3 M€ de plus-value, c'est près de 940 000 € d'impôt — davantage encore avec la CEHR et la CDHR. Le report a différé cette facture, la holding a encaissé le produit de la vente, et reste la question qui fâche : où loger cette trésorerie ? Le contrat de capitalisation luxembourgeois revient presque toujours dans la conversation — entouré d'un malentendu qu'il faut lever d'emblée : ce n'est pas un remploi éligible. Il ne fait pas partie des 70 % à réinvestir. Sa vraie place, c'est la poche libreet la trésorerie en attente — et, bien utilisé, il la sécurise mieux qu'un contrat français.
Ici, on ne refait pas tout le cas français : on se concentre sur ce que le Luxembourg change vraiment. Le cas français général — mécanique complète du remploi, détail du 238 septies E côté France — est traité dans notre guide le contrat de capitalisation (cas français) face au remploi 150-0 B ter : nous y renvoyons plutôt que de le dupliquer. Ici, on répond dans l'ordre où la question se pose : pourquoi le capi n'est pas un remploi, où il a sa place, la fiscalité réelle en holding IS, ce que le Luxembourgapporte (et ce qu'il n'apporte pas), puis les garde-fous et trois cas chiffrés.
Publié le 9 juillet 2026 par Quentin Hagnéré (CIF · COA · ORIAS 23002291), cabinet Hagnéré Patrimoine à Chambéry. Règles vérifiées au 9 juillet 2026 sur les sources officielles (CGI art. 150-0 B ter et 238 septies E sur Légifrance, BOFiP, loi 2026-103, cadre luxembourgeois). Point de méthode : le report est un impôt différé, jamais une exonération ; la holding à l'IS est hors prélèvements sociaux (pas de 17,2 % ni 18,6 % sur le capi) ; les chiffres de frottement et de TME sont illustratifs. Sujet de haut de bilan sensible : information générale, à valider en conseil.
L'essentiel en 30 secondes
- Le capi luxembourgeois n'est PAS un remploi éligible : c'est un placement financier ; y loger la quote-part contrainte = déchéance du report.
- Sa place : la poche libre (~30 % depuis le 21/02/2026, ~40 % avant) et la trésorerie non contrainte de la holding.
- Fiscalité en holding IS : art. 238 septies E — 105 % du TME cristallisé, taxé à l'IS, 0 % de prélèvements sociaux. Identique au capi français.
- Le Luxembourg ne réduit pas l'impôt : neutralité fiscale (0 % au Luxembourg). Son gain : triangle de sécurité, superprivilège sans plafond, multidevises.
- Report ≠ exonération : si le report tombe, la PV est taxée au PFU 31,4 % (+ CEHR/CDHR) ; le décès purge définitivement.
Le contrat de capitalisation luxembourgeois est-il un remploi éligible au 150-0 B ter ?
Réponse nette, avant tout : non. Un contrat de capitalisation — qu'il soit français ou luxembourgeois — est un placement financier de gestion patrimoniale. Or le remploi du 150-0 B ter n'accepte qu'une liste limitative de quatre catégories (2° du I de l'art. 150-0 B ter) : (a) le financement de moyens permanents d'exploitation d'une activité économique ; (b) l'acquisition d'une participation conférant le contrôle d'une société opérationnelle ; (c) la souscription en numéraire au capital d'une société opérationnelle à l'IS ; (d) la souscription de parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR investis à au moins 75 % en sociétés opérationnelles. Le capi n'entre dans aucune de ces cases.
L'inéligibilité se déduit a contrario : le point commun des quatre voies est de financer une activité économique, à l'exclusion de la gestion par la société de son propre patrimoine mobilier — expressément écartée par le BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, §110). Un contrat de capitalisation relève précisément de cette gestion de patrimoine mobilier. La localisation luxembourgeoise n'y change rien : elle ne transforme pas un placement financier en activité économique. C'est une position de prudence : aucune source ne nomme le capi dans une liste d'exclusions, et aucun rescrit spécifique ne tranche le cas.
Le contresens à éviter absolument
La vraie place du capi : la poche libre et la trésorerie de la holding
Si le capi n'est pas un remploi, à quoi sert-il ? À placer ce que le report ne contraint pas. Après une cession déclenchant le remploi, le produit encaissé par la holding se lit en trois poches : la poche remploi (au moins 70 % pour les cessions récentes) qui doit financer une activité économique éligible ; la poche libre (le solde, ~30 %) qui se place librement ; et la trésorerie en attente, avant consommation du remploi ou après les délais de conservation. Le capi luxembourgeois est l'outil des deux dernières poches.
| Poche | Part indicative | Destination | Capi lux ? |
|---|---|---|---|
| Remploi contraint | ≥ 70 % (60 % avant le 21/02/2026) | Activité économique éligible (opérationnel, FCPR/FPCI…) | Non — jamais |
| Poche libre / solde | ~30 % (~40 % avant) | Placement libre de la holding | Oui |
| Trésorerie en attente | Variable | Parking rémunéré et fiscalement lissé | Oui |
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Quatre situations où le capi est parfaitement légitime
- Le solde non contraint : les ~30 % (ou ~40 %) que le remploi ne réclame pas.
- La trésorerie après remploi : une fois la quote-part réinvestie et les délais de conservation écoulés, le produit réarbitré est libre.
- Pas de cession dans les 3 ans : si la holding conserve les titres apportés plus de 3 ans, aucune obligation de remploi — la totalité du produit devient plaçable. Argument-clé : apporter longtemps avant de vendre.
- Le capital des héritiers : après le décès qui purge la plus-value en report, la trésorerie de la holding est libre de toute contrainte.
Un exemple pour fixer les idées
Autrement dit, le capi luxembourgeois ne se substitue jamais à l'obligation de remploi : il optimise la part que le report laisse libre. Pour comprendre où s'arrête le contraint et où commence le libre, voyez notre guide sur la holding qui reçoit l'apport et loge la trésorerie.
Régime dual 2026 : pourquoi la poche libre est passée de 40 % à 30 %
La taille de la poche libre — donc du terrain de jeu du capi — dépend d'un régime dual introduit en 2026. Le fait générateur est la date de cession des titres par la holding. Le seuil de 70 % est le droit en vigueur, pas une erreur : il résulte de la loi de finances pour 2026.
| Cession par la holding | Remploi | Délai | Conservation | Poche libre |
|---|---|---|---|---|
| Jusqu'au 20/02/2026 (LF 2019, loi 2018-1317) | 60 % | 24 mois | 12 mois | ~40 % |
| À compter du 21/02/2026 (LF 2026, loi 2026-103) | 70 % | 36 mois | 5 ans | ~30 % |
La LF 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026) a aussi resserré les activités éligibles en les alignant sur les critères IR-PME : sont désormais exclues les activités financières, de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier, marchand de biens et immobilier de rendement. Pour vous, une conséquence très concrète : la poche que vous placez librement rétrécit, de 40 % à 30 %, donc son arbitrage devient plus stratégique — ce qui renforcel'intérêt d'une enveloppe solide et fiscalement lissée pour cette poche.
Attention à la doctrine pré-réforme
Déterminer votre régime de remploi et la taille de votre poche libre
Le cabinet Hagnéré Patrimoine (CIF · COA) reprend la date de cession de votre holding, en déduit le régime applicable (60 % ou 70 %), la taille exacte de la poche libre, et le montant réellement plaçable en capi — avant tout placement.
La fiscalité réelle du capi dans une holding à l'IS (238 septies E)
Ce qui déroute presque tous les dirigeants que je reçois : une holding à l'IS paie de l'impôt sur son contrat chaque année, même si elle ne rachète pas un centime. C'est le régime des primes de remboursement de l'article 238 septies E du CGI (repris au BOFiP BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-10). Le résultat imposable à l'IS est majoré, année après année, d'un produit forfaitaire calculé sur la base du contrat.
Produit forfaitaire annuel réintégré au résultat IS
Produit imposable annuel = Base du contrat × (105 % × TME à la souscription) IS dû ≈ Produit imposable × 25 % Régularisation au rachat sur les produits RÉELS (pas de double imposition)
- TME :taux moyen des emprunts d'État, CRISTALLISÉ à la date de souscription pour toute la durée du contrat
- 105 % du TME :assiette forfaitaire annuelle retenue par l'art. 238 septies E
- IS :25 % (taux normal, art. 219 CGI)
Illustration : à un TME de 3,79 %, l'assiette forfaitaire vaut 105 % × 3,79 % ≈ 3,98 % de la base ; l'IS annuel ressort à ~3,98 % × 25 % ≈ 0,99 % de la base par an. Selon un TME 2026 volatil (fourchette ~3,45 %–3,79 %), le frottement se situe autour de ~0,9 % à ~1,0 % par an. Chiffres illustratifs, non garantis.
Retenez surtout deux choses. Le taux est connu dès la souscription : pas de mauvaise surprise, et une régularisation au rachat sur les produits réellement encaissés évite toute double imposition. Et le garde-fou à ne jamais oublier : la holding à l'IS échappe aux prélèvements sociaux. On n'écrit jamais « 17,2 % », « 18,6 % », « PFU » ni « flat tax » à propos d'un capi détenu par une société : le seul impôt est l'IS.
Identique au capi français — d'où le renvoi
Le capi luxembourgeois est-il imposé au Luxembourg ?
Non — et là encore, on entend beaucoup d'idées fausses. Le Luxembourg applique une neutralité fiscale totale : aucune imposition luxembourgeoise sur les primes versées, sur les plus-values internes au contrat, ou sur les rachats. Le principe est celui de la fiscalité de l'État de résidence du souscripteur : pour une holding française, c'est la France qui impose, via le 238 septies E déjà vu. Le BOFiP ne distingue pas selon que le contrat est français ou étranger, ni selon la devise.
Passer par le Luxembourg ne réduit pas votre impôt
Ce que le Luxembourg apporte à la trésorerie d'une holding (que la France n'offre pas)
Fiscalement, capi français et luxembourgeois sont à égalité (238 septies E). Le Luxembourg se justifie sur un autre terrain : la sécurité juridique, quand une holding va parquer 600 000 € ou plus pendant dix ans. Quatre atouts, concrètement, le distinguent.
Quatre différences concrètes avec un capi français
- Triangle de sécurité : actifs cantonnés hors bilan de l'assureur, contrôlés par le Commissariat aux Assurances.
- Superprivilège sans plafond : créancier de 1er rang, contre 70 000 € garantis par le FGAP français.
- Architecture multidevises : FID / FAS / FIC en EUR, USD, GBP, CHF pour une holding qui diversifie hors zone euro.
- Hors Loi Sapin 2 : pas de blocage HCSF à ce jour — sous réserve de la transposition de la directive IRRD avant janvier 2027.
Le triangle de sécurité
Le contrat repose sur une convention tripartite entre l'assureur, une banque dépositaire indépendante et le Commissariat aux Assurances (CAA). Les actifs représentatifs du contrat sont cantonnés, séparés du bilan de l'assureur, et contrôlés par le régulateur. Ce dispositif est ancré dans la loi (modifiée) du 7 décembre 2015sur le secteur des assurances. En cas de défaillance de l'assureur, ces actifs ne tombent pas dans sa faillite.
Le superprivilège, sans plafond
Pour une holding qui loge 800 000 € ou 1 M€, c'est le point qui change tout par rapport au FGAP français. Le souscripteur est un créancier de premier rang absolu sur les actifs représentatifs, sans plafond légal, prioritaire sur l'État luxembourgeois et les autres créanciers (art. 118 de la loi du 7 décembre 2015). À comparer au FGAP français, plafonné à 70 000 € par assuré et par assureur — un plafond vite atteint sur une trésorerie de holding. Attention quand même : ce superprivilège garantit qu'on vous restitue les actifs, pas leur valeur — une unité de compte qui a perdu 20 % reste à −20 %, et le risque de change demeure entier.
Une architecture ouverte et multidevises
Le Luxembourg donne accès, selon la catégorie de souscripteur définie par le CAA, à des fonds internes dédiés (FID), des fonds d'assurance spécialisés (FAS) et des fonds internes collectifs (FIC), en plusieurs devises (EUR, USD, GBP, CHF…). Utile pour une holding qui veut diversifier hors zone euro ou piloter des mandats sur mesure. Les seuils d'accès sont des ordres de grandeur « sur devis », pas une grille officielle : ils dépendent de l'assureur et de la fortune mobilière.
Hors Loi Sapin 2 — avec un caveat
En France, le Haut Conseil de stabilité financière peut suspendre temporairement rachats et arbitrages des contrats français (loi Sapin 2). Le Luxembourg n'a pas d'équivalent à ce jour. Caveat : la directive européenne IRRD (UE 2025/1) introduit un pouvoir de moratoire, à transposer avant le 29 janvier 2027 — il ne faut donc pas présenter la protection luxembourgeoise comme absolue ou définitive.
Capi FR détenu par une holding
Fiscalité 238 septies E (105 % du TME × IS). Protection en cas de défaillance de l'assureur : FGAP plafonné à 70 000 €. Devise unique (EUR). Univers d'investissement standard. Blocage possible des rachats via la Loi Sapin 2 (HCSF). Simple et souvent suffisant pour de petits montants.
Capi LUX détenu par une holding
Fiscalité française IDENTIQUE (238 septies E, neutralité luxembourgeoise). Triangle de sécurité + superprivilège de 1er rang, SANS plafond légal. Multidevises (USD, GBP, CHF…). FID / FAS / FIC (mandats dédiés). Pas d'équivalent Sapin 2 à ce jour (caveat directive IRRD, transposition avant 2027).
Pour aller au fond du cadre luxembourgeois, voyez notre guide l'assurance-vie luxembourgeoise (triangle de sécurité, FID/FAS) et le détail comparé de la protection FGAP française vs superprivilège luxembourgeois : la mécanique de protection y est identique pour le capi.
Pourquoi une holding souscrit un capi (et pas une assurance-vie)
En rendez-vous, un dirigeant nous demande presque toujours pourquoi on ne lui propose pas d'assurance-vie au nom de sa holding, mais seulement de la capitalisation. Parce qu'une personne morale ne peut pas souscrire d'assurance-vie : celle-ci suppose une tête assurée, forcément une personne physique ; une SAS ou une SARL n'en a pas, elle est donc hors jeu. Le contrat de capitalisation, lui, n'a pas de tête assurée : c'est l'unique enveloppe assurantielle ouverte à une holding.
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Holding = capi, jamais assurance-vie
- Le particulier peut arbitrer entre assurance-vie et capitalisation selon son objectif (transmission hors succession pour l'AV, souplesse de détention pour le capi).
- La société, elle, n'a pas le choix : seule la capitalisation lui est ouverte.
- Au Luxembourg, l'éligibilité des personnes morales est en pratique plus large qu'en France, où le capi « personne morale » est surtout réservé aux sociétés patrimoniales et à certains organismes.
Une conséquence à anticiper pour la transmission
Pour le cas particulier du souscripteur personne physique — hors du champ de la holding — voyez notre guide assurance-vie. Dès qu'on raisonne au niveau de la holding, la réponse est tranchée : c'est le capi.
Crédit lombard et private equity : les deux nuances à connaître
Le crédit lombard : des liquidités sans racheter
Le crédit lombard consiste à nantir le contrat de capitalisation pour obtenir des liquidités sans effectuer de rachat. Conséquences : aucune fiscalité déclenchée (le nantissement n'est pas un rachat) et — point important — le report d'imposition n'est pas affecté, puisqu'il dépend des titres de la holding, pas de la trésorerie logée dedans. C'est un outil de pilotage de la trésorerie longue : saisir une opportunité sans désinvestir. Prudence toutefois : c'est une dette, avec intérêts et appels de margepossibles si les actifs nantis baissent. Concrètement : nantir 900 000 € pour tirer 300 000 € de liquidités peut se justifier, mais si les unités de compte nanties chutent, la banque appelle la marge — ça se calibre, ça ne s'improvise pas.
Le piège du FCPR logé dans un capi
Accéder au private equity via les fonds dédiés d'un capi est possible. Mais attention à un piège fréquent : loger un FCPR éligible comme unité de compte d'un contrat de capitalisation ne vaut PAS remploi éligible. L'actif inscrit à l'actif de la holding est alors le contrat-créance (une créance sur l'assureur), pas les parts de fonds : l'enveloppe s'interpose et fait perdre le caractère de souscription directe exigé par le 2° d). Position de prudence, sans rescrit ni jurisprudence publiée sur ce cas précis. Pour un vrai remploi en private equity, il faut porter les parts en direct.
Private equity : illiquide et risqué — pas de promesse
Abus de droit et garde-fous : report ≠ exonération
Report (150-0 B ter) ≠ sursis (150-0 B) ≠ exonération
Si le report tombe — typiquement par cession des titres de la holding par l'apporteur — la plus-value redevient imposable au PFU de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux, LFSS 2026), majoré le cas échéant de la CEHR (art. 223 sexies, 3 % / 4 %) et de la CDHR (art. 224). On n'écrit jamais 17,2 % pour cette plus-value mobilière (17,2 % concerne les revenus fonciers et l'assurance-vie). Le transfert du domicile hors de France déclenche l'exit tax (art. 167 bis).
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Les réflexes anti-abus de droit avec un capi
- Le capi reste sur la poche libre : jamais en substitution du remploi contraint.
- Substance et calendrier : ne pas loger la trésorerie sans projet ni substance pour contourner le remploi.
- Soulte encadrée : tolérée jusqu'à 10 % de la valeur nominale des titres reçus ; au-delà, la plus-value correspondante est imposée, et une soulte de façade est un abus.
- Abus de droit : les montages sans substance relèvent des art. L. 64 / L. 64 A du LPF (majorations de 40 % ou 80 %).
Ne pas confondre les régimes voisins
Trois cas chiffrés : où le capi luxembourgeois trouve (vraiment) sa place
Trois dossiers que l'on croise en cabinet. Chiffres illustratifs, volontairement simplifiés (TME en hypothèse, taux arrondis) : ils ne valent pas une simulation personnalisée. Le PFU retenu sur la plus-value mobilière 2026 est de 31,4 %.
Cas 1 · Cession 15/03/2026 · régime LF 2026 · produit 3 000 000 €
Étienne — 900 000 € de poche libre en capi luxembourgeois
Étienne, 54 ans, cède sa PME via sa holding IS le 15 mars 2026 (donc régime LF 2026). Produit de cession : 3 000 000 €. La cession intervenant dans les 3 ans de l'apport, le remploi s'applique.
Remploi obligatoire : 70 % × 3 000 000 = 2 100 000 € à réinvestir dans les 36 mois en activité économique éligible, conservés 5 ans. Poche libre = 30 % = 900 000 €.
Il place les 900 000 € de poche libre dans un capi luxembourgeois (FAS multidevises). Frottement annuel illustratif (238 septies E, hypothèse TME 3,79 % figé) : ~0,99 % par an, soit environ 8 900 €/an d'IS sur 900 000 € — connu d'avance, lissé, régularisé au rachat. 0 % de prélèvements sociaux, 0 % au Luxembourg.
Le remploi reste intact : le capi ne touche qu'aux 900 000 € que le report laisse libres, avec le superprivilège luxembourgeois en prime.
Cas 2 · Apport 2024, cession de la holding en 2027 (> 3 ans) · produit 2 000 000 €
Sophie — la holding ne cède pas dans les 3 ans : tout le produit est libre
Sophie apporte les titres de sa société à sa holding IS en 2024, puis la holding conserve les titres plus de 3 ans avant de les céder (2027).
Conséquence : aucune obligation de remploi (cession au-delà de 3 ans), report maintenu sans condition. La totalité du produit (≈ 2 000 000 €) est librement plaçable.
Elle loge une part importante en capi luxembourgeois (FID sur mesure, EUR + USD) comme trésorerie longue de la holding, avec un crédit lombard possible pour saisir des opportunités sans racheter (donc sans fiscalité ni impact sur le report).
En conservant les titres plus de trois ans, Sophie efface l'obligation de remploi : c'est tout le produit, et pas seulement 30 %, qui peut rejoindre le capi.
Cas 3 · Holding IS en report · capi luxembourgeois 1 200 000 € · transmission
Marc — le décès purge la plus-value, le capi entre dans la succession
Marc, 68 ans, en report 150-0 B ter, détient sa holding IS qui loge un capi luxembourgeois de 1 200 000 € (trésorerie post-remploi).
À son décès, la plus-value d'apport en report est purgée définitivement(jamais imposée). Les héritiers reçoivent les titres de la holding (avec le capi à l'actif) ; le capi suit le sort de la succession.
Comparaison : s'il avait cédé les titres de la holding de son vivant, la plus-value serait redevenue imposable au PFU 31,4 %(+ CEHR/CDHR éventuelles). Le capi, enveloppe de capitalisation long terme, est cohérent avec l'horizon transmission.
S'il vend de son vivant, l'État reprend ~31,4 % de la plus-value d'apport ; s'il conserve jusqu'au décès, ses enfants héritent des titres de la holding — capi compris — sans cet impôt. (Voir décès et 150-0 B ter et donation des titres de la holding.)
En résumé
Ce que ces trois dossiers ont en commun
- Étienne (remploi 70 %) : 900 000 € de poche libre en capi lux, ~8 900 €/an d'IS, 0 % de PS.
- Sophie (pas de cession < 3 ans) : tout le produit libre, capi + crédit lombard.
- Marc (transmission) : décès = purge définitive de la PV, le capi entre dans la succession.
- Dans les trois cas, le capi ne sauve pas le report : il optimise la trésorerie que le report laisse libre.
Note de méthode : ces chiffres sont illustratifs
Notre méthode et l'accompagnement Hagnéré Patrimoine
Sur un sujet de haut de bilan, on ne commence jamais par le contrat. On commence par isoler ce qui est contraint (les 70 %) de ce qui est libre, on vérifie votre date de cession et le régime de remploi qui en découle, puis — seulement ensuite — on arbitre le capi français ou luxembourgeois selon vos montants, vos devises et votre horizon de transmission. Nous sommes un cabinet CIF non indépendant au sens MIF II, COA, enregistré à l'ORIAS sous le n° 23002291, basé à Chambéry (73000).
Ce que nous vérifions avec vous
- La date de cession et le régime de remploi (60 % / 70 %) qui en découle.
- La taille exacte de la poche libre réellement plaçable.
- L'arbitrage capi FR ou LUX : fiscalité 238 septies E, triangle de sécurité, superprivilège, devises.
- Les garde-fous : abus de droit, calendrier, substance, articulation avec la transmission.
Aucune promesse de rendement, aucun produit-maison : les placements en unités de compte comportent un risque de perte en capital et le private equity est illiquide. Nos avis clients sont vérifiés sur Trustpilot (4,7/5, 26 avis). Le point de départ est toujours un bilan patrimonialqui reprend votre opération à l'euro.
Structurer la trésorerie de votre holding en report
On reprend votre apport-cession, la date de cession et la quote-part à remployer, on distingue le contraint de la poche libre, et on arbitre capi français ou luxembourgeois, avec le frottement 238 septies E chiffré à l'euro pour votre montant. Cabinet CIF · COA, sans produit-maison.