Faites le point sur votre patrimoine de dirigeant avec un expert
Rémunération, holding, prévoyance, PER, protection du foyer et transmission : nous mettons à plat votre situation de dirigeant avant toute décision.
Ce que déclenche un rachat où vous êtes des deux côtés
Guide rédigé le 14 août 2026 — par Quentin Hagnéré, fondateur de Hagnéré Patrimoine (CIF, COA, COBSP — adhérent CNCEF Patrimoine). Droit en vigueur au 14 août 2026 (Code général des impôts, Code de commerce, BOFiP). Analyse générique : aucun établissement, aucun fonds, aucun cabinet, aucune entreprise et aucune opération réelle n'y est cité.
Vous êtes dirigeant propriétaire: vous dirigez l'entreprise que vous avez créée ou reprise, et vous en détenez le capital. Si vous posez votre patrimoine à plat sur une feuille, une ligne écrase les autres, celle de vos titres. L'essentiel de ce que vous possédez tient dans une société dont vous ne voulez pas vous séparer, et dont vous ne tirez aujourd'hui qu'une rémunération et des dividendes. Votre patrimoine est immobilisé dans un actif que vous ne pouvez pas vendre sans quitter votre poste.
La voie qu'on vous propose s'appelle un OBO : vous créez une holding, elle achète vos titres, elle emprunte pour les payer, et vous encaissez un prix — payé, en réalité, par les résultats futurs de votre propre entreprise. Vous restez aux commandes et vous repartez avec de la liquidité — c'est ainsi que l'opération se présente. Reste la question qu'on vous posera rarement avant la signature : cette opération, elle coûte quoi en impôt, et qu'est-ce qui peut être remis en cause ensuite ?
Ce que l'opération coûte, en deux lignes
Un OBO coûte d'abord 31,4 % sur votre plus-value de cession en 2026— 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux —, payés l'année suivante et jamais restitués. Il coûte ensuite l'amendement Charasse (article 223 B du Code général des impôts), mais seulement si vous optez pour l'intégration fiscale : neuf exercices durant, une fraction des charges financières du groupe est réintégrée au résultat d'ensemble. Jamais la totalité de vos intérêts par principe.
Cette fraction n'est pas laissée à l'appréciation de l'administration : elle est égale au rapport entre le prix d'acquisition des titres et l'endettement moyen du groupe, et ce rapport est plafonné à 1. Ce plafond est presque toujours passé sous silence. C'est pourtant lui qui décide si le dispositif vous coûte une ligne de déclaration ou une part réelle de l'impôt de votre groupe.
Le mécanisme tient en quatre temps. Vous constituez une holding que vous contrôlez, elle rachète tout ou partie des titres de votre société d'exploitation, elle finance ce rachat par un apport et par une dette bancaire, puis elle rembourse cette dette avec les dividendes que la société d'exploitation lui remonte. Le détail de l'opération, ses variantes et ses conditions de faisabilité sont exposés dans notre guide de l'OBO.
Une chose, dans ce rappel, commande tout le reste de la page : dans un OBO, le vendeur et l'acheteur sont la même personne. Vous fixez donc le prix face à personne, ce qui appelle une justification qu'aucun tiers ne produira pour vous. Le législateur, de son côté, a écrit une règle dont l'hypothèse d'application est exactement cette configuration. Et l'administration regarde une opération dont l'effet peut n'être que d'encaisser du cash sans céder le contrôle.
Cette page ne traite que trois choses : l'amendement Charasse, l'impôt sur votre plus-value de cession, et la substance de l'opération. La mécanique de l'opération, elle, est expliquée par notre guide de l'OBO ; ce que vous encaissez réellement, prix, dette levée, frais et part différée, est calculé chiffres à l'appui par notre cas chiffré du cash-out d'un OBO (le prix que vous vous fixez à vous-même y est construit ; ici, nous ne traitons que ses conséquences fiscales). Et la fiscalité générale d'un montage à effet de levier — régime mère-fille, intégration fiscale, plafond de déduction des intérêts — appartient à notre guide de la fiscalité d'une holding d'acquisition endettée.
Cette page n'est pas écrite pour tout le monde. Vous n'êtes pas le manager salarié qui investit aux côtés d'un fonds : son sujet, ses instruments et ses clauses relèvent du package du manager salarié, avec, pour lui, cette particularité que son capital et son emploi dépendent du même employeur. Vous n'êtes pas non plus le repreneur extérieur, dont le rachat à effet de levier est traité par notre guide du LBO. Un dernier point de vocabulaire, parce que les définitions se contredisent : celles des institutions supposent souvent l'entrée d'un investisseur financier. Ici, nous parlons de l'OBO au sens patrimonial — holding du dirigeant et dette bancaire, sans fonds au capital. La variante avec un tiers investisseur est traitée par notre page sur l'OBO avec un fonds.
Sommaire
- Ce que déclenche un rachat où vous êtes des deux côtés
- L'amendement Charasse : est-ce que ça vous concerne ?
- Ce qui est réintégré : une fraction du groupe, pas vos intérêts
- Neuf exercices — mais comptés à partir de quand ?
- Avant / après : qui détient quoi, et qui paie quoi
- Ce que vous payez, vous : 31,4 % sur votre plus-value en 2026
- Charasse n'est pas l'apport-cession : ne confondez pas
- La substance et le prix : ce qu'on peut vous reprocher
- Quand il faut renoncer
- Où s'arrête cette page
L'amendement Charasse : est-ce que ça vous concerne ?
Avant tout calcul, une question se tranche : le dispositif ne s'applique pas à tous les OBO. Il suppose quatre conditions cumulatives, et la première vous sortira peut-être du champ dès maintenant.
Tout dépend d'une case : avez-vous opté pour l'intégration fiscale ?
L'article 223 B du Code général des impôts détermine le résultat d'ensemble d'un groupe fiscalement intégré. Sans groupe intégré, il n'y a pas de résultat d'ensemble — et donc rien à réintégrer. Si vous n'optez pas pour l'intégration fiscale, l'amendement Charasse est inopérant.
Les conditions de périmètre, en deux phrases : le régime lui-même est traité ailleurs. La société mère doit détenir au moins 95 % du capital des filiales qu'elle intègre, de manière continue au cours de l'exercice (CGI, art. 223 A ; BOFiP BOI-IS-GPE-10-20-10). On lit souvent l'inverse, y compris dans des notes de synthèse : le quota de 95 % porte sur la détention des filiales. La seule condition qui pèse sur la tête de groupe est négative — elle ne doit pas être elle-même détenue à 95 % ou plus par une autre personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés. Des personnes physiques peuvent donc en détenir 100 % sans aucune restriction de quotité. Le détail du régime et son articulation avec la dette d'acquisition sont exposés dans notre guide de la fiscalité d'une holding d'acquisition endettée.
La condition de contrôle : un achat auprès des personnes qui contrôlent l'acheteuse
Le texte vise l'achat, à titre onéreux, des titres d'une société qui est ou qui devient membre du même groupe, lorsque cet achat est réalisé auprès des personnes qui contrôlent, directement ou indirectement, la société cessionnaire, ou auprès de sociétés que ces personnes contrôlent, le contrôle s'entendant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Le texte dit « personnes », et non « sociétés » : les personnes physiques sont visées.
Ce n'est pas un texte général contre l'endettement des entreprises : c'est un texte dont l'hypothèse d'application est exactement l'OBO. Le législateur a écrit la règle en pensant précisément à la situation dans laquelle quelqu'un rachète, via une société qu'il contrôle, des titres qu'il détenait déjà, et déduit ensuite les intérêts de la dette contractée pour cette opération. Son raisonnement est celui d'un cumul d'avantages : on ne peut pas à la fois encaisser le prix de ses propres titres et faire financer cette sortie par une charge fiscalement déductible du résultat d'un groupe qu'on continue de contrôler. Vous n'exploitez donc pas une faille : vous entrez dans le champ nominal d'une règle anti-cumul, écrite pour votre configuration. Cela déplace la discussion que vous aurez avec votre conseil : la question n'est pas d'échapper au texte, mais de savoir ce qu'il coûte.
L'article 223 B ne fixe lui-même aucune quotité: il renvoie à la notion de contrôle de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Celui-ci retient quatre critères. Le premier est la détention de la majorité des droits de vote. Le deuxième, le fait de déterminer en pratique les décisions prises en assemblée générale. Le troisième, le pouvoir de nommer ou de révoquer les organes de direction. Le quatrième est une présomption : au-delà de 40 % des droits de vote, le contrôle est présumé lorsqu'aucun autre associé n'en détient une fraction supérieure. L'administration apprécie le contrôle au moment de l'acquisition des titres (BOFiP BOI-IS-GPE-20-20-80-20, § 370).
Point décisif en OBO familial ou à plusieurs associés : l'article L. 233-3, III dispose que « deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale ». La condition de contrôle peut donc être remplie par un contrôle conjoint, alors même qu'aucun cédant ne contrôle seul. La caractérisation du concert reste, elle, un travail de dossier.
Le dispositif se déclenche donc au vu de la situation réelle : une opération présentée comme un family buy-out n'échappe pas au texte au motif de son appellation.
| Condition | Ce que cela veut dire pour vous | Source |
|---|---|---|
| Un groupe fiscalement intégré | Le dispositif détermine le résultat d'ensemble. Sans option pour l'intégration, il n'y a pas de résultat d'ensemble, donc rien à réintégrer. | CGI, art. 223 A et 223 B |
| Un achat à titre onéreux de titres | Une acquisition contre un prix. Un apport pur et simple ne génère ni prix payé ni dette d'acquisition : la lettre du texte (« a acheté ») conduit à l'écarter, sans que la doctrine administrative ne le dise expressément. | CGI, art. 223 B |
| Une société qui est ou devient membre du groupe | La société dont les titres sont achetés entre dans le périmètre d'intégration, immédiatement ou plus tard. | CGI, art. 223 B |
| Un vendeur qui contrôle la société acheteuse | Vous vendez à une holding que vous contrôlez, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. C'est exactement la configuration d'un OBO. | CGI, art. 223 B ; C. com., art. L. 233-3 ; BOFiP § 370 |
Les quatre cas dans lesquels le dispositif ne s'applique pas
Le texte prévoit lui-même quatre exclusions. Une seule vous concernera vraiment, la dernière.
| Cas | Situation visée | Ce que cela change pour un OBO |
|---|---|---|
| a. | La cession est opérée entre sociétés membres du même groupe. | Sans objet dans un OBO classique, où vous cédez en tant que personne physique. |
| b. | Exercices au cours desquels la société rachetée n'est plus membre du groupe, sous réserve que sa sortie ne résulte pas d'une fusion avec une autre société du groupe. | Suppose de sortir la société d'exploitation du périmètre — ce qui fait perdre l'intérêt même de l'intégration. |
| c. | Titres acquis auprès de personnes autres que celles visées par le texte, et en vue de rétrocession. | Hypothèse de portage, étrangère à un OBO patrimonial. |
| d. | Exercices au cours desquels la société qui détient les titres de la société rachetée n'est plus contrôlée par les personnes initialement visées. | Le seul cas réellement opérant : si vous cessez de contrôler la holding, la réintégration s'interrompt pour ces exercices — et reprend si le contrôle est retrouvé. |
Ce quatrième cas circule sous une forme fausse, et elle est rassurante. L'effet est rattaché à la cessation du contrôle au sens de l'article L. 233-3, jamais à la simple présence d'un tiers au capital. Faire entrer un co-investisseur minoritaire ne « désactive » rien tant que le dirigeant conserve le contrôle. Cette configuration, celle d'un OBO où un investisseur prend la majorité et où le dirigeant devient minoritaire, est traitée par notre page sur l'entrée d'un fonds au capital.
On ne contourne pas le dispositif par une fusion
Le texte s'applique même si la société directement ou indirectement rachetée n'est pas ou ne devient pas membre du même groupe que la société cessionnaire, dès lors qu'elle est absorbée par celle-ci ou par une société du groupe. Fusionner la holding et la société d'exploitation au lieu d'intégrer ne constitue donc pas une porte de sortie.
Hors intégration fiscale, Charasse est inopérant — mais votre déficit l'est aussi
La tentation est immédiate : ne pas opter pour l'intégration, et le problème disparaît. C'est exact. C'est aussi, le plus souvent, se priver de ce qu'on cherchait à protéger.
La holding déduit ses charges financières avec ou sans intégration: le problème n'a jamais été la déductibilité des intérêts, c'est l'absence de base imposable en face. Une holding d'OBO n'a pratiquement aucun revenu taxable, puisque les dividendes qu'elle reçoit sont exonérés à 95 % au titre du régime des sociétés mères, une quote-part de frais et charges de 5 % restant imposable (CGI, art. 145 et 216), quote-part ramenée à 1 % entre sociétés d'un même groupe intégré. Ses charges financières produisent donc un déficit qui reste enfermé chez elle. L'intégration sert précisément à imputer ce déficit sur le bénéfice de la société d'exploitation.
Un point à vérifier si votre holding ne détient pas seulement vos titres d'exploitation : le régime des sociétés mères suppose des titres de participation d'une société de capitaux. Il ne s'applique jamais à des parts de fonds d'investissement, qui n'ont pas la personnalité morale. Si votre holding détient à la fois les titres de votre société d'exploitation et un portefeuille, les deux poches ne suivent pas le même régime.
Renoncer à l'intégration pour échapper à Charasse revient donc souvent à renoncer à l'avantage qu'on cherchait à protéger. L'arbitrage entre les deux régimes est comparé dans notre guide régime mère-fille ou intégration fiscale.
Ce qui est réintégré : une fraction du groupe, pas vos intérêts
C'est ici qu'on se trompe le plus. La formule d'abord, puis ses trois étages : la conclusion devient fausse dès qu'on en oublie un.
La réintégration de l'amendement Charasse
Montant réintégré = charges financières déduites par TOUTES les sociétés du groupe
× ( prix d'acquisition des titres / montant moyen des dettes du groupe )- Assiette :Charges financières déduites du résultat d'ensemble par toutes les sociétés du groupe, rattachées à la gestion financière (compte 66), après application du plafonnement de l'article 223 B bis — BOFiP BOI-IS-GPE-20-20-80-20, § 10 à 40, exclusions au § 20
- Numérateur :Prix définitif convenu, tel que porté en comptabilité chez le cessionnaire, hors frais d'acquisition, réduit des fonds apportés lors d'une augmentation de capital de la cessionnaire réalisée simultanément — à la condition que ces fonds proviennent d'une personne extérieure au groupe ou, s'ils viennent d'une société du groupe, qu'ils ne proviennent pas de crédits consentis par un tiers ; la simultanéité s'apprécie dans une tolérance de trois mois avant ou après (CGI, art. 223 B ; BOFiP § 90 à 140)
- Dénominateur :Montant moyen des dettes de chaque exercice de l'ensemble des entreprises membres du groupe : dettes d'exploitation, emprunts et dettes assimilées, dettes rattachées à des participations — BOFiP § 170 et 180
- Plafond :Le rapport est limité à 1 — BOFiP § 190
- Durée :Exercice d'acquisition et huit exercices suivants, soit neuf exercices — CGI, art. 223 B ; BOFiP § 230
L'assiette n'est pas constituée des intérêts de votre emprunt d'acquisition : ce sont toutes les charges financières déduites du résultat d'ensemble par les sociétés du groupe. On n'en réintègre qu'une fraction, donnée par le rapport entre le prix d'acquisition et l'endettement moyen du groupe. Et ce rapport bute sur un plafond de 1 : quand l'endettement moyen du groupe est inférieur au prix d'acquisition, la totalité des charges financières du groupe est réintégrée.
L'assiette n'est pas votre emprunt
La réintégration ne vise pas les intérêts de la dette d'acquisition. Elle prend pour base toutes les charges financières du groupe, y compris celles qui n'ont strictement aucun lien avec l'opération — frais bancaires, rémunération d'avances de trésorerie intragroupe. Sont en revanche exclues les charges nettes sur cessions de valeurs mobilières, les pertes sur créances liées à des participations et les dotations financières aux amortissements et provisions (BOFiP, § 20).
Le législateur a assumé une méthode forfaitaire, que la doctrine administrative et la jurisprudence ont confirmée. La réintégration peut donc rester inférieure aux intérêts que vous payez réellement sur la dette d'OBO, comme elle peut les dépasser. Elle ne neutralise pas votre déduction : elle la forfaitise.
Le dénominateur inclut vos dettes fournisseurs — et ce n'est pas un levier
Le dénominateur n'est pas non plus un ratio de dette financière. Il retient les dettes d'exploitation — fournisseurs, dettes fiscales et sociales — au même titre que les emprunts et les dettes rattachées à des participations. La moyenne se calcule en additionnant les dettes constatées au dernier jour de chacun des mois de l'exercice, divisées par le nombre de mois, société par société, puis consolidées à l'échelle du groupe, sans prorata temporis tenant compte de la date réelle de l'achat des titres (BOFiP, § 180).
À lire cela, on imagine un levier. Il n'y en a pas : le passif d'exploitation d'une entreprise suit son activité et ses relations commerciales, pas l'optimisation d'un rapport fiscal.
Le plafond de 1, et pourquoi il vous concerne directement
Reste la configuration dont on parle le moins, et elle n'est pas rare. Lorsque le montant moyen des dettes du groupe est inférieur au prix d'acquisition retenu au numérateur, le rapport est limité à 1 (BOFiP, § 190). Dans cette configuration, la réintégration porte sur la totalité des charges financières du groupe.
Rien d'une hypothèse d'école, rien d'automatique non plus. La condition s'énonce simplement : le plafond joue lorsque les autres dettes du groupe sont inférieures à l'apport en fonds propres fait à la holding, puisque le dénominateur agrège alors la dette d'acquisition et ces autres dettes quand le numérateur retient le prix entier. Une PME rentable, peu endettée par ailleurs et dont le passif d'exploitation est léger, s'en approche ; une société portant des dettes fournisseurs, fiscales et sociales substantielles peut rester en deçà.
Les deux phrases fausses qu'on vous dira sur Charasse
La première est celle que vous lirez partout, y compris dans des documents professionnels : « l'amendement Charasse rend les intérêts de votre emprunt non déductibles pendant neuf ans ». Elle est fausse, et elle vous fait surestimer la note : le dispositif ne touche jamais à la déductibilité de vos intérêts, il réintègre une fraction des charges financières du groupe au résultat d'ensemble. Ce n'est ni la même assiette, ni le même redevable.
La seconde vient juste après, quand on a compris la première : « alors seule une petite fraction des charges financières est reprise ». Elle est tout aussi fausse, et elle vous fait sous-estimer la note. Dès que les autres dettes du groupe sont inférieures à l'apport fait à la holding, le rapport bute sur son plafond de 1 — et la réintégration porte alors sur la totalité des charges financières du groupe.
La formulation exacte tient les trois étages ensemble : assiette du groupe, fraction, plafond de 1.
Le calcul est refait chaque exercice, et c'est contre-intuitif
Le numérateur est figé: le prix d'acquisition ne bouge plus. Le dénominateur, lui, est mobile— le BOFiP indique expressément que le rapport n'est pas constant d'un exercice à l'autre (§ 190).
La conséquence est contre-intuitive : un groupe qui se désendette voit son dénominateur fondre, et sa fraction réintégrée augmenter. Reste à ne pas étendre la phrase au-delà de ce qu'elle dit. Ce qui augmente, c'est la fraction, pas nécessairement le montant réintégré : celui-ci reste le produit de cette fraction par les charges financières du groupe. Rembourser la dette d'acquisition fait donc baisser les deux termes à la fois, et le montant réintégré diminue. C'est la réduction des dettes d'exploitation, à endettement financier inchangé, qui augmente la fraction sans réduire l'assiette — et c'est celle-là qu'on ne voit pas venir. D'où l'intérêt de refaire ce calcul à chaque clôture plutôt que de le supposer stable.
Où cela frappe, et où cela se déclare
La réintégration affecte uniquement le résultat d'ensemble déterminé par la société mère ; les résultats individuels des filiales ne sont pas retraités. Autrement dit, le surcoût se matérialise dans l'impôt du groupe, pas dans les comptes de votre société d'exploitation. Elle est également définitive : aucun report, aucune récupération à la sortie du dispositif.
L'ordre d'application compte. Seules les charges financières effectivement déduites sont réintégrables (BOFiP, § 40). Le plafonnement des charges financières nettes, à l'article 223 B bis au niveau du groupe intégré et à l'article 212 bis dans le régime de droit commun, s'applique donc d'abord. Son mécanisme et ses seuils sont exposés dans notre guide de la fiscalité d'une holding d'acquisition endettée.
Un dernier point, pratique celui-là : la réintégration se déclare. Elle figure sur le tableau n° 2058-RG-SD (CERFA n° 15950), cadre I, souscrit par la société mère, les modalités de détermination étant portées sur papier libre joint (BOFiP, § 430). C'est donc une ligne déclarative annuelle et spontanée, calculée chaque exercice par votre expert-comptable, et non un aléa qui surgirait à l'occasion d'un contrôle.
| La question | La réponse | Source |
|---|---|---|
| Sur quoi porte l'assiette ? | Sur toutes les charges financières effectivement déduites du résultat d'ensemble par les sociétés du groupe, pas seulement sur les intérêts de la dette d'acquisition. | BOFiP § 20 |
| Quelle part est réintégrée ? | Une fraction, égale au rapport entre le prix d'acquisition des titres et le montant moyen des dettes du groupe. | CGI, art. 223 B |
| Ce rapport peut-il dépasser 1 ? | Non, il est plafonné à 1. Quand l'endettement moyen du groupe est inférieur au prix d'acquisition, la totalité des charges financières du groupe est réintégrée. | BOFiP § 190 |
| Le calcul est-il stable ? | Non. Le numérateur est figé, le dénominateur varie à chaque exercice. Un groupe qui se désendette voit sa fraction augmenter — mais le montant réintégré suit les charges financières, de sorte que rembourser la dette d'acquisition fait baisser les deux termes. | BOFiP § 190 |
| Dans quel ordre avec le plafonnement des charges financières ? | Le plafonnement s'applique d'abord : seules les charges effectivement déduites sont réintégrables. | CGI, art. 223 B bis ; BOFiP § 40 |
| Comment se calcule le dénominateur ? | Dettes constatées au dernier jour de chacun des mois de l'exercice, divisées par le nombre de mois, société par société puis consolidées, sans prorata temporis. | BOFiP § 180 |
| Quelles dettes sont retenues ? | Dettes d'exploitation, emprunts et dettes assimilées, dettes rattachées à des participations. Ce n'est donc pas un ratio de dette financière. | BOFiP § 170 |
| Où cela se déclare-t-il ? | Sur le tableau n° 2058-RG-SD (CERFA n° 15950), cadre I, par la société mère, modalités sur papier libre joint. | BOFiP § 430 |
| Pendant combien de temps ? | L'exercice d'acquisition et les huit suivants, soit neuf exercices. | CGI, art. 223 B ; BOFiP § 230 |
| La réintégration est-elle récupérable ? | Non. Elle est définitive : ni report, ni récupération à la sortie. | CGI, art. 223 B |
Pourquoi les sources se contredisent sur le numéro d'alinéa
Si vous comparez plusieurs sources, vous tomberez sur des renvois divergents. La version en vigueur du texte désigne elle-même le passage comme son sixième alinéa, tandis que la doctrine antérieure et la décision du Conseil constitutionnel du 20 avril 2018 visent le septième. Ce n'est pas une contradiction de fond : la numérotation de l'article a bougé au fil des réformes, le dispositif, lui, est resté le même. C'est pourquoi nous citons partout l'article, jamais le rang d'alinéa — et c'est le réflexe à garder quand vous confronterez cette page à une autre.
Le financement et le volet patrimonial de la décision
Le cabinet ne recherche pas le crédit et ne négocie pas la dette : avec votre accord, il transmet vos coordonnées à BankKeys (FBS Consulting, ORIAS 19 003 084), courtier en crédit, qui consulte ses banques partenaires ; le cabinet perçoit une part de la rémunération de BankKeys. Il instruit en revanche le volet patrimonial de la décision : ce que le prix encaissé devient, l'articulation avec la transmission, et le scénario où l'entreprise décroche. Le montage juridique et fiscal reste chez votre avocat et votre expert-comptable. Un crédit vous engage et doit être remboursé. Vérifiez vos capacités de remboursement avant de vous engager.
Neuf exercices — mais comptés à partir de quand ?
La réintégration s'applique pendant l'exercice d'acquisition des titres et les huit exercices suivants, soit neuf exercices au maximum, pour les acquisitions réalisées au cours d'exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 (CGI, art. 223 B ; BOFiP, § 230). C'est la seule durée que le dispositif fixe : tout le reste du calcul dépend de votre bilan. La durée de quinze exercices que l'on rencontre encore concerne les acquisitions antérieures à 2007.
Le point de départ, en revanche, est déterminant en OBO. La fenêtre court depuis l'acquisition des titres, pas depuis l'option pour l'intégration fiscale. Lorsque le groupe se forme plus tard, la réintégration est opérée « pour la période restant à courir » (BOFiP, § 210). Résultat : différer l'option réduit le nombre d'exercices effectivement réintégrés, et ne rallonge jamais la fenêtre.
Sauf que l'autre moitié de la phrase pèse autant, et qu'on l'oublie en transformant la remarque en recette. Différer l'intégration, c'est différer l'avantage principal recherché — l'imputation du déficit de la holding sur le bénéfice de la société d'exploitation — précisément pendant les premières années, celles où la charge d'intérêts est la plus lourde et où ce déficit est le plus élevé. Le gain d'un côté se paie de l'autre.
Autant l'écrire sans détour : il n'existe pas de « stratégies pour éviter l'amendement Charasse ». Il existe un arbitrage entre deux régimes, dont chacun a un prix. L'arbitrage est exposé ici ; il n'a pas de gagnant par défaut. Le calcul dépend du profil de résultat de l'entreprise, de la structure du passif du groupe et de l'échéancier de la dette : il se fait sur votre dossier, par votre expert-comptable et votre conseil fiscal, pas dans un guide.
L'interruption est enfin réversible. La réintégration cesse au titre des exercices au cours desquels les personnes qui contrôlaient la société acheteuse ne la contrôlent plus, et elle reprend si le contrôle est retrouvé (BOFiP, § 370 à 400).
| Sans intégration fiscale | Avec intégration fiscale | |
|---|---|---|
| Amendement Charasse | Inopérant : pas de résultat d'ensemble, donc rien à réintégrer. | Applicable si les quatre conditions sont réunies, pendant neuf exercices comptés depuis l'acquisition. |
| Déficit de la holding | Reste enfermé dans la holding, reportable chez elle seulement. | S'impute sur le bénéfice de la société d'exploitation dans le résultat d'ensemble. |
| Quote-part de frais et charges sur dividendes | 5 % du produit des participations (CGI, art. 216). | 1 % entre sociétés d'un même groupe intégré, sous conditions. |
| Obligation déclarative propre au dispositif | Aucune. | Tableau n° 2058-RG-SD, cadre I, chaque exercice, avec le détail du calcul. |
Avant / après : qui détient quoi, et qui paie quoi
Avant, après, étage par étage. Les montants dépendent de votre dossier : ce tableau ne décrit que les traitements fiscaux applicables de part et d'autre.
| Étage | Avant l'opération | Après l'opération |
|---|---|---|
| Le dirigeant | Détient directement les titres de la société d'exploitation. | Détient les titres de la holding, a encaissé un prix, et est imposé sur sa plus-value de cession. |
| Fiscalité chez lui | Aucune au titre de la détention. | Plus-value mobilière : PFU de 12,8 % d'IR et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 %, ou option globale pour le barème. CEHR et CDHR selon le revenu fiscal de référence. |
| Quand l'impôt est dû | Sans objet. | L'année suivant la cession, alors que le prix est encaissé à la signature : l'écart de trésorerie est un point de vigilance à part entière. |
| La holding | N'existe pas. | Détient les titres de la société d'exploitation, porte la dette d'acquisition et supporte les charges financières. |
| Résultat de la holding | Sans objet. | Structurellement déficitaire : des charges financières, et des dividendes très largement exonérés en face. |
| Remontée de cash | Dividendes versés au dirigeant, imposés chez lui. | Dividendes versés à la holding : régime des sociétés mères, 95 % exonérés, quote-part de 5 % (1 % en intégration). |
| Régime de groupe | Sans objet. | Option pour l'intégration fiscale ouverte — et c'est cette option qui déclenche l'amendement Charasse. |
| Amendement Charasse | Sans objet. | Applicable uniquement en cas d'intégration, pendant neuf exercices, déclaré sur le tableau n° 2058-RG-SD. |
| La société d'exploitation | Détenue en direct par le dirigeant, sans dette d'acquisition au-dessus d'elle. | Détenue par la holding : son résultat futur sert à rembourser la dette contractée pour racheter ses propres titres. |
| Droits d'enregistrement | Sans objet. | Dus à raison de l'acte de cession : 0,1 % pour les actions de sociétés par actions, 3 % pour les parts sociales avec un abattement rapporté au nombre total de parts, 5 % pour les personnes morales à prépondérance immobilière (CGI, art. 726, version en vigueur depuis le 1er janvier 2024 — loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023). |
Une ligne de ce tableau compte plus que les autres, celle de la société d'exploitation. Dans la colonne de droite, celle que vous dirigez toujours affecte désormais son résultat futur au remboursement de la dette contractée pour racheter ses propres titres. C'est la ligne que les présentations commerciales placent en dernier, quand elles la placent.
Personne d'autre n'absorbe le choc
Vous avez encaissé un prix, mais vous n'avez pas créé de valeur: la liquidité que vous encaissez aujourd'hui, votre entreprise la remboursera demain sur ses résultats. Au jour de la signature, votre bilan patrimonial est neutre avant impôt, et négatif après : l'impôt est sorti et ne reviendra pas.
La symétrie est la partie qu'on oublie. Un effet de levier amplifie les résultats dans les deux sens. Si l'entreprise tient son plan, vous aurez encaissé un prix et conservé un actif que la dette aura, à terme, libéré : c'est la branche favorable, et elle repose sur une hypothèse. Si elle décroche, vous pouvez perdre l'entreprise et avoir consommé le prix, l'impôt payé restant définitivement acquis au Trésor. Et à la différence d'un rachat par un tiers, il n'y a ici aucun acquéreur extérieur qui aurait apporté des fonds propres et pris une part du risque : le risque est intégralement le vôtre, des deux côtés de la table.
C'est la structure économique de l'opération, et elle doit être testée dans le scénario dégradé avant que la question fiscale ne soit seulement posée.
Deux réserves, traitées ailleurs. D'abord, le cash différé n'est pas du cash: un crédit-vendeur ou un complément de prix ne s'additionne pas à ce que vous encaissez à la signature, et les deux instruments sont distincts — voir crédit-vendeur et earn-out, le chiffrage complet de ce que vous encaissez relevant de notre page dédiée au cash-out. Ensuite, ce que la banque acceptera de prêter dépend de ce que l'entreprise peut rembourser dans un scénario dégradé, et non d'une barre universelle : la logique des ratios, leurs variantes de définition et le fait que le contrat de crédit prime toujours sont exposés dans notre guide des ratios et covenants d'un montage à effet de levier. Le cas particulier de la dette d'un OBO est traité par notre page dédiée au financement bancaire.
Et la taxe de 20 % sur les holdings patrimoniales ?
Depuis la loi de finances pour 2026, la question se pose pour toute holding. La taxe de 20 % créée à l'article 235 ter C du Code général des impôts (loi de finances pour 2026, art. 7), applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026, vise des biens non affectés à l'activité détenus par certaines sociétés — et exclut de son assiette les titres de participation, la trésorerie et les placements financiers.
Une holding d'OBO, qui détient des titres de participation et sert une dette, n'y trouve en principe pas de matière imposable. La question du champ d'application — quelles sociétés sont concernées — relève de votre conseil et doit être vérifiée sur votre situation. Le dispositif est détaillé dans notre guide de la taxe sur les holdings patrimoniales.
Ce que vous payez, vous : 31,4 % sur votre plus-value en 2026
Jusqu'ici, l'impôt était celui du groupe: une réintégration au résultat d'ensemble, supportée par la société mère. Celui qui suit est le vôtre. Il figurera sur votre déclaration de revenus l'année suivant la cession, et il sortira du compte où le prix a été versé.
Le régime, et le taux réellement applicable en 2026
La cession des titres de votre société d'exploitation, réalisée par vous, personne physique, est une plus-value mobilière (CGI, art. 150-0 A). Au prélèvement forfaitaire unique, elle supporte 12,8 % d'impôt sur le revenu (CGI, art. 200 A) et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis le 1er janvier 2026 — soit 10,6 % de CSG (CSS, art. L. 136-8, taux porté de 9,2 à 10,6 % par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025), 0,5 % de CRDS et 7,5 % de prélèvement de solidarité —, soit 31,4 % au total.
Le taux exact, et les confusions fréquentes
- Le total est 31,4 %. Les contenus rédigés avant 2026 donnent encore 30 %, les prélèvements sociaux sur les plus-values mobilières étant passés à 18,6 % au 1er janvier 2026. Et le 17,2 % qu'on lit ailleurs est maintenu sur l'assurance-vie, la capitalisation, les revenus fonciers et les plus-values immobilières, pas sur votre cession de titres — d'où un taux différent dès qu'un OBO porte sur de l'immobilier, sujet de notre page sur l'OBO immobilier. La catégorie de la plus-value doit être vérifiée à chaque fois.
- L'option globale pour le barème progressif reste ouverte. Les abattements pour durée de détention sont réservés aux titres acquis avant le 1er janvier 2018 et à la condition d'avoir opté pour le barème (CGI, art. 150-0 D, 1 ter et 1 quater). L'arbitrage entre les deux voies est traité dans notre guide flat tax ou barème.
- Attention à une confusion fréquente : l'abattement de 40 % vise les dividendes imposés au barème (CGI, art. 158, 3, 2°). Il ne s'applique jamais à une plus-value mobilière.
Deux surcouches peuvent s'ajouter, et une cession d'entreprise fait mécaniquement gonfler le revenu de l'année : la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CGI, art. 223 sexies) et la contribution différentielle sur les hauts revenus (CGI, art. 224, créée par la loi de finances pour 2025 et reconduite par celle pour 2026). Un point à connaître avant de signer, et il joue contre vous : la loi de finances pour 2026 a durci le traitement des revenus exceptionnels dans le calcul de la CDHR (BOI-IR-CDHR-20). Une plus-value de cession est un revenu exceptionnel : la CDHR peut donc vous atteindre l'année de la vente alors qu'elle ne vous coûtait rien l'année d'avant. Les barèmes, les seuils et le calcul de l'acompte sont exposés dans notre guide des contributions sur les hauts revenus ; ils ne sont pas repris ici.
Une illustration chiffrée, à hypothèses explicitement fictives
Le million d'euros ci-dessous est inventé
Le montant de plus-value qui suit est une hypothèse construite pour l'exemple. Il est arbitraire et rond : ce n'est ni un barème, ni une moyenne de marché, ni une promesse, et il ne correspond à aucun dossier. Seuls les taux sont réels, et ils sont datés. Le calcul ignore volontairement les contributions sur les hauts revenus et tous frais : il donne un plancher, pas un total. Il n'y a en revanche aucune CSG déductible à retrancher — la fraction déductible de CSG ne joue que sur les revenus soumis au barème progressif, jamais au prélèvement forfaitaire unique.
| Paramètre | Valeur | Source et date |
|---|---|---|
| IR, prélèvement forfaitaire unique | 12,8 % | CGI, art. 200 A — en vigueur en 2026 |
| Prélèvements sociaux, plus-value mobilière | 18,6 % | CSG 10,6 % (CSS, art. L. 136-8 — LFSS 2026, loi n° 2025-1403 du 30/12/2025) + CRDS 0,5 % + prélèvement de solidarité 7,5 % — depuis le 1er janvier 2026 |
| Abattement fixe « dirigeant partant à la retraite » | 500 000 € | CGI, art. 150-0 D ter — version en vigueur au 21 février 2026 |
| Poste | Vous faites un OBO | Vous vendez et vous partez à la retraite |
|---|---|---|
| Plus-value nette de cession (hypothèse fictive) | 1 000 000 € | 1 000 000 € |
| Abattement fixe de l'article 150-0 D ter | 0 € — vous détenez la société cessionnaire et vous ne cessez pas vos fonctions | 500 000 € — conditions supposées réunies |
| Assiette de l'impôt sur le revenu | 1 000 000 € | 500 000 € |
| Impôt sur le revenu (12,8 %) | 128 000 € | 64 000 € |
| Prélèvements sociaux (18,6 %, sur la plus-value brute) | 186 000 € | 186 000 € |
| Total au titre du PFU | 314 000 € | 250 000 € |
| CEHR et CDHR | Non chiffrées ici — voir le guide dédié. Sur une plus-value de cet ordre, elles sont d'un montant supérieur à l'écart commenté ci-dessous. | Idem |
| Net après le seul PFU | 686 000 € | 750 000 € |
L'écart est de 64 000 € sur cette hypothèse. Ces 64 000 € ne mesurent que la perte de l'abattement, fermé par les deux conditions rédhibitoires exposées ci-dessous — vous détenez la société qui vous achète, et vous ne cessez pas vos fonctions. Ils ne mesurent pas ce qui sépare vraiment les deux colonnes : à gauche vous gardez une entreprise, désormais endettée ; à droite vous ne l'avez plus. L'écart de 64 000 € ne dit donc pas laquelle choisir.
Sur cette même hypothèse, un taux de 30 % donnerait 300 000 €. Le taux réel en 2026 sur une plus-value mobilière est de 31,4 %, soit 314 000 € : 14 000 € d'écart sur une plus-value d'un million. L'écart se voit dès qu'on cale un plan de trésorerie sur l'impôt à payer l'année suivante.
Ce que ce tableau ne dit pas
La plus-value de 1 000 000 € est une hypothèse fictive, choisie ronde pour la lisibilité. Ce n'est ni un barème, ni un ordre de grandeur de marché, ni une promesse. Sur votre dossier, seul le calcul de votre conseil fait foi. Ce tableau isole une condition d'abattement ; il ne chiffre pas un cash-out et n'arbitre pas entre deux voies de liquidité. Le chiffrage complet (prix, dette levée, frais, part différée) est déroulé par le cas chiffré du cash-out.
Supposons maintenant que l'entreprise décroche. Les 314 000 € d'impôt ont été payés l'année suivant la cession, sur une plus-value constatée au jour de la vente. Cet impôt est définitif : il n'est pas restitué si la valeur de l'entreprise baisse ensuite. Pendant ce temps, la holding doit continuer à servir une dette dont l'échéancier a été calé sur des résultats attendus. Si les dividendes ne suivent pas, le dirigeant se retrouve avec une dette à honorer, un impôt déjà payé, et un actif qui vaut moins que le prix auquel il se l'est vendu. Cette page ne chiffre pas cet enchaînement — il est déroulé par le chiffrage du cash-out, et la capacité de remboursement par ce que la banque regarde avant de prêter.
L'abattement de 500 000 € : pourquoi il vous est fermé
On demande souvent si l'abattement de 500 000 € du départ à la retraite peut se combiner avec un OBO. Il ne peut pas.
L'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter existe bel et bien, et il s'applique aux gains nets réalisés jusqu'au 31 décembre 2031, échéance résultant de la prorogation opérée par la loi de finances pour 2025. Il n'est pas supprimé. Mais deux de ses conditions sont structurellement incompatibles avec un OBO.
L'abattement de 500 000 € : la condition qui ferme la porte
- Le cédant doit cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession. Or, dans un OBO, le dirigeant reste aux commandes: c'est même la raison d'être de l'opération.
- En cas de cession à une entreprise, le cédant ne doit détenir, directement ou indirectement, aucun droit de vote ni aucun droit dans les bénéfices sociaux de l'entreprise cessionnaire, à la date de la cession et pendant les trois années suivantes. Or, dans un OBO, il contrôle la holding acheteuse.
- Les autres conditions, brièvement : PME au sens communautaire (moins de 250 salariés et chiffre d'affaires inférieur à 50 M€ ou total de bilan inférieur à 43 M€) ; exercice d'une fonction de direction normalement rémunérée pendant les cinq années précédant la cession ; détention d'au moins 25 % des droits de vote ou des bénéfices pendant cinq ans ; cession de l'intégralité des titres détenus ou de plus de 50 % des droits de vote.
- Enfin, l'abattement ne joue que sur l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value brute, à 18,6 % — c'est pourquoi la ligne correspondante est identique dans les deux colonnes du tableau ci-dessus.
L'abattement suppose que vous partiez. L'OBO suppose que vous restiez. Ce sont deux projets différents, et ils ne se cumulent pas. La comparaison entre les voies de liquidité qui vous sont ouvertes (OBO, distribution de dividendes, réduction de capital ou cession partielle) fait l'objet d'une page dédiée, « OBO, dividendes, réduction de capital ou cession partielle ».
Ce que devient le prix encaissé
L'impôt se calcule avec votre expert-comptable, et le montage avec votre avocat. Si l'opération se fait, notre intervention porte sur ce qui vient après : le réemploi du produit, la protection du conjoint et l'articulation avec la transmission.
Charasse n'est pas l'apport-cession : ne confondez pas
On confond couramment l'amendement Charasse et le report d'imposition de l'article 150-0 B ter. Ils n'ont aucun point commun.
Ce qui sépare Charasse du 150-0 B ter
Le 150-0 B ter reporte l'impôt sur le revenu de la personne physique qui apporte ses titres. L'article 223 B retraite le résultat d'ensemble d'un groupe intégré qui les achète, et son redevable est la société mère. Un apport d'un côté, un achat de l'autre : les deux dispositifs ne se rencontrent nulle part.
Une conséquence pratique, en revanche, nous concerne. L'article 223 B vise un achat à titre onéreux: un apport ne génère ni prix payé, ni dette d'acquisition. Dans un montage mixte, où une partie des titres est apportée et une autre vendue, le dispositif ne devrait donc mordre que sur la fraction achetée, par l'intermédiaire de son numérateur — à confirmer avec votre conseil : ni le texte ni la doctrine administrative ne règlent expressément le cas de l'apport.
Le régime de l'apport-cession a été durci par la loi de finances pour 2026 pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Les paramètres ne sont pas repris ici : la mécanique complète (conditions du report, réinvestissement, délais, événements mettant fin au report) est exposée dans notre guide de l'apport-cession et du report de l'article 150-0 B ter.
La substance et le prix : ce qu'on peut vous reprocher
Le nom inquiète plus que le dispositif. Il faut donc le situer. Le Conseil constitutionnel, dans sa décision n° 2018-701 QPC du 20 avril 2018, a jugé ces dispositions conformes à la Constitution : en les adoptant, le législateur « a ainsi entendu éviter un cumul d'avantages fiscaux », au moyen de « critères objectifs et rationnels en fonction du but poursuivi ». La décision ne parle pas d'abus. Tomber sous Charasse ne fait de vous ni un fraudeur, ni un suspect : nous y lisons une règle de détermination du résultat d'ensemble, au même titre que les autres retraitements prévus par l'article 223 B — et sa constitutionnalité a été jugée.
Le risque d'un OBO ne se joue donc pas sur Charasse. Il se joue sur le prix que vous avez fixé seul, et sur ce que l'opération sert d'autre que votre trésorerie.
L'abus de droit, en deux mots
L'article L. 64 du Livre des procédures fiscales vise les actes fictifs, ou ceux qui, recherchant le bénéfice d'une application littérale des textes à l'encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, n'ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d'éluder ou d'atténuer les charges fiscales — un but exclusivement fiscal. La majoration est de 80 %, ramenée à 40 % s'il n'est pas établi que le contribuable a eu l'initiative principale des actes constitutifs de l'abus ou en a été le principal bénéficiaire (CGI, art. 1729, b). L'article L. 64 A du même livre, dit « mini-abus de droit », vise pour sa part les montages à but principalement fiscal, pour les actes passés depuis le 1er janvier 2020. Le régime de pénalités applicable à ce second fondement est à vérifier avec votre conseil sur votre dossier.
Choisir la voie la moins imposée n'est pas, en soi, un abus. C'est l'absence de tout autre motif qui l'est. Le cadre général du dispositif, sa procédure et ses garanties sont exposés dans notre guide de l'abus de droit fiscal en gestion de patrimoine; ce qui suit ne traite que son application à un rachat à soi-même.
Ce que la jurisprudence a validé, et à quelles conditions
Une décision fait référence sur ce terrain : Conseil d'État, 9e et 10e sous-sections réunies, 27 janvier 2011, n° 320313. Deux associés cèdent leurs titres à une holding constituée entre eux, le prix étant financé par des distributions et par un emprunt bancaire garanti par les titres. Le Conseil d'État écarte l'abus de droit : la holding présentait un intérêt financier et patrimonial durable— capacité d'emprunt supérieure, accès à des financements externes à de meilleures conditions, facilitation de la croissance externe, préservation du patrimoine personnel.
La décision protège et oblige à la fois : un but fiscal ne suffit pas à faire un abus, mais l'autre motif doit exister, être écrit, et tenir dans le temps.
Ce que l'administration attaque réellement
Ce que le Comité de l'abus de droit fiscal a jugé, à propos d'une opération voisine
À notre connaissance, le rapport annuel 2025 du Comité de l'abus de droit fiscal ne comporte aucune affaire d'OBO. Le motif le plus représenté parmi les affaires d'impôt sur le revenu examinées par le Comité en 2025 y est la réduction de capital non motivée par des pertes— c'est-à-dire une voie concurrente de liquidité pour un dirigeant.
La doctrine du Comité, rendue à propos de cette opération voisine, retient que l'appréhension des sommes ne caractérise pas un abus de droit au seul motif que le contribuable aurait choisi la voie la moins imposée ; il en va différemment lorsque l'administration établit l'existence d'un montage artificiel.
Cela ne vaut pas validation de l'OBO : le raisonnement peut y être transposé, mais aucune décision du Comité ne le dit, et une rectification peut prospérer sans jamais passer devant lui.
Le prix, sous l'angle fiscal : trois qualifications cumulables
Un prix décalé expose à trois qualifications distinctes et cumulables: l'acte anormal de gestion ; les revenus distribués ou l'avantage occulte (CGI, art. 111, c et 109-1, 1°) ; et la rectification pour insuffisance de prix aux droits d'enregistrement. Ces trois fondements sont indépendants : l'administration peut les invoquer ensemble sur la même opération.
Nous n'avons pas trouvé de décision publiée sur un prix majoré en OBO. Le raisonnement qui suit est donc une transposition. Dans une cession à un tiers, le risque classique est celui d'un prix minoré, et l'anormalité se loge du côté du vendeur. Dans un OBO, le dirigeant a intérêt à un prix élevé, puisque c'est ce qu'il encaisse : la holding achèterait alors au-dessus de la valeur, et l'anormalité se logerait du côté de l'acquéreur.
La méthode de fixation du prix (évaluation, tiers indépendant, documentation) est traitée par le chiffrage complet du cash-out.
Ce qui donne de la substance à une opération
| Ce qui donne de la substance | Ce qui alerte |
|---|---|
| Un projet de croissance externe identifié, que la holding permet de financer. | Après l'opération, rien n'a changé sauf votre trésorerie. |
| Une réorganisation subie ou décidée : séparation d'activités, sortie d'indivision, désintéressement d'un associé, soulte à honorer. | Vous avez rédigé la note en réponse à la question de l'inspecteur. |
| Une transmission engagée, avec un calendrier et des bénéficiaires identifiés. | Un montage dont la seule conséquence économique mesurable est l'encaissement de liquidités en franchise d'impôt. |
| Un besoin de financement identifié, avec des garanties réelles et un usage documenté des fonds. | Aucun document ne date de la décision : ni note, ni procès-verbal, ni évaluation. |
| Une protection du patrimoine personnel effectivement obtenue et vérifiable. | Vous avez fixé le prix seul, sans travaux d'évaluation indépendants. |
Un dispositif existe pour interroger l'administration en amont sur la qualification d'une opération : le rescrit fiscal, dont le fonctionnement et les limites sont exposés dans notre guide dédié. Un dossier documenté réduit le risque de requalification, il ne l'annule pas. Aucun montage n'est sécurisé, et aucune page ne peut vous promettre le contraire.
Quand il faut renoncer
Cinq questions se posent avant de signer, sur le seul terrain fiscal qui est celui de cette page. Trois peuvent conduire à renoncer. Les motifs non fiscaux de renoncer — un besoin ponctuel qu'une simple distribution suffirait à couvrir, une capacité de remboursement incertaine — relèvent respectivement de la comparaison des voies de liquidité et de notre page sur le financement bancaire d'un OBO.
Première question : à quelle distance êtes-vous de la retraite ? Si la réponse se compte en années plutôt qu'en décennies, arrêtez-vous là. L'OBO ferme l'abattement de 500 000 € pour les deux raisons exposées à la section consacrée à votre plus-value. Vendre et partir, ou faire un OBO, sont deux projets qui ne se cumulent pas, et l'ordre dans lequel vous les envisagez n'y change rien. Il n'y a rien à arbitrer ici : les deux voies s'excluent.
Deuxième question : qu'est-ce que vous cherchez, vraiment ? Si la réponse honnête, celle que vous vous formulez à vous-même et non celle que vous écririez dans une note, est « encaisser du cash sans payer d'impôt », la réponse est non — et pas « non, montez-le autrement ». C'est le cas d'école de la remise en cause, le contentieux naturel de ce montage, et aucun habillage juridique ne fabrique après coup une substance qui n'existait pas au moment de la décision.
Troisième question : qui a fixé le prix ? « Moi, avec mon expert-comptable, à partir d'un multiple lu quelque part » ne suffit pas. Sans travaux d'évaluation indépendants, le prix que vous vous appliquez n'a aucune valeur probante — ni face à l'administration, qui dispose des trois qualifications vues plus haut, ni face à la banque, qui refera de toute façon sa propre évaluation.
Quatrième question : que reste-t-il d'écrit de la raison d'être de l'opération ? Si la réponse est « rien », l'opération n'est pas prête. Une justification reconstituée trois ans plus tard, en réponse à une demande de l'administration, ne vaut pas un document contemporain de la décision — note d'intention, procès-verbal, évaluation, calendrier de transmission. Le coût de cette documentation est dérisoire au regard de ce qu'elle protège, mais elle ne se fabrique qu'avant.
Cinquième question : l'arbitrage entre intégration fiscale et amendement Charasse a-t-il été chiffré ? Avec, en regard, la date de fin des neuf exercices. Tant que ces deux calculs n'ont pas été faits, l'opération n'est pas chiffrée. Elle le sera quand ils auront été menés sur votre bilan, avant l'opération, avec votre expert-comptable — jamais dans un guide, celui-ci compris.
Sur la deuxième question comme sur les deux suivantes, la conclusion n'est pas « aménagez le montage » : c'est « ne le faites pas ». Et pour un dirigeant proche de la retraite, la voie qui rapporte le plus n'est pas l'OBO : c'est la cession et le départ. Il existe par ailleurs des besoins de liquidité qu'une distribution de dividendes, une réduction de capital ou une cession partielle couvrent mieux, plus vite et sans endetter l'entreprise : la comparaison de ces quatre voies fait l'objet d'une page dédiée, « OBO, dividendes, réduction de capital ou cession partielle ».
L'OBO est vendu comme le moyen de tout avoir : encaisser le prix de son entreprise et la garder. C'est exact, à un détail près : la liquidité ne vient pas de nulle part. Elle vient des résultats futurs de votre entreprise, elle est due même si ces résultats ne viennent pas, et l'impôt payé l'année suivante reste définitif.
Points de vigilance
- Le groupe sera-t-il intégré ou non ? Sans intégration, pas de Charasse — mais pas d'imputation du déficit de la holding non plus.
- Contrôlez-vous la holding au sens de l'article L. 233-3, y compris de façon conjointe avec d'autres associés agissant de concert ?
- Le prix est-il justifié par une évaluation indépendante et documentée, opposable à l'administration comme à la banque ?
- Si une augmentation de capital concomitante de la holding est prévue, elle ne réduit le numérateur du rapport que si les fonds viennent d'une personne extérieure au groupe — ou, venant d'une société du groupe, ne proviennent pas de crédits consentis par un tiers — et dans la tolérance de trois mois avant ou après l'acquisition.
- Datez la fin des neuf exercices, et faites refaire le calcul à chaque clôture plutôt que de le supposer stable.
- Une retraite à moyen terme est-elle envisagée ? L'arbitrage avec l'abattement de 500 000 € se tranche avant l'opération, pas après.
- Le cash différé (crédit-vendeur, complément de prix) n'est pas encaissé. Ne le comptez pas dans ce que l'opération vous rapporte.
- Documentez la substance par écrit, avant la signature. Une justification reconstituée ensuite ne vaut pas un document contemporain de la décision.
- Anticipez les contributions sur les hauts revenus, calendrier de paiement inclus.
- La capacité de remboursement repose sur des résultats futurs : acceptez-vous le scénario dégradé ?
Où s'arrête cette page
Trois questions voisines ont leur propre page : ce que vous encaisserez, traité par ce que le dirigeant encaisse réellement, ce que la banque acceptera, traité par la capacité de remboursement de l'entreprise, et le point de savoir si une autre voie ferait mieux l'affaire — la comparaison entre OBO, dividendes, réduction de capital et cession partielle. Celle-ci ne répond qu'à une seule question : qu'est-ce que ça déclenche fiscalement.
Retenez trois choses. L'amendement Charasse ne joue qu'en intégration fiscale, mais son assiette est celle de tout le groupe et la fraction reprise peut monter jusqu'à la totalité. Votre plus-value est taxée 31,4 % en 2026, hors contributions sur les hauts revenus, et cet impôt ne vous sera pas rendu si l'entreprise décroche. Enfin, la raison d'être de l'opération se documente avant, jamais après. Le reste (faisabilité, prix, dette, calendrier) se traite avec un avocat d'affaires, un expert-comptable et un banquier, dossier en main.
À propos de l'auteur
Quentin Hagnéré
Fondateur de Hagnéré Patrimoine
Quentin Hagnéré a fondé Hagnéré Patrimoine en 2020 et en est associé, sans fonction de direction depuis septembre 2026. Auteur de deux livres sur l'investissement immobilier, il signe les guides du cabinet. Le cabinet, présidé par Clément Chatelain, est immatriculé à l'ORIAS sous le n° 23002291 (CIF, COA, COBSP).
⚠️ Informations légales et réglementaires
Cette page est informative. Elle ne constitue ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni un conseil en investissement personnalisé. Aucun établissement ni aucune opération réelle n'y sont cités. Les illustrations chiffrées sont explicitement fictives et ne constituent pas une simulation personnalisée.
Un OBO engage du droit des sociétés, du droit fiscal, du droit des sûretés et du droit du financement : il relève d'un avocat d'affaires, d'un notaire et d'un expert-comptable, et l'évaluation des titres relève d'un professionnel indépendant. Date de dernière vérification des textes cités : 14 août 2026 (Légifrance, BOFiP). Les règles citées portent leur date d'effet : la loi de finances pour 2026 produit l'essentiel de ses effets à compter du 21 février 2026, ce qui crée pour plusieurs dispositifs un régime dual selon la date de l'opération.
Après un OBO, l'entreprise porte une dette qu'elle devra rembourser sur ses résultats futurs. Le levier amplifie les gains comme les pertes, et peut conduire à la perte de l'entreprise alors même que le prix encaissé a été consommé. Aucune économie d'impôt n'est acquise et aucun montage n'est sécurisé.
Hagnéré Patrimoine est immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 23002291 (www.orias.fr) en qualité de Conseiller en Investissements Financiers (CIF), Courtier en Assurance (COA) et Courtier en Opérations de Banque et en Services de Paiement (COBSP), adhérent de la CNCEF Patrimoine, cabinet basé à Bassens. Le cabinet accompagne le volet patrimonial de la décision: il ne monte pas l'opération, ne négocie pas la dette et n'intervient ni comme avocat fiscaliste, ni comme banquier.