Cash out d'un OBO : l'exemple chiffré du net réellement encaissé

Sur quelles hypothèses ce calcul est construit

Guide rédigé le 14 août 2026, mis à jour le 22 août 2026 (chiffrage de la contribution différentielle sur les hauts revenus après l'article 2 de la loi de finances pour 2026) — par Quentin Hagnéré, fondateur de Hagnéré Patrimoine (CIF, COA, COBSP — adhérent CNCEF Patrimoine). Droit en vigueur au 22 août 2026 (Code général des impôts, Code de commerce, BOFiP). Analyse générique : aucun acteur réel — fonds, banque, prêteur, cabinet, entreprise — n'y est nommé, et aucune opération réelle n'y est décrite.

Vous avez cinquante-cinq ans, une société qui tourne, et l'essentiel de votre patrimoine dans un seul actif : vos titres. Rien à redire sur la rentabilité. Le risque est ailleurs, et il est de concentration — votre retraite, la sécurité de votre famille et votre outil de travail dépendent du même carnet de commandes. C'est le moment où l'OBO vous est présenté comme l'opération qui permet de tout avoir : encaisser le prix de votre entreprise, et la garder. La seule question qui engage vraiment quelque chose est ailleurs : combien arrive sur votre compte, et à quelle date ?

Les simulations qu'on vous remettra s'arrêtent souvent au prix, parfois à un « net en poche » qui n'a jamais été viré à personne. Nous partons du prix inscrit dans l'acte et nous n'arrêtons le compte qu'au virement : après les frais, après l'impôt, et après avoir retiré tout ce qui n'est que promis. Ne comptez jamais comme encaissé ce qui est différé ou conditionnel : c'est la règle qui structure tout ce qui suit.

Cette page s'adresse au dirigeant qui détient son entreprise et cherche à en tirer de la liquidité sans la vendre. Elle ne s'adresse ni au manager salarié à qui l'on propose un intéressement au capital — c'est l'objet de notre série consacrée au management package —, ni au repreneur extérieur qui rachète une société qu'il ne possède pas encore, traité par notre guide du LBO. Ici, le vendeur et l'acheteur sont la même personne, et tout ce qui suit en découle.

L'OBO en cinq lignes

Une holding détenue par le dirigeant rachète tout ou partie de ses titres. Elle finance ce rachat par de la dette, qu'elle rembourse ensuite avec les dividendes que la société lui remonte. Le dirigeant encaisse un prix et reste aux commandes. Le mécanisme s'arrête là. Ses variantes et ses conditions sont détaillées dans notre guide de l'owner buy-out.

Le périmètre exact, et les questions laissées aux autres pages

Cette page chiffre une seule voie de liquidité, l'OBO, et la chiffre jusqu'au bout : jusqu'au montant qui atterrit réellement sur le compte personnel du dirigeant. Elle n'arbitre pas entre les voies possibles : la comparaison entre OBO, dividendes, réduction de capital et cession partielle fait l'objet d'un autre guide de cette série, qui met quatre routes en regard sans en chiffrer aucune en détail. Celle-ci en chiffre une seule, jusqu'au virement. Elle ne calcule pas davantage le rendement d'un investisseur sur la durée d'un montage à effet de levier, qui est l'objet de notre exemple de LBO chiffré, déroulé du prix d'achat jusqu'au taux de rendement de sortie.

Les hypothèses du cas fil rouge

Trois configurations sont écartées, parce qu'elles feraient basculer le calcul ailleurs. Aucun investisseur tiers n'entre au capital: l'arrivée d'un fonds modifie la structure, le pacte et la gouvernance, et fait l'objet d'un autre guide de cette série. Aucune fraction des titres n'est apportée plutôt que vendue : la fraction apportée à une holding sous le régime de l'article 150-0 B ter du code général des impôts ne produit aucun euro de cash, elle transforme des titres en titres. Additionner « valeur apportée + prix de cession » gonfle le montant annoncé sans qu'un euro de plus ait été viré ; la mécanique du report est traitée par notre guide de l'apport-cession et du report de l'article 150-0 B ter. Enfin, les titres sont réputés souscrits après le 1er janvier 2018 : les abattements pour durée de détention — de droit commun (CGI, art. 150-0 D, 1 ter) comme renforcé pour les titres de PME de moins de dix ans (art. 150-0 D, 1 quater) — exigent des titres acquis avant cette date et l'option pour le barème progressif. Sur une société plus récente, l'arbitrage entre prélèvement forfaitaire et barème n'existe pas : le forfaitaire s'impose.

Le prix que vous vous fixez à vous-même

Il n'existe pas de barème, et votre transaction ne se justifie pas elle-même

La direction générale des finances publiques a publié en juin 2026 une nouvelle édition de son guide L'évaluation des entreprises et des titres de sociétés, qui succède à l'édition de 2006. Sa première phrase règle le débat : « Il n'existe pas de cadre légal qui fixerait les modalités de détermination de la valeur vénale des titres de sociétés ». Aucun barème ne viendra donc valider votre prix.

Le même guide précise à quelles conditions une transaction peut servir de terme de comparaison : il faut qu'elle ait été conclue « dès lors qu'aucune collusion sur le prix ne peut être soupçonnée entre les parties dont les intérêts sont contraires », et « dans des conditions dépourvues de soupçon d'un prix de convenance entre les parties ». Rapportez cette phrase à votre opération. Dans un OBO, les intérêts des parties ne sont pas contraires : c'est la même personne des deux côtés de la table. La transaction ne peut donc pas se justifier par elle-même. L'administration décrit là, sans viser l'OBO, exactement la faiblesse de l'OBO. D'où la valorisation par un tiers : elle ne décore pas le dossier, elle occupe la place laissée vide en face de vous.

Sur les marchés cotés, la règle existe déjà

Le droit boursier connaît une situation proche. Proche seulement : rien de ce qui suit ne s'impose à une PME non cotée. Sur les marchés réglementés, lorsque les dirigeants de la société visée ont conclu avec l'initiateur d'une offre un accord susceptible d'affecter leur indépendance, le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (art. 261-1, I, 2°) impose la désignation d'un expert indépendant et la production d'une attestation d'équité. Le raisonnement, lui, vaut aussi hors cote : quand le vendeur et l'acheteur ne font qu'un, le prix a besoin d'un tiers pour être crédible.

Un prix faux est exposé dans les deux sens

La qualification exacte dépend de la configuration du capital de la holding et relève d'un conseil : elle ne se déduit pas d'une formule, et elle n'est pas la même selon que le dirigeant détient seul sa holding ou la partage avec d'autres. Pour les qualifications fiscales exactes d'un prix décalé, voyez notre page Fiscalité de l'OBO et amendement Charasse.

Un prix surévalué se paie deux fois

La première fois tout de suite : 31,4 % d'impôt sur la fraction excédentaire comme sur le reste. La seconde pendant toute la durée du crédit, parce que la holding a emprunté sur une valeur que l'entreprise ne produit pas et que son échéance est calibrée en conséquence. Et c'est elle, donc vous, qui rembourse, avec les dividendes de votre société. Se surévaluer n'est pas s'enrichir : c'est se racheter à crédit sa propre entreprise, plus cher qu'elle ne vaut.

Du prix de l'entreprise au prix des titres

Valeur des titres = Valeur d'entreprise - Endettement financier net
6 000 000 - 800 000 = 5 200 000

Prix de cession = Valeur des titres x Part cedee
5 200 000 x 60 % = 3 120 000

Un point passe souvent inaperçu, et il est encadré avant d'être avantageux : le prêteur borne par des clauses de blocage toute sortie de trésorerie, parce qu'il ne veut pas voir partir ce qui sert sa dette. Sous cette réserve, votre compte courant d'associé réduit la valeur des titres mais vous reste remboursable en cash, sans plus-value donc sans impôt de cession. Dans notre cas, aucun euro des 800 000 € de dette nette n'est un compte courant : la cascade part du seul prix de cession. Pour la méthode elle-même — multiples, actualisation des flux, retraitements —, voyez notre guide de la valorisation et du prix dans une opération à effet de levier.

Le financement du rachat par la holding

Pourquoi la dette est chez la holding et non dans l'entreprise

Ce n'est pas un choix d'optimisation, c'est une contrainte de droit. L'article L. 225-216 du Code de commerce, applicable aux sociétés par actions et, par renvoi de l'article L. 227-1, à la société par actions simplifiée, dispose qu'« une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers ». Aucun texte général de même portée ne vise la société à responsabilité limitée : la question s'y analyse différemment. La dette est donc portée par la holding, que l'entreprise sert indirectement, en lui remontant des dividendes. Ce point, ses limites et ce qu'en font les prêteurs sont détaillés dans notre page Financement bancaire d'un OBO : capacité de dette et garanties.

Pourquoi la dette bancaire est ici une hypothèse, et non un résultat

La holding n'a aucun revenu propre : elle ne rembourse que ce que la société lui remonte, et ce que la société peut remonter est borné par son bénéfice distribuable, non par sa trésorerie. Ce qu'un prêteur acceptera découle de cette chaîne et de définitions contractuelles propres à chaque contrat de crédit. Il n'existe aucun seuil universel: c'est le contrat, pas une règle de place, qui fait foi — les ratios et leurs variantes de définition sont exposés dans notre guide des ratios, du DSCR et des covenants. La dette bancaire du cas est donc une hypothèse posée pour équilibrer un tableau, et non le résultat d'un calcul de capacité d'endettement.

Trois ressources, dont une que vous vous prêtez à vous-même

Pour payer, la holding réunit trois ressources : une dette bancaire contractée à son niveau, un apport en numéraire que vous prélevez sur le prix que vous venez d'encaisser, et un crédit-vendeur que vous consentez à votre propre holding. Dans un LBO, ce crédit-vendeur serait une créance sur un tiers ; ici, vous êtes des deux côtés. Cette troisième ressource ne fait entrer aucun euro dans le montage : elle constate qu'une part du prix ne sera pas payée maintenant.

Attention à une écriture qui trompe l'œil : si une fraction des titres était apportée plutôt que vendue, elle figurerait des deux côtés du tableau — en emploi pour la valeur des titres reçus, en ressource au titre de l'apport en nature — et elle s'annulerait. Elle ne finance rien : elle ne fait que transférer. Sur la méthode de construction de ce tableau, ses conventions de signe et ses ajustements de prix, reportez-vous à notre guide des emplois et ressources d'une opération à effet de levier.

Les frais : lesquels, combien, et qui les supporte réellement

Deux colonnes de frais, jamais une seule

Les honoraires ne forment pas une ligne unique : selon qui les supporte, ils ne se retranchent pas au même endroit. Les honoraires du cédant (évaluation indépendante, conseil du vendeur) réduisent son cash et son assiette imposable, le prix de cession étant diminué des frais et taxes acquittés par le cédant à l'occasion de la cession (CGI, art. 150-0 D, 1). Les honoraires de la holding (audit d'acquisition, conseil de l'acquéreur, mise en place de la dette) réduisent les ressources de la holding, pas l'assiette du cédant. Les deux colonnes n'ont donc pas le même effet fiscal.

Les droits d'enregistrement : la forme sociale change tout

Le piège se loge dans l'abattement applicable aux parts sociales. Il n'est pas un forfait de 23 000 € déduit une fois : il vaut, pour chaque part, le rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts de la société (BOFiP, BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, § 130), soit 13 800 € lorsque 60 % des parts sont cédées, et non 23 000 €. Sur ce cas, le simple passage d'actions à parts sociales multiplie les droits par près de trente. Autre point à vérifier avant tout chiffrage : si la société détient ses murs, elle peut basculer en prépondérance immobilière et déclencher le taux de 5 % — configuration que traite notre guide consacré à l'OBO sur des murs professionnels.

Qui paie, et pourquoi cela ne change rien pour vous

Les droits sont dus par les nouveaux possesseurs, sauf stipulation contraire des parties (CGI, art. 1712) : c'est donc la holding qui les acquitte, et ils figurent en emplois, pas en déduction de votre prix de cession. Mais comme vous contrôlez cette holding, la distinction est comptable, pas économique : vous payez des deux côtés.

Après le closing, la holding rembourse sa dette avec les dividendes remontés de la société, et la fiscalité de cette remontée — régime des sociétés mères, intégration fiscale, déduction des charges financières — obéit à ses propres règles, exposées dans notre guide de la fiscalité de la holding et de la dette d'acquisition. Cette remontée intervient après l'opération : elle n'entre pas dans le cash que vous encaissez, donc pas dans le calcul qui suit. Reste un dispositif à connaître : en cas d'intégration fiscale, et lorsque les titres ont été achetés auprès de personnes qui contrôlent la société cessionnaire — configuration même de l'OBO —, l'article 223 B du code général des impôts conduit à réintégrer une fraction— jamais la totalité — des charges financières du groupe, pendant l'exercice d'acquisition et les huit suivants : c'est l'amendement Charasse, sujet exclusif de notre page Fiscalité de l'OBO et amendement Charasse.

Le cash réellement encaissé : du prix affiché à votre compte en banque

Le prix, le virement, le solde : ne les additionnez jamais

La différence tient à la personne du débiteur, et elle est propre à l'OBO. Dans un LBO, le différé est une créance sur un tiers qu'il faudra recouvrer, avec les garanties que l'on négocie face à quelqu'un dont les intérêts sont opposés aux siens. En OBO, le dirigeant est son propre débiteur: il attend d'une holding qu'il détient, remboursée par une société qu'il détient, un argent qu'il s'est promis à lui-même. La créance est certaine dans son principe, mais sa valeur dépend entièrement de la santé de son propre outil.

La cascade, ligne à ligne : ce qui part, et dans quel ordre

L'écart, en euros : le chiffre annoncé et le chiffre réel

Entre le prix affiché et le cash réellement disponible, l'écart est de 2 203 865 €. Le dirigeant qui annonce « j'ai fait un OBO à 3,1 millions » dit vrai sur le prix et faux sur sa situation : il dispose de 916 135 €, il détient une créance de 720 000 € sur sa propre holding, et il a remis 360 000 € au pot. C'est ce décalage, entretenu pendant des années, qui fausse les décisions patrimoniales suivantes : un achat immobilier calibré sur un chiffre qu'on n'a pas, un engagement de réinvestissement qu'il faudra dénouer.

Pourquoi le différé coûte plus cher qu'il n'y paraît

L'impôt au taux forfaitaire, 948 280 €, pèse 30,4 % du prix affiché. Rapporté à ce qui est réellement viré le jour du closing, il pèse 39,5 %. Le montant n'a pas bougé d'un euro : c'est la base de comparaison qui a fondu de 720 000 €. Et ce n'est que le forfaitaire : en y ajoutant les deux contributions sur les hauts revenus, la charge fiscale totale de 1 083 865 € pèse 34,7 % du prix affiché et 45,2 % de ce qui est encaissé au closing. Plus vous différez une part du prix, plus l'impôt mord dans le cash qui arrive vraiment. Ce que sont exactement un crédit-vendeur et un earn-out, leur rang, leurs garanties et le décalage qu'ils créent sont traités par notre guide du crédit-vendeur et de l'earn-out : ce qui est dû, ce qui est espéré.

L'impôt : 31,4 % en 2026, la CEHR, la CDHR, et l'impôt dû sur ce que vous n'avez pas reçu

31,4 %, et non 30 % — la décomposition en trois textes

Le 30 % vient de ce que 12,8 + 17,2 tombent pile sur 30,0 : le compte était juste jusqu'en 2025. Le taux de prélèvements sociaux de 17,2 % reste en vigueur ailleurs : sur l'assurance-vie, les revenus fonciers et les plus-values immobilières, la CSG demeure à 9,2 % (CSS, art. L. 136-8, IV). Mais le total de 30 % n'y reste exact que là où le prélèvement forfaitaire de 12,8 % s'applique, c'est-à-dire sur l'assurance-vie : les revenus fonciers relèvent du barème progressif et les plus-values immobilières du taux de 19 %. Une cession de titres relève des plus-values mobilières: les prélèvements sociaux y sont de 18,6 %. Sur la plus-value de 3 020 000 € de notre cas, l'écart entre 30 % et 31,4 % représente 42 280 €. Et cette hausse ne vient pas de la loi de finances pour 2026, contrairement à ce qu'on lit : elle vient de la législation sociale— l'article 12 de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025), qui porte la CSG sur les revenus du patrimoine de 9,2 % à 10,6 % aux articles L. 136-6 et L. 136-8 du code de la sécurité sociale. Pour les plus-values de cession de titres, le taux de 18,6 % vaut pour les cessions réalisées à compter du 1^er janvier 2026; celles de 2018 à 2025 sont restées à 17,2 %. Le détail des dates d'entrée en vigueur, qui diffèrent selon les catégories de revenus, est traité par notre guide de l'article 12 de la LFSS 2026.

L'assiette : le prix, moins le prix de revient, moins vos frais

Plus-value = prix de cession - prix de revient - frais du cédant
3 120 000 - 60 000 - 40 000 = 3 020 000

Impot forfaitaire = 3 020 000 x 31,4 % = 948 280

Vous payez l'impôt sur ce que vous n'avez pas encore reçu

Le fait générateur, c'est la cession, pas l'encaissement. La doctrine ne laisse aucune marge : l'imposition est établie au titre de l'année de la cession, « quelles que soient les modalités retenues pour en acquitter le prix […] voire en cas de non-versement, total ou partiel, du prix convenu », et « le cédant ne peut donc exciper de la non-perception d'une fraction des sommes lui revenant pour se soustraire […] à l'imposition » (BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-10, § 10 et § 20, 20 décembre 2019).

Sur notre cas, cela signifie que 1 083 865 € d'impôt sont dus alors que 2 400 000 € seulement ont été encaissés au closing. Le complément de prix obéit, lui, à la règle inverse : il n'est imposé qu'au titre de l'année de sa perception (CGI, art. 150-0 A, I, 2), à la condition d'être exclusivement déterminé en fonction d'une indexation en relation directe avec l'activité de la société — condition détaillée par notre guide du crédit-vendeur et de l'earn-out. D'où deux logiques à ne pas confondre : le crédit-vendeur est une créance certaine, l'impôt tombe tout de suite et le cash plus tard ; l'earn-out est une créance conditionnelle, l'impôt vient plus tard, le cash plus tard, et peut-être jamais.

L'étalement de l'impôt vous est en principe fermé

Le I bis de l'article 1681 F du code général des impôts permet, sur demande, un plan de règlement échelonné de l'impôt afférent à la plus-value lorsque le prix est payé de façon différée. Mais il exige notamment qu'à l'issue de la cession, la société ne soit plus contrôlée par le cédant. Il réserve en outre le dispositif aux petites entreprises. Dans un OBO, où le dirigeant conserve le contrôle par sa holding, cette condition n'est en principe pas remplie. Le seul dispositif légal d'étalement lui est donc, en pratique, inaccessible, alors même que le crédit-vendeur qu'il s'est consenti diffère son encaissement. Le point doit être tranché par un conseil fiscal au vu de la configuration exacte du montage.

Les deux contributions sur les hauts revenus, qui s'ajoutent aux 31,4 %

La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CGI, art. 223 sexies) frappe à 3 % la fraction de revenu fiscal de référence comprise entre 250 000 € et 500 000 €, puis à 4 % au-delà, pour un célibataire ; les seuils sont portés à 500 000 € et 1 000 000 € en imposition commune. Sur notre cas, elle représente 108 300 €. Ce chiffre est une approximation par le bas : il assimile le revenu fiscal de référence à la seule plus-value, alors que les autres revenus du foyer le pousseraient plus haut. Il ignore aussi le lissage du II du même article, qui joue dans l'autre sens et auquel nous consacrons plus loin une section entière, parce qu'il vise exactement le profil d'un cash-out ponctuel et que presque personne ne le vérifie.

La contribution différentielle sur les hauts revenus (CGI, art. 224, créée par la loi de finances pour 2025, reconduite et modifiée par la loi de finances pour 2026, loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 2) porte, au-delà des mêmes seuils, le taux moyen d'imposition à 20 % lorsqu'il lui est inférieur. Un revenu taxé au forfaitaire de 12,8 % tire mécaniquement ce taux moyen vers le bas : un cash-out entre le plus souvent dans le champ de cette contribution. Le calcul en est détaillé au paragraphe suivant, parce qu'il vient de changer.

La contribution différentielle était nulle en 2025. Elle ne l'est plus en 2026

C'est le point sur lequel la plupart des simulations remises aux dirigeants sont restées en arrière d'un exercice. La contribution différentielle se calcule sur un revenu fiscal de référence retraité, dans lequel les revenus exceptionnels — les plus-values de cession de titres y sont expressément visées — ne sont retenus que pour le quart de leur montant. On retranche ensuite du plancher de 20 % l'impôt sur le revenu déjà payé, part impôt du prélèvement forfaitaire comprise, et la contribution exceptionnelle — l'un et l'autre eux aussi retenus pour le quart lorsqu'ils se rapportent au revenu exceptionnel. Les prélèvements sociaux, eux, ne figurent nulle part dans cette formule: c'est précisément pour cela qu'un revenu au forfaitaire, dont la part impôt sur le revenu n'est que de 12,8 %, déclenche si facilement la contribution.

Jusqu'aux revenus de l'année 2025, la contribution exceptionnelle s'imputait pour son montant total alors que le revenu, lui, n'était retenu que pour le quart. Ce bouclier disproportionné écrasait la contribution différentielle, le plus souvent jusqu'à zéro, sur l'année d'une cession. L'article 2 de la loi de finances pour 2026 a rétabli le parallélisme : à compter de l'imposition des revenus de l'année 2026, la contribution exceptionnelle afférente aux revenus exceptionnels est elle aussi retenue pour le quart de son montant. Le bouclier tombe, et la contribution différentielle redevient due.

Revenu de reference retraite   3 020 000 / 4  =  755 000
Plancher de 20 %                                  151 000
- impôt sur le revenu     386 560 / 4          -   96 640
- contribution exceptionnelle 108 300 / 4      -   27 075
= CONTRIBUTION DIFFERENTIELLE DUE                  27 285

Pour memoire, regle applicable aux revenus 2025 :
151 000 - 96 640 - 108 300 = - 53 940  ->  contribution nulle

Sur notre cas, la contribution différentielle s'élève donc à 27 285 €, et le cash net descend de 943 420 € à 916 135 €. Attention à ce que ces 943 420 € désignent exactement : c'est la même opération 2026 calculée sous la règle abrogée, et non le net d'une cession réellement réalisée en 2025. Une cession 2025 supportait 17,2 % de prélèvements sociaux et non 18,6 % : son net était de 985 700 €, soit 31,6 % du prix affiché. Autrement dit, entre les deux millésimes, le même montage perd 69 565 €— 42 280 € de prélèvements sociaux supplémentaires, et 27 285 € de contribution différentielle qui n'existait pas. L'écart n'est pas spectaculaire en pourcentage, il l'est en méthode : sur un cash-out concentré, sans autre revenu significatif, une simulation qui affiche une contribution différentielle nulle en 2026 mérite qu'on lui demande sur quelle règle elle s'appuie. C'est le premier contrôle à faire sur le document qu'on vous remet — et il appelle immédiatement le second, exposé ci-dessous.

Le paramètre qui déplace le résultat de 82 000 € : la qualification

Tout ce calcul repose sur un point qui n'est pas acquis d'avance : que la plus-value soit reconnue comme un revenu exceptionnel. C'est cette qualification, et elle seule, qui ouvre la retenue au quart. La loi la subordonne à deux conditions cumulatives : un revenu qui, par sa nature, n'est pas susceptible d'être recueilli annuellement, et dont le montant dépasse la moyenne des revenus nets des trois années précédant celle de la perception. Les plus-values de cession de titres sont expressément visées par la doctrine, qu'elles soient taxées au forfaitaire ou, sur option, au barème.

Le critère qui coince est le premier. La doctrine l'énonce sans détour : « Une plus-value résultant de la cession d'actions réalisée au cours d'une année N ne peut être regardée comme un revenu exceptionnel dès lors que le contribuable a réalisé au cours des années antérieures et postérieures des opérations de même nature » (BOI-IR-CDHR-20, § 50). Un dirigeant qui a cédé une ligne de titres l'année d'avant, ou qui prévoit une seconde tranche de cash-out l'année suivante — hypothèse banale dans un OBO en deux temps, puisqu'il conserve 40 % des titres et les cédera un jour — expose sa qualification à une remise en cause. Et le montant change alors d'ordre de grandeur.

Sans la retenue au quart, le plancher se calcule sur la plus-value entière : 20 % de 3 020 000 €, soit 604 000 €, dont on retranche 386 560 € d'impôt sur le revenu et 108 300 € de contribution exceptionnelle — il reste 109 140 €. L'écart avec les 27 285 € du scénario central est de 81 855 €. C'est beaucoup d'argent suspendu à un critère que le dirigeant ne maîtrise pas entièrement au moment de signer, puisqu'il dépend aussi de ce qu'il fera les années suivantes. La conséquence pratique est simple : le calendrier des tranches d'un OBO échelonné n'est pas seulement une question de trésorerie, c'est un paramètre fiscal, et il se traite avant la signature.

Le lissage de la CEHR : jusqu'à 12 500 € qui se perdent faute d'être vérifiés

Le mouvement inverse existe, et il est presque toujours oublié. Le II de l'article 223 sexies institue un quotient propre à la contribution exceptionnelle — à ne confondre ni avec le quotient de l'impôt sur le revenu de l'article 163-0 A, ni avec la retenue au quart de la contribution différentielle. Il joue lorsque le revenu de référence de l'année atteint au moins une fois et demie la moyenne des deux années précédentes, que chacune de ces deux années est restée sous le seuil, et que le contribuable y a été passible de l'impôt sur le revenu pour plus de la moitié de ses revenus. Un cash-out d'OBO est le cas d'école du pic isolé— sous une réserve à vérifier avant tout : que la rémunération du dirigeant, sur les deux années précédentes, soit bien restée sous le seuil de 250 000 €. C'est cette première condition, et non la deuxième, qui élimine en pratique.

Moyenne des revenus de reference des deux années precedentes : 0

Fraction excedentaire            3 020 000 - 0     = 3 020 000
Divisee par deux, ajoutee a la moyenne             = 1 510 000
Contribution calculee sur cette base
   3 % x 250 000 + 4 % x 1 010 000                 =    47 900
Cotisation supplementaire multipliee par deux      =    95 800

Contribution sans lissage                              108 300
Contribution avec lissage                          -    95 800
= GAIN                                                  12 500

Les 12 500 € sont un plafond, pas un montant: le gain décroît à mesure que les deux années précédentes remontent, puisque c'est l'écart qui est lissé. Il obéit d'ailleurs à une formule fermée sur ce cas — 12 500 € diminués de 4 % de la moyenne des deux années précédentes — et cette moyenne ne peut pas dépasser 250 000 € sans faire tomber la première condition. D'où une conclusion utile en pratique : quand le lissage joue, il rapporte toujours entre 2 500 € et 12 500 € sur ce cas ; quand il ne joue pas, il ne rapporte rien. Il n'y a pas d'entre-deux à négocier, il y a une éligibilité à vérifier.

Reste la question qui décide de tout : ce gain est-il repris par la contribution différentielle ? Une contribution exceptionnelle plus faible, c'est un montant plus faible à retrancher du plancher de 20 %, donc en principe une contribution différentielle plus élevée d'autant. La doctrine ferme cette porte : la contribution exceptionnelle prise en compte pour le calcul de la contribution différentielle « est déterminée sans qu'il soit fait application du mécanisme de quotient prévu au 1 du II de l'article 223 sexies du CGI » (BOI-IR-CDHR-10, § 330). C'est le plancher de 20 % qui continue d'imputer la contribution non lissée, soit 108 300 € et donc 27 075 € après retenue au quart, que le lissage ait joué ou non. Sans cette règle, la contribution différentielle serait passée de 27 285 € à 30 410 € et aurait repris 3 125 €, exactement le quart du gain. Les 12 500 € sont donc définitivement acquis, et non repris d'une main par ce qu'on a donné de l'autre.

L'abattement de 500 000 € ne s'applique pas ici

L'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter suppose que le cédant cesse toute fonction dans la société et fasse valoir ses droits à la retraite dans les deux années entourant la cession. Un OBO, où le dirigeant reste aux commandes, ne remplit par construction pas cette condition. Cet abattement est pourtant régulièrement cité à l'appui d'un OBO, alors qu'il ne peut pas s'y appliquer.

Et quand ? Le calendrier du cash et celui de l'impôt

Ce décalage est propre à ce type de revenu : contrairement aux dividendes et aux intérêts, la plus-value de cession de titres n'est pas prélevée au moment de l'encaissement mais recouvrée ultérieurement. Le dirigeant reçoit la totalité du cash comptant, et l'État lui réclame l'impôt plus d'un an plus tard.

Entre le closing et l'échéance, le dirigeant détient une somme dont une part substantielle ne lui appartient pas. Sur notre cas, il encaisse 2 400 000 € et devra 1 083 865 €. Ce qui coûte cher à ce stade tient moins au calcul de l'impôt qu'à l'usage fait du compte entre-temps : engager la totalité du cash — réinvestissement, immobilier, appel de fonds — puis devoir dénouer dans l'urgence pour payer l'impôt, souvent au pire moment et avec une décote. La provision se met de côté le jour du closing; la découvrir à l'avis d'imposition, c'est déjà trop tard.

Ce qu'on fait ensuite de cette somme est un autre sujet, et il commence là où celui-ci s'arrête : voir diversifier après un cash-out de 3 millions et diversifier 2 millions en restant fondateur.

Le capital restant : exposition et bilan patrimonial

Trois lignes au bilan : titres directs, holding, créance

Après l'opération, le dirigeant de notre cas a trois lignes à son bilan, pas une de plus : 40 % des titres en direct, soit 2 080 000 € ; 100 % d'une holding dont l'actif net ne vaut, à l'ouverture, que 3 120 000 − 2 100 000 − 720 000 = 300 000 € ; une créance de 720 000 € sur cette holding. Ces 300 000 € sont un résidu après dettes, pas « 60 % de l'entreprise ».

Sa participation économique dans l'entreprise n'a pas bougé, et il en contrôle toujours la totalité. Là où il détenait un actif illiquide sans dette, il détient désormais un actif partiellement liquéfié et une holding qui doit servir des échéances.

Le bilan avant / après, poste par poste

Patrimoine apres = Patrimoine avant - impôt - TOUS les frais

cash net             916 135
+ créance CV         720 000
+ titres directs   2 080 000
+ holding nette      300 000
= 4 016 135

5 200 000 - 1 083 865 - 100 000 = 4 016 135

L'OBO ne crée pas de valeur : il en détruit exactement 1 183 865 €, le montant de l'impôt et de la totalité des frais, et convertit une partie du reste en liquidité disponible, 916 135 €. Le dirigeant paie des deux côtés de la table, y compris les droits d'enregistrement pourtant juridiquement à la charge de l'acquéreur : quand l'acquéreur, c'est vous, ces droits sortent de votre poche par un autre guichet.

Rien de tout cela ne condamne l'opération : c'est simplement sa nature — un arbitrage entre un actif illiquide et de la liquidité immédiate, payé au prix de l'impôt, des frais et d'une charge future. Le levier ne crée pas de valeur en soi ; il augmente le risque porté par les capitaux propres. Accepter cet arbitrage en connaissance de cause est un choix défendable. Le problème est ailleurs : celui à qui on a vendu l'opération comme un enrichissement ne sait pas ce qu'il a signé.

Trois scénarios, dont un où l'entreprise ne tient pas le plan

Les trois scénarios ci-dessous ne diffèrent que par une seule hypothèse: l'évolution de la valeur d'entreprise après l'opération. Tout le reste est identique, et les trois sont fictifs. Le cash net de 916 135 € est acquis dans les trois cas, puisqu'il a déjà été encaissé et l'impôt déjà payé. Ce qui varie, c'est tout le reste du patrimoine. La mesure est prise avant amortissement significatif de la dette.

Le scénario dégradé, ligne à ligne : ce qui se perd, et dans quel ordre

Le résultat de la société baisse, et le bénéfice distribuable baisse plus vite: il faut d'abord éponger les pertes antérieures. Une société peut donc avoir de la trésorerie et n'avoir rien à distribuer. La remontée de dividendes se tarit, alors que l'échéance de la dette de la holding, elle, ne baisse pas : elle est contractuelle et fixe. Et le dirigeant se retrouve avec un cash déjà encaissé, déjà imposé, et peut-être déjà consommé, et une entreprise qui doit servir une dette calibrée sur un plan qu'elle ne tient plus.

Le chiffrage de la perte, sur les hypothèses du cas. Premier poste : la valeur nette de sa holding, 300 000 € à l'ouverture, est effacée. C'est bien ce résidu après dettes qui disparaît, et non l'apport de 360 000 €, dont 60 000 € avaient déjà servi au closing à payer les frais et les droits portés par la holding. Deuxième poste : la créance de 720 000 € sur cette même holding devient douteuse, puisqu'il est à la fois créancier et actionnaire de l'entité en difficulté. Troisième poste : ses titres détenus en direct passent de 2 080 000 € à 1 360 000 €, soit 720 000 € de moins-value. Au total 1 740 000 €, alors que 1 083 865 € d'impôt ont déjà été payés et sont définitifs. La responsabilité limitée plafonne la perte sur la holding à sa valeur nette : au-delà, le déficit de 780 000 € du scénario dégradé reste dans le véhicule.

Dans ce scénario, le dirigeant peut perdre l'entreprise et avoir déjà dépensé le prix. Le bilan d'après-opération se lit alors à l'envers : il a payé l'impôt et les frais pour convertir un actif en liquidité, et la contrepartie qu'il a conservée, ses titres de holding, ne vaut plus rien parce qu'elle est résiduelle après la dette. La suite — signaux d'alerte, bris de covenant, renégociation avec le prêteur — se joue sur un autre terrain, et s'y consacre notre guide des risques et de la restructuration d'un montage à effet de levier.

Quand la réponse est de ne pas faire l'opération

Le calcul seul suffit parfois à trancher

Les configurations générales dans lesquelles un OBO n'est pas indiqué — résultats cycliques, entreprise qui a besoin de son cash, départ à la retraite proche — sont exposées dans le guide de l'owner buy-out. Ce qui suit est ce que le calcul mené sur cette page, et lui seul, permet de trancher. Cinq résultats possibles, et un seul suffit pour répondre non. Retoucher le montage déplacera le chiffre ; il ne le fera pas disparaître.

Reste un cas qui ne se chiffre pas, et qui pèse plus lourd que les cinq autres.

La question de la substance

Une opération dont le seul objet serait d'encaisser du cash en franchise d'impôt s'expose à une remise en cause sur le terrain de l'abus de droit (LPF, art. L. 64) ou du but principalement fiscal (LPF, art. L. 64 A). Sur le terrain de l'article L. 64, la majoration peut atteindre 80 %, ramenée à 40 % lorsqu'il n'est pas établi que le contribuable a eu l'initiative principale des actes ou en a été le principal bénéficiaire (CGI, art. 1729, b, qui vise expressément l'abus de droit « au sens de l'article L. 64 du livre des procédures fiscales ») ; les pénalités encourues sur le terrain de l'article L. 64 A relèvent du droit commun et s'apprécient au cas par cas. Le Conseil d'État a jugé, sur des faits d'OBO, que la création d'une holding présentait pour les contribuables « un intérêt d'ordre financier et patrimonial durable» et que l'administration « n'apporte pas la preuve » que cette création « ne pouvait être motivée que par la volonté […] d'éluder l'impôt» (CE, 27 janvier 2011, n° 320313). Cette décision est antérieure à l'article L. 64 A, applicable aux actes passés à compter du 1er janvier 2020 : elle ne préjuge pas de l'appréciation du but principalement fiscal.

Les deux lectures tiennent ensemble: l'OBO n'est pas en soi un abus de droit, mais le contribuable ne l'emporte que parce qu'il établit un intérêt économique et patrimonial réel. Cet intérêt se documente pendant l'opération; reconstitué a posteriori, il pèse peu. Et aucun montage n'est à l'abri : personne ne peut vous garantir le contraire. L'état du droit et les critères applicables sont exposés dans notre guide de l' abus de droit fiscal et des montages patrimoniaux.

Comparer avant de choisir

L'OBO n'est qu'une voie parmi quatre pour transformer un capital d'entreprise en liquidité, à côté du dividende, de la réduction de capital et de la cession partielle à un tiers. Elles n'ont ni le même coût fiscal, ni la même conséquence sur le contrôle, ni le même effet sur le bilan de l'entreprise. Cette page en chiffre une ; elle n'arbitre pas entre les quatre. C'est l'objet de notre guide comparatif des voies de liquidité du dirigeant.

La conclusion d'un chiffrage sérieux est souvent que l'OBO n'est pas l'opération adaptée. Un besoin de liquidité modéré et étalé se couvre par une distribution de dividendes, sans dette, sans frais d'acquisition et sans exposer l'entreprise ; un besoin ponctuel, chez un dirigeant qui accepte d'ouvrir son capital, se couvre par une cession partielle à un tiers, sans faire porter d'emprunt à son propre outil. Si une voie plus simple donne le même net, l'OBO n'apporte que la dette, les honoraires et le risque. Renoncer à l'opération n'entraîne ni frais, ni impôt, ni dette. Mais le besoin de liquidité reste entier, et c'est de là qu'il faut repartir.

Le rôle du conseil en gestion de patrimoine sur un cash-out

Le cabinet accompagne le volet patrimonial de la décision : ce que devient le produit de l'opération, l'exposition qui subsiste, la provision fiscale à isoler dès le closing, la cohérence avec le reste du patrimoine. Il intervient avant, pour dire ce que l'opération laisserait réellement, et après, pour réemployer ce qui a été encaissé.