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Ce qu'on vous propose exactement, et à qui s'adresse cette page
Guide rédigé le 14 août 2026 — par Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine (CIF, COA, COBSP — adhérent CNCEF Patrimoine, ORIAS 23002291). Droit et données en vigueur au 14 août 2026 (Légifrance, règlement général de l'AMF, publications de l'AMF, standards de place). Les configurations chiffrées de cette page sont des constructions fictives. Aucun fonds, aucune société de gestion, aucune plateforme et aucune opération réelle n'y sont nommés. Cette page est informative et ne constitue pas un conseil en investissement personnalisé.
La réponse en bref
Le co-investissement en private equity fait entrer un investisseur extérieur à l'entreprise sur une opération unique, aux côtés d'un fonds qui l'a choisie, analysée, et qui la pilotera. Il est souvent proposé sans frais de gestion ni carried, parce que l'opération dépasse ce que le fonds peut engager seul. Ce rabais se paie en concentration : vous perdez la mutualisation du fonds, vous ne choisissez pas la cible, et vous ne déciderez ni du moment ni du prix de la sortie.
C'est presque toujours comme ça que ça commence. Un courriel arrive un jeudi soir, avec une présentation d'une quinzaine de pages, très bien faite : un marché qui se consolide, une équipe dirigeante remarquable, une thèse d'investissement tenant en trois lignes, et un gérant que vous connaissez — ou qu'on vous recommande — qui vous dit entrer lui aussi. Le montant demandé est sans commune mesure avec ce que vous mettez d'habitude sur une ligne. La réponse est attendue avant la fin de la semaine suivante, parce que « le calendrier de l'opération est ce qu'il est ». Rien, dans ce document, n'est faux. Ce qui manque n'y est simplement pas écrit — et c'est ce qui manque qui décide. La plupart de ces opérations sont proposées de bonne foi, et rien de ce qui suit ne suppose l'inverse : le problème n'est pas la sincérité du document, c'est ce qu'un document de vente n'a aucune raison de contenir. Vous n'êtes ni le dirigeant de cette société, ni son repreneur, ni un cadre qui y entrerait au capital : vous êtes un investisseur patrimonial, extérieur à l'entreprise, vous disposez d'un capital, et vous vous demandez si vous devez en placer une part sur cette opération-là.
Deux lecteurs proches n'ont rien à faire ici, et mieux vaut le dire maintenant. Si vous êtes cadre ou dirigeant de la société concernée et qu'on vous propose d'investir en même temps que votre package incitatif, ce n'est ni le même mécanisme ni la même fiscalité : votre situation est traitée par le co-investissement du manager salarié, qui doit en outre composer avec un risque que vous n'avez pas : son capital et son emploi sont adossés à la même entreprise. Et si le groupe se forme autour de l'opération sans qu'aucun fonds professionnel n'en tienne les rênes, vous êtes dans un club deal, traité par une page voisine de ce guide : la différence tient au pilotage et à l'alignement.Ici, quelqu'un d'autre a analysé, quelqu'un d'autre décidera, et quelqu'un d'autre choisira le moment de sortir.
Trois façons de détenir la même société, trois pilotes
Vous souscrivez un fonds: le gérant choisit les sociétés, les analyse, les pilote, et répartit votre argent entre plusieurs d'entre elles. Vous ne les connaissez pas à l'avance, et c'est exactement le prix de la mutualisation. On vous propose un co-investissement : le même gérant choisit, analyse et pilote — mais sur une seule société, que vous voyez cette fois, et sans la répartition qui allait avec. Vous entrez dans un club deal: le groupe se forme autour de l'opération, et personne n'a reçu mandat de décider pour les autres. Au bout, le même type d'actif ; devant, trois pilotes. Cette page ne traite que le deuxième cas — et l'essentiel de ce qui suit découle de ce simple déplacement : le pilote reste le même, la répartition disparaît.
La frontière n'est pas une commodité de rédaction, c'est un champ d'application : l'article 163 bis H du code général des impôts vise le gain acquis « en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant ». L'investisseur externe n'exerce aucune fonction dans la société : il est hors de ce champ et relève du droit commun de la plus-value mobilière.
Sommaire
- 1. Pourquoi cette tranche n'est pas restée dans le fonds
- 2. Le rabais sur les frais : ce qu'il recouvre, ce qu'il ne recouvre pas
- 3. Ce que le rabais achète : une concentration
- 4. L'alignement se vérifie sur le fonds, pas sur le gérant
- 5. Deux raisons d'ouvrir une opération, et elles ne se valent pas
- 6. Décider vite : ce qui se négocie avant que l'opération existe
- 7. Quel véhicule vous fait-on signer, et sur quel support fiscal
- 8. La sortie : vous suivez, vous ne décidez pas
- 9. Ce qui peut mal se passer, dans l'ordre où cela arrive
- 10. Les douze choses à obtenir avant de signer
Le strict nécessaire sur le non-coté, avant d'entrer dans le sujet
Le private equity consiste à détenir des titres de sociétés qui ne sont pas cotées en bourse. Il n'existe donc pas de prix affiché en continu, pas de carnet d'ordres, et pas de possibilité de vendre un lundi matin parce qu'on a changé d'avis : l'argent est immobilisé jusqu'à ce qu'une cession intervienne. Tant que les participations ne sont pas cédées, la valeur que l'on vous communique repose sur des estimations non réalisées, établies par celui-là même qui gère — l'AMF, citant la littérature financière, rappelle que les valeurs liquidatives publiées « représentent l'opinion de chaque gérant sur les actifs de son portefeuille » (note 202, p. 45) et relève qu'en France la pratique dominante est la valorisation par multiples d'entreprises comparables, qui atténue mécaniquement l'impact immédiat des conditions de marché. Les stratégies, les typologies de fonds et les raisons de cette illiquidité sont exposées dans le guide du private equity : cette page ne les reprend pas et se consacre à une seule question, celle de l'opération unique proposée aux côtés d'un fonds.
Un mot sans régime juridique
Il n'existe aucun régime juridique nommé « co-investissement » en droit français. C'est une pratique de marché qui emprunte des enveloppes existantes et se règle contractuellement. Aucune protection n'est attachée au mot lui-même : tout ce qui vous protégera se trouve dans les documents qu'on vous fera signer.
Pourquoi cette tranche n'est pas restée dans le fonds
Le point de départ n'a rien de flatteur : un fonds ouvre une tranche de co-investissement quand il ne peut pas tout porter. L'AMF l'écrit dans son étude de septembre 2023 sur le private equity : certains souscripteurs « qui en disposent » exercent un droit de co-investissement « lorsque le deal excède la capacité du fonds principal ».
La contrainte n'est pas seulement une question de taille
L'annexe du même rapport est plus précise, et plus utile : le mécanisme permet d'accroître les participations « au-delà des limites du fonds, en termes de montants ou de diversification ». Traduit du côté de celui qui signe : Le fonds vous propose cette opération parce que son propre règlement lui interdit d'y mettre davantage. Cette limite existe pour protéger ses souscripteurs contre la concentration. En co-investissant, vous prenez à titre individuel, et sans cette limite, exactement le risque que le fonds n'a pas le droit de prendre.
Ce n'est pas une faveur, c'est un droit négocié en amont
La formule « certains porteurs qui en disposent » dit l'essentiel : le droit de co-investissement se négocie dans le règlement du fonds ou par lettre annexe, au moment de la souscription. Celui qui n'est pas déjà souscripteur se voit proposer ce qui reste aprèsles porteurs prioritaires. Demandez où vous êtes dans cet ordre : ce qui arrive jusqu'à vous dépend de ce que d'autres ont déjà décliné.
C'est aussi une façon, pour le fonds, de ne pas faire un club deal
Le même rapport tranche la frontière avec la page voisine de ce guide : ces accords permettent au fonds de « conserver le contrôle de l'investissement » et « d'éviter de devoir conclure des accords avec d'autres sociétés de capital-investissement (club deal) ». La différence entre un club deal et un co-investissement n'est donc pas le nombre de participants : c'est qui pilote. Dans un club deal, personne n'a été mandaté pour décider à la place des autres. Ici, quelqu'un l'a été, et ce n'est pas vous.
Ce que le régulateur écrit du mécanisme
AMF, Private equity : état des lieux et vulnérabilités, L. Grillet-Aubert, septembre 2023, 94 pages. Note 59, p. 19 : « Certains LP qui en disposent exercent un droit de co-investissement lorsque le deal excède la capacité du fonds principal ». Annexe, p. 91 : le co-investissement « permet d'accroître les participations au-delà des limites du fonds (e.g. en termes de montants ou de diversification) » et « permet au fonds de conserver le contrôle de l'investissement », en évitant « de devoir conclure des accords avec d'autres sociétés de capital-investissement (club deal) ».
Le rabais sur les frais : ce qu'il recouvre, ce qu'il ne recouvre pas
L'argument commercial est simple et, le plus souvent, exact : le co-investissement est présenté comme un accès à frais réduits, parfois sans frais de gestion ni carried. Reste à savoir ce que « sans frais » recouvre, et qui a payé à votre place.
« Sans frais ni carried » est une pratique fréquente, pas une règle
Le standard rédigé par les investisseurs institutionnels eux-mêmes (ILPA, Principles 3.0, 2019) prévoit expressément l'inverse comme possible : « Unless prohibited by the LPA, a GP may charge management and other fees, such as transaction fees, on co-investments. » La formulation juste est donc : souvent, mais faites-le écrire, et demandez qui perçoit quoi.
« Sans frais de gestion » ne veut pas dire « sans coût »
Trois postes échappent souvent à l'annonce, et le même standard les documente tous les trois. Les coûts d'organisation du véhicule dédié, d'abord, qui doivent être supportés par ce seul véhicule. Les frais de syndication ensuite, dont il demande la divulgation ainsi que l'identité de qui en bénéficie. Les frais d'opération avortée surtout, dont il indique qu'il est le plus souvent approprié de les partager au prorata avec le fonds — tout en précisant que les frais de sourcing et de diligences préliminaires n'ont pas, eux, à être traités comme des frais d'opération avortée. Vous pouvez donc payer une quote-part des frais d'une opération qui ne s'est pas faite.
| Poste de coût | Ce que prévoit le standard de place | La question à poser par écrit |
|---|---|---|
| Frais de gestion et de transaction | Le gérant peut en facturer, sauf interdiction du règlement du fonds | Sont-ils nuls, et est-ce écrit dans la documentation du véhicule ? |
| Frais d'opération avortée | Partage au prorata entre le fonds et les véhicules de co-investissement | Qui supporte ces frais, dans quelle proportion, et jusqu'à quel montant ? |
| Coûts d'organisation du véhicule | Supportés par le seul véhicule concerné : constitution, administration, audit | Quel est le budget annuel de fonctionnement, et qui l'arrête ? |
| Frais de syndication | Doivent être divulgués, ainsi que la personne qui en bénéficie | Existe-t-il une rémunération liée au placement de cette tranche ? |
| Conditions différenciées | Les écarts entre co-investisseurs et les lettres annexes doivent être divulgués | D'autres co-investisseurs entrent-ils à de meilleures conditions que moi ? |
Si vous ne payez rien, quelqu'un a payé
Le rapport de l'AMF de septembre 2023 pose le problème dans les deux sens : percevoir des frais de gestion accroît « artificiellement » la base d'encours sur laquelle ils sont assis, mais « à l'inverse, leur absence peut constituer les LP co-investisseurs en passagers clandestins (free riders) des autres LP du fonds ». Si vous ne payez rien, ce n'est pas que l'analyse était gratuite : c'est que quelqu'un d'autre l'a payée — les souscripteurs du fonds, dont les frais de gestion ont financé l'équipe qui a trouvé et instruit l'opération. Demandez où le coût est passé plutôt que de vous réjouir qu'il ait disparu. Le sens de la réglementation va d'ailleurs dans cette direction : la directive (UE) 2024/927 du 13 mars 2024, publiée au Journal officiel de l'Union européenne le 26 mars 2024, renforce l'information sur l'intégralité des frais supportés directement ou indirectement, les États membres devant la transposer au plus tard le 16 avril 2026 (art. 3).
La structure de coûts d'un fonds — frais de gestion récurrents, intéressement à la performance de l'équipe de gestion, cascade de répartition — relève de la page consacrée aux frais et au carried interest, qui détaille aussi les étages entre votre argent et l'entreprise, et ne se confond pas avec le sujet traité ici. On rappellera seulement que l'intéressement de l'équipe de gestion d'un fonds et le package incitatif des dirigeants de la société détenue sont deux mécanismes distincts, à deux étages différents, pour deux personnes différentes : la distinction est traitée par la frontière entre BSPCE, carried interest et management package.
Ce que le rabais achète : une concentration
L'économie de frais, vous savez la calculer : un pourcentage, sur une durée — encore faut-il connaître la durée, et on verra à propos de la sortie qu'elle ne vous appartient pas. Le risque que vous prenez en échange, lui, n'a pas de plafond. Les deux ne s'annulent pas : ils ne se mesurent même pas dans la même unité. Les modèles financiers classiques disent la même chose autrement : le risque propre à une seule société, on peut le supprimer en répartissant — donc personne ne vous paie pour l'avoir gardé.
Illustration fictive n° 1 — l'économie de frais est bornée, la perte ne l'est pas
Hypotheses FICTIVES, posees pour la demonstration Montant engage 100 000 EUR Frais de gestion evites (fictifs) 2 % par an Duree de detention retenue (fictive) 10 ans Economie de frais = 100 000 x 2 % x 10 = 20 000 EUR -> 20 % du montant Perte maximale = 100 000 EUR -> 100 % du montant Rapport : la perte maximale vaut CINQ FOIS l'economie de frais. Si l'operation se denoue a 3 ans au lieu de 10 : Economie de frais = 100 000 x 2 % x 3 = 6 000 EUR Rapport : la perte maximale vaut alors PLUS DE SEIZE FOIS l'economie. A montant egal, l'increment de risque se lit ainsi : 100 000 EUR repartis sur 12 lignes -> une ligne a zero coute 8 333 EUR 100 000 EUR sur une seule societe -> cette societe a zero coute 100 000 EUR
Hypothèses construites pour la démonstration — ni un barème, ni une promesse de résultat. Le taux de frais retenu correspond à l'ordre de grandeur que l'AMF donne comme référence usuelle en septembre 2023 ; il est repris ici pour rendre le rapport lisible, non pour annoncer un niveau de frais applicable à une opération donnée. La durée de détention et le nombre de lignes sont arbitraires.
Le co-investissement ne s'ajoute pas : il s'empile
Si vous êtes déjà souscripteur du fonds qui vous propose l'opération, votre exposition à la société concernée ne commence pas à zéro : vous la détenez déjà, indirectement, à travers le fonds. Le co-investissement ne se place pas à côté de votre fonds : il se superpose à une ligne que vous détenez déjà à travers lui.
Illustration fictive n° 2 — la double exposition
Hypotheses FICTIVES, posees pour la demonstration Engagement dans le fonds 100 000 EUR Nombre de participations (fictif) 12, a poids egal Co-investissement sur la ligne n 7 50 000 EUR Exposition indirecte a cette societe 100 000 / 12 = 8 333 EUR Exposition totale a la MEME societe 8 333 + 50 000 = 58 333 EUR Engagement total 100 000 + 50 000 = 150 000 EUR Part de l'engagement total concentree sur UNE societe : 38,9 %
Hypothèses construites pour la démonstration — ni un barème, ni une moyenne de marché, ni une promesse de résultat. Le nombre de participations est arbitraire ; le calcul est purement arithmétique et ne comporte aucune hypothèse de rendement.
La comparaison utile n'est pas « ce co-investissement contre rien », c'est « ce co-investissement contre le même montant réparti autrement ». La place que le non-coté doit occuper dans un patrimoine, et la liquidité qu'il faut conserver à côté, font l'objet d'une page distincte de ce guide ; le cas particulier du remploi après une cession d'entreprise est traité par réinvestir après une cession d'entreprise. Il n'existe pas de pourcentage d'allocation valable pour tout le monde, et celui qui vous en donne un ne connaît pas votre situation.
Une proposition de co-investissement sur la table ?
Nous relisons la documentation avec vous avant l'engagement : instruments souscrits, frais réels, véhicule, conditions de sortie. Un échange, sans engagement, y compris pour conclure que ce n'est pas pour vous.
L'alignement se vérifie sur le fonds, pas sur le gérant
« Le gérant met-il son argent ? » — la fausse bonne question
C'est la première question que tout le monde pose. L'AMF y répond d'une façon qui la désamorce : « la SGP ne co-investit pas directement : ça lui est généralement interdit par les procédures de gestion des conflits d'intérêt » — tout en précisant, dans la même note, que la société de gestion et ses équipes « peuvent y investir de façon minoritaire » à travers le véhicule de co-investissement lui-même. Le standard ILPA proscrit par ailleurs explicitement le fait, pour un gérant, de choisir les opérations sous-jacentes dans lesquelles il investirait à titre personnel — le cherry picking. La bonne question porte sur le fonds : investit-il dans la même opération, aux mêmes conditions, et pour quelle part de son engagement ?
L'étalon écrit de la profession, et sa limite
Le règlement de déontologie des sociétés de gestion intervenant dans le capital investissement, publié par l'AFIC (aujourd'hui France Invest) et l'AFG, approuvé par le collège de l'AMF le 21 décembre 2012 et étendu par lui à l'ensemble des prestataires de services d'investissement le 5 mars 2013 (édition d'avril 2013), énonce que le co-investissement doit être réalisé « à des conditions financières et juridiques et à des dates de réalisation équivalentes, à l'entrée comme à la sortie ». Une limite, et elle compte : ce texte vise le co-investissement entre portefeuilles gérés et entre la société de gestion et un portefeuille géré. Il ne régit pas le co-investissement d'un client tiers. Ce standard ne vous est donc pas juridiquement dû lorsque vous co-investissez en tant que tiers, mais il vous donne le bon étalon : demandez par écrit si vos conditions d'entrée et de sortie sont équivalentes à celles du fonds, et si elles ne le sont pas, en quoi elles diffèrent.
Le vrai test : dans quels instruments entrez-vous ?
L'expression « pari passu » n'a aucune définition en droit français, et un fonds n'entre presque jamais en actions seules : il combine le plus souvent des actions et des obligations d'actionnaire, remboursées avantles actions — l'article L. 228-11 du code de commerce autorisant en outre des actions « assorties de droits particuliers de toute nature ». Ce que le mot garantit, et surtout ce qu'il ne garantit pas, est traité en détail par la section consacrée au pari passu du guide du management package. Reste l'effet de cette différence de rang. Il est purement arithmétique, et il joue dans les deux sens.
Illustration fictive n° 3 — même opération, même sortie, résultats opposés
Hypotheses FICTIVES, annoncees AVANT le calcul
Le fonds engage 10 000 000 EUR : 2 000 000 en actions (20 %)
+ 8 000 000 en obligations d'actionnaire (80 %)
Cette repartition 20 / 80 est arbitraire, comme le taux et la duree ci-dessous
Taux fictif des obligations : 8 % l'an, capitalises, sur 5 ans (duree fictive)
Vous engagez 1 000 000 EUR, en ACTIONS SEULEMENT
-> vous detenez 1 000 000 / 3 000 000 = 1/3 des actions (33,33 %)
On suppose la dette bancaire deja remboursee : les montants du tableau
reviennent aux apporteurs de fonds propres ET d'obligations d'actionnaire.
Les obligations sont remboursees AVANT les actions :
8 000 000 x 1,08^5 = 11 754 625 EUR servis en premier
(les resultats du tableau sont calcules avec 1/3 exact, pas avec 33,33 %)Hypothèses construites pour la démonstration — ni un barème, ni une moyenne de marché, ni une promesse de résultat. La répartition entre actions et obligations d'actionnaire, le taux et la durée sont arbitraires. Aucun des deux dénouements ci-dessous n'est présenté comme probable : ils encadrent la démonstration. Ce que l'exemple montre n'est pas un niveau de gain, c'est un rang de remboursement.
| Montant revenant aux apporteurs, après dette bancaire | Reste pour les actions | Vous (mise 1 000 000 €) | Le fonds (mise 10 000 000 €) |
|---|---|---|---|
| 25 000 000 € | 13 245 375 € | 4 415 125 € — soit 4,42 fois la mise | 20 584 875 € — soit 2,06 fois la mise |
| 12 000 000 € | 245 375 € | 81 792 € — soit 0,08 fois la mise (− 91,8 %) | 11 918 208 € — soit 1,19 fois la mise |
Même opération, même sortie, même jour : dans la seconde hypothèse, le fonds récupère 1,19 fois sa mise — il gagne de l'argent — et vous en perdez 91,8 %. Non parce que vous avez payé plus cher, mais parce que vous n'étiez pas dans les mêmes instruments. Et la symétrie compte autant que l'asymétrie : dans la première hypothèse, l'investisseur en actions seules fait mieuxque le fonds. L'écart d'instruments amplifie dans les deux sens. Le message n'est pas « c'est un piège », c'est : vous portez la première perte et le levier, sachez-le avant, pas après. « Aux côtés du fonds » ne dit rien tant que vous ne savez pas dans quoi le fonds, lui, est entré.
Le prix et la date de valeur de votre entrée
Si vous n'entrez pas le jour où le fonds est entré, quelqu'un a porté la participation entre-temps, et le prix auquel elle vous est transférée est une décision, pas un fait de marché. Le rapport de l'AMF de septembre 2023 rapporte, à propos de contrôles menés en décembre 2018, que les transferts de participations entre véhicules « n'étaient pas encadrés de manière robuste » : absence de procédure, absence de recours à un expert indépendant, ou expertise établie postérieurement à la cession. Le même rapport note depuis une conformité croissante, et le règlement de déontologie exige, pour ce type de transfert, soit une valorisation déterminée par un ou plusieurs experts indépendants, soit la cession concomitante d'une part de l'actif à un tiers sans lien avec la société de gestion — tout en précisant que ce minimum « ne saurait être considéré comme garantissant » que la valorisation est conforme à l'intérêt des clients de part et d'autre. N'en tirez pas un jugement sur la place, tirez-en une question : sur quelle base mon prix d'entrée a-t-il été arrêté, et par qui ?
La question qui remplace « le gérant met-il son argent ? »
Le conflit d'intérêts n'est pas un soupçon, c'est une catégorie réglementaire. L'article 318-13, I, 3° du règlement général de l'AMF impose à la société de gestion d'identifier les conflits susceptibles de survenir entre « le FIA ou ses porteurs » et « un autre client ». En co-investissement, vous êtes cet autre client. La question à poser, mot pour mot : « comment votre politique de gestion des conflits d'intérêts traite-t-elle l'allocation entre le fonds et les co-investisseurs, et où puis-je la lire ? »
Deux raisons d'ouvrir une opération, et elles ne se valent pas
La question naît de la règle elle-même. ILPA prévoit que « toutes les opportunités d'investissement appropriées reçues par le gérant seront d'abord allouées au fonds » dès lors qu'elles correspondent à sa stratégie et qu'il lui reste des engagements disponibles. Par construction, ce qui vous arrive en co-investissement est donc ce qui dépasse la capacité résiduelle du fonds, ou ce qui ne rentre pas dans sa stratégie. Ce n'est pas une accusation : c'est la règle écrite par les investisseurs institutionnels eux-mêmes. Reste à savoir de laquelle des deux raisons il s'agit — et elles n'ont pas la même signification pour vous.
| La raison invoquée | Ce qu'elle dit du dossier | Comment la vérifier |
|---|---|---|
| Le fonds ne PEUT pas | Contrainte externe au dossier : ratio réglementaire atteint, trésorerie disponible insuffisante, fonds en fin de période d'investissement, opération hors stratégie, impossibilité de signer une garantie de passif | Faire nommer la contrainte précise et demander où elle est écrite (règlement du fonds, ratios, calendrier de la période d'investissement) |
| Le fonds ne VEUT pas | Jugement sur le dossier lui-même : un doute qui n'a pas empêché de proposer l'opération à d'autres | Aucune contrainte nommée = la question reste ouverte. Demander pour quelle part le fonds investit lui-même, et à quelles conditions |
Et surtout : la raison stratégique se demande. Le standard rédigé par les investisseurs institutionnels (ILPA, Principles 3.0, 2019) recommande que le gérant fournisse au co-investisseur pressenti « la raison stratégique de l'ouverture d'une tranche de co-investissement plutôt que de l'allocation du montant total au fonds ». Ce n'est pas un droit que la loi française vous confère : c'est ce que la place considère comme normal, et c'est précisément pour cela qu'un refus de répondre est une information.
Ce que la recherche établit, et sur qui
La littérature académique est divisée. Un travail publié en 2015 au Journal of Financial Economics(vol. 116 n° 1, p. 160-178) conclut à une sous-performance des co-investissements étudiés, attribuée à une sélection adverse apparente ; l'échantillon porte sur vingt ans d'investissements directs de sept grandes institutions. Un travail publié en 2020 dans la même revue (vol. 136 n° 1, p. 44-62) ne trouve, lui, aucune preuve de sélection adverse. Mais cette seconde conclusion est énoncée, dans les termes mêmes de ses auteurs, pour des « portefeuilles de co-investissements de taille raisonnable » — soit exactement ce qu'un particulier à qui l'on propose une opération isolée n'aura pas. L'étude qu'on invoque pour vous vendre une opération unique raisonne sur des portefeuilles d'opérations : elle ne conclut rien sur votre cas.
Analyser le dossier ne veut pas dire refaire l'audit de la société — le contresens est fréquent. Cet audit relève d'un autre métier et d'un autre lecteur — celui qui monte l'opération, dont le travail est décrit dans l'audit de l'entreprise rachetée, au sein du guide des opérations à effet de levier, du côté de l'entreprise. Vous n'auditerez pas la cible : vous auditerez les conditions dans lesquelles on vous propose d'y entrer — et, en amont, le fonds et son gérant eux-mêmes, ce qui relève d'une page distincte de ce guide.
Décider vite : ce qui se négocie avant que l'opération existe
La séquence réelle se joue en deux temps, et l'AMF la décrit sans détour : « En principe, tous les LP ont accès aux offres de co-investissement. En pratique, les GP sondent l'appétit des LP dès le lancement du fonds, et seuls les LP pouvant s'engager rapidement bénéficient d'offres lorsqu'elles se présentent, ce qui rend possible un accès préférentiel de certains investisseurs au détriment d'autres également désireux et capables, et caractériserait un traitement inéquitable. » Le sondage a donc lieu avantque l'opération existe. Le critère de sélection est votre capacité à engager vite ; votre analyse du dossier n'entre pas dans ce choix. Et le mot d'inéquité est du régulateur, pas de nous. Aucune source publique ne fixe de délai type de décision.
| Étape | Ce qui se joue | Ce que vous pouvez encore obtenir |
|---|---|---|
| Souscription au fonds | Le droit de co-investissement se négocie, ou ne se négocie pas | Le droit lui-même, les conditions économiques, la documentation type, la politique d'allocation écrite |
| Sondage d'appétit | Le gérant identifie ceux qui pourront s'engager vite | Votre rang dans l'ordre d'allocation, et le montant que vous êtes prêt à engager |
| L'offre arrive | Le dossier est constitué, le calendrier est celui de l'opération | La raison stratégique, les instruments, le détail des frais, l'identité du gestionnaire du véhicule |
| Entrée au capital | Signature du pacte et du véhicule | Presque plus rien : ce qui n'a pas été écrit ne le sera pas |
| Vie de l'opération | Information, tours ultérieurs, gouvernance | Ce que le pacte a prévu, et rien d'autre |
| Sortie | Le fonds décide du moment et du prix | Ce que les clauses de liquidité signées prévoient |
Un délai court n'est pas un indice de qualité
Le calendrier qu'on vous oppose est celui de l'opération — une signature à date fixe, une exclusivité qui court, un tour à boucler — et il est le plus souvent réel. Mais il ne dit rien du dossier : ce calendrier est celui du vendeur, et il vous renseigne sur sa contrainte, sur rien d'autre. Aucune source publique ne publie de délai type de décision en co-investissement, et celui qui vous en annonce un l'invente. Le cadre, lui, se négocie à la souscription du fonds ; à ce stade-ci, vous ne négociez plus, vous vérifiez. Et une demande écrite restée sans réponse dans le délai imparti n'en recevra pas de meilleure après la signature.
Pourquoi le dossier arrive sans document visé par le régulateur
Le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 (art. 1er, § 4) dispense de prospectus les offres adressées uniquement à des investisseurs qualifiés, celles adressées à moins de 150 personnes non qualifiées par État membre, ou celles portant sur un montant d'au moins 100 000 € par investisseur. Il n'existe donc pas, dans ce type d'offre, de document d'information visé par l'AMF sur lequel vous appuyer : ce que vous lirez a été écrit par celui qui vous propose l'opération. En sens inverse, une idée répandue mérite d'être nuancée. Le 4° de l'article L. 341-10 du code monétaire et financier interdit le démarchage des instruments financiers non admis aux négociations sur un marché réglementé, mais il excepte expressément les parts ou actions des fonds déclarés ouverts aux investisseurs professionnels — fonds professionnels spécialisés, fonds professionnels de capital investissement, sociétés de libre partenariat. Ces parts-là peuvent donc être démarchées. L'entrée directe au capital de la société, ou au capital d'une holding créée pour l'occasion, ne bénéficie d'aucune de ces exceptions : ces titres ne peuvent pas faire l'objet d'un démarchage. La protection tient aux seuils d'accès et à la forme du véhicule. Aucune interdiction générale de démarchage ne la complète.
Enfin, ce que la loi ne vous garantit pas est aussi une information : aucun texte ne vous accorde un délai minimum d'analyse, ni le droit de rester si le fonds vend, ni le droit de sortir si le fonds reste. Et rien ne viendra combler ce que le pacte n'a pas prévu.
Quel véhicule vous fait-on signer, et sur quel support fiscal
Trois habillages possibles, et ils ne se valent pas juridiquement
On peut vous faire entrer directement au capital de la société, vous faire adhérer à un fonds de co-investissement régulé, ou vous faire souscrire au capital d'une holding créée pour l'occasion. L'AMF décrit d'ailleurs, pour agréger de petits tickets, des véhicules structurés comme des fonds nourriciers dont l'usage « se généralise ». La question économique est alors la même dans les trois cas : chaque niveau supplémentaire a ses coûts propres et vous éloigne de l'information comme des droits de vote. Le décompte des étages entre votre argent et l'entreprise, et le coût de chacun, sont traités par la page consacrée aux frais et au carried interest. Ce qui vous concerne ici est la nature juridique du véhicule qu'on vous fait signer.
Le risque juridique d'un véhicule non régulé
Un véhicule créé pour porter un co-investissement peut relever de la qualification de fonds d'investissement alternatif, ce qui impose un gestionnaire agréé et un dépositaire. Les critères de qualification sont posés par le I de l'article L. 214-24 du code monétaire et financier et précisés par la position AMF DOC-2013-16 du 13 octobre 2013 : levée de capitaux auprès de plusieurs investisseurs, politique d'investissement définie, absence de pouvoir discrétionnaire des investisseurs sur les opérations courantes, absence d'objet commercial ou industriel propre. Un véhicule ainsi qualifié, qui ne figure dans aucune des catégories nommées, relève du III du même article : il doit désigner un dépositaire et être géré par une société de gestion de portefeuille. La commission des sanctions de l'AMF a retenu ce grief dans sa décision n° SAN-2025-08 du 9 septembre 2025, assortie d'une sanction de 400 000 €, à propos de deux véhicules immobiliers constitués en sociétés par actions simplifiées : la commission a jugé qu'ils répondaient à la définition légale des « Autres FIA », et qu'ils auraient dû désigner un dépositaire et être gérés par une société de gestion — étant précisé que les décisions de la commission des sanctions peuvent faire l'objet d'un recours. Le raisonnement vaut pour tout véhicule ad hoc, quel que soit le nom qu'on lui donne. La même décision relève par ailleurs, sur un grief distinct, l'absence d'identification des opérations de co-investissement dans la cartographie des conflits d'intérêts. Demandez qui gère le véhicule, sous quel agrément, et qui en est le dépositaire. Si personne ne peut répondre, ce n'est pas un détail administratif.
Ce que vous saurez ensuite dépend très largement du pacte. En société par actions simplifiée — forme habituelle de ces véhicules — l'article L. 227-1 du code de commerce écarte les articles L. 225-17 à L. 225-126, c'est-à-dire l'essentiel du droit de communication organisé pour la société anonyme : l'information courante de l'associé y relève des statuts et du pacte. Il subsiste un socle légal étroit — l'approbation des comptes reste une décision collective (art. L. 227-9), et les articles L. 225-231 et L. 225-232, non exclus, permettent à des associés représentant 5 % du capital de poser des questions écrites et de demander en justice une expertise de gestion. C'est peu, et c'est ce qui reste quand le pacte n'a rien prévu. La mécanique des clauses et l'architecture d'un pacte sont détaillées dans le pacte d'associés d'une opération à effet de levier.
Les seuils d'accès ne sont pas un label de compétence
Pour un fonds professionnel de capital investissement, l'article 423-49 du règlement général de l'AMF, dans sa version en vigueur au 14 août 2026, ouvre la souscription aux investisseurs versant au moins 100 000 €, ou au moins 30 000 € lorsqu'ils remplissent l'une des conditions d'expérience ou d'assistance prévues, ou intervenant dans le cadre d'un service de gestion de portefeuille, ou encore aux investisseurs de détail lorsque le fonds est agréé ELTIF ; l'article 423-27 retient la même architecture pour les fonds professionnels spécialisés. L'article L. 214-144 du code monétaire et financier réserve par ailleurs certains fonds professionnels aux clients professionnels au sens de l'article L. 533-16, le statut de client professionnel sur optionsupposant deux critères sur trois au sens de l'article D. 533-12, dans sa version en vigueur au 14 août 2026 : portefeuille d'instruments financiers supérieur à 500 000 €, au moins dix opérations d'une taille significative par trimestre sur les quatre trimestres précédents, au moins un an dans le secteur financier à une position exigeant une connaissance de l'investissement. Franchir un seuil ne rend pas l'opération plus lisible. Cela vous fait seulement sortir du périmètre de protection du grand public : le statut de client professionnel se demande, il retire des garanties et n'ajoute aucune compétence. Le détail des enveloppes se trouve dans les enveloppes FCPR et FPCI et leurs conditions d'accès ; la voie ouverte aux investisseurs de détail par le règlement européen est présentée dans l'ELTIF 2.0.
Le support fiscal pèse plus lourd que le rabais de frais
Hors véhicule éligible, la cession relève du régime de droit commun de la plus-value de cession de valeurs mobilières : prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %en 2026, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu (CGI, art. 200 A, 1, B, 1°, version en vigueur au 21 février 2026) et 18,6 % de prélèvements sociaux (CSS, art. L. 136-8, version en vigueur au 27 juin 2026). Attention à la catégorie : le taux de 17,2 % reste en vigueur sur l'assurance-vie, les contrats de capitalisation, les revenus fonciers et les plus-values immobilières — pas sur les plus-values mobilières. Logé dans un fonds éligible, le gain peut relever de l'article 163 quinquies B du code général des impôts, dans sa version en vigueur au 14 août 2026 : exonération d'impôt sur le revenu sous conditions, notamment un engagement de conservation de cinq ans et de réinvestissement des distributions, les prélèvements sociaux restant dus. Une condition supplémentaire mérite l'attention d'un co-investisseur : l'exonération suppose que le porteur, son conjoint, leurs ascendants et descendants ne détiennent pas ensemble, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices d'une société dont les titres figurent à l'actif du fonds, ni ne les aient détenus au cours des cinq années précédant la souscription. Détenir en direct une ligne que le fonds détient aussi peut donc faire tomber le régime.
Illustration fictive n° 4 — le support pèse plus lourd que le rabais de frais
Hypothese FICTIVE, posee pour la demonstration
Plus-value de cession : 50 000 EUR (taux legaux en vigueur au 14/08/2026)
Regime de droit commun (PFU 31,4 %)
Impot = 50 000 x 31,4 % = 15 700 EUR -> net 34 300 EUR
Support eligible a l'art. 163 quinquies B
(exoneration d'IR, prelevements sociaux dus a 18,6 %)
Impot = 50 000 x 18,6 % = 9 300 EUR -> net 40 700 EUR
Ecart : 6 400 EUR sur une plus-value de 50 000 EURHypothèse de plus-value construite pour la démonstration — ni un barème, ni une moyenne de marché, ni une promesse de résultat. Seuls les taux légaux cités sont réels, à leur date. L'éligibilité au 163 quinquies B suppose des conditions qui ne sont pas acquises d'avance.
Cet écart ne dépend d'aucune performance, d'aucun rabais de frais et d'aucune qualité de dossier : il dépend uniquement du support dans lequel l'opération est logée. La question du support est pourtant rarement posée par celui qui propose l'opération. La détention directe ajoute deux frottements que le support de fonds n'a pas : les droits d'enregistrement de l'article 726 du CGI, dans sa version en vigueur au 1er janvier 2024 (0,1 % sur les cessions d'actions lorsqu'elles sont constatées par un acte, 3 % sur les parts sociales après un abattement égal à 23 000 € rapporté au nombre total de parts de la société et appliqué au nombre de parts cédées, 5 % en cas de prépondérance immobilière) ; et, du côté de l'impôt sur la fortune immobilière, l'exclusion d'assiette prévue à l'article 965, 2° pour les participations représentant moins de 10 % du capital et des droits de vote d'une société opérationnelle (doctrine BOI-PAT-IFI-20-20-20-20 publiée le 8 juin 2018) — une conséquence de votre position minoritaire, jamais un objectif à poursuivre. Enfin, ce qui n'est pasvotre régime : l'article 163 bis H, qui vise les packages des salariés et dirigeants, et le régime propre à l'intéressement de l'équipe de gestion. Le non-coté détenu par une société à l'impôt sur les sociétés, logé dans un contrat luxembourgeois, ou détenu par un non-résident ou un impatrié relèvent chacun de pages distinctes de ce guide.
Le seuil de 25 % : la seule condition fiscale que le co-investissement peut faire basculer
Souscrire des parts de fonds ne vous expose pas à ce risque ; co-investir en direct dans une société que le fonds détient aussi, si. Le seuil de 25 % des droits dans les bénéficesrappelé ci-dessus s'apprécie sur le cercle familial, et sur les cinq années qui précèdent la souscription. Un co-investissement minoritaire en reste très loin dans la plupart des configurations, et il n'y a donc pas lieu de s'en alarmer par principe. Mais c'est bien le co-investissement, et non la souscription au fonds, qui peut le faire franchir — et la vérification se fait avant de signer, pas au moment de la cession.
La sortie : vous suivez, vous ne décidez pas
Entrer aux mêmes conditions que le fonds, c'est aussi entrer sous les mêmes clauses de liquidité : l'entraînement à la sortie permet au majoritaire d'imposer la cession à tous les associés. Le fonctionnement de ces clauses est détaillé dans les clauses d'entraînement et de sortie conjointe. Ce que vous achetez, c'est le droit de sortir en même temps que le fonds, pas celui de sortir quand vous voulez.
Le tour ultérieur : celui qui ne peut pas suivre est dilué au pire moment
L'AMF décrit la situation d'une société qui, à défaut de ressources, cherche des financements additionnels auprès d'investisseurs existants ou tiers « auxquels [elle] tend alors à offrir des conditions privilégiées », et relève que « l'investissement des LP ne participant pas à ces levées de fonds peut alors se diluer fortement ». Le standard ILPA exige d'ailleurs la divulgation de l'allocation des tours ultérieurs liés aux co-investissements.
Illustration fictive n° 5 — le tour ultérieur
Hypotheses FICTIVES, posees pour la demonstration
Capital total a l'entree 10 000 000 EUR
Votre mise 500 000 EUR -> 5,00 % du capital
Besoin de financement 5 000 000 EUR
Vous suivez au prorata (250 000 EUR), tour au MEME prix
-> 5,00 % | valeur de votre ligne : 750 000 EUR pour 750 000 EUR investis
Vous ne suivez pas, tour au MEME prix
-> 3,33 % | valeur de votre ligne : 500 000 EUR (part diluee, valeur INCHANGEE)
Vous ne suivez pas, tour a MOITIE prix
-> 2,50 % | valeur de votre ligne : 250 000 EUR (valeur DIVISEE PAR DEUX)
A prix identique, la dilution du pourcentage ne vous coute rien.
C'est le tour a prix casse qui detruit de la valeur.Hypothèses construites pour la démonstration — ni un barème, ni une moyenne de marché, ni une promesse de résultat. Le besoin de financement et la décote du tour sont arbitraires. Les valeurs de ligne sont calculées sur la valeur post-opération induite par ces seules hypothèses.
Le tour complémentaire n'arrive presque jamais quand tout va bien. Et celui qui a calibré sa mise au maximum de ce qu'il pouvait engager est précisément celui qui ne pourra pas suivre.
L'horizon annoncé est une intention, pas un engagement
L'horizon annoncé n'engage pas
Le code monétaire et financier fixe un plafond, pas une durée : l'article L. 214-28, VII prévoit que les porteurs de parts d'un fonds commun de placement à risques ne peuvent demander le rachat de leurs parts avant l'expiration d'une période « qui ne peut excéder quinze ans », dans sa rédaction issue de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, en vigueur depuis le 5 juillet 2024 ; au terme de cette période, les porteurs peuvent exiger la liquidation si leurs demandes ne sont pas satisfaites dans le délai d'un an. Un fonds professionnel de capital investissement peut aller au-delà (art. L. 214-160). Ce plafond ne vise que les véhicules de type FCPR : une holding créée pour porter un co-investissement n'est protégée par aucune durée légale. Et l'AMF relevait que, fin 2020, sur 569 fonds FCPI, FCPR et FIP offerts au public, 253 — soit 45 % — avaient dépassé leur durée de vie initialement annoncée, parfois de plusieurs années. Ce constat est daté et porte sur des fonds de détail : il ne se transpose pas mécaniquement à un co-investissement, mais il dit ce que vaut une durée annoncée.
Restent deux sujets voisins, qu'il faut nommer pour ne pas les confondre avec celui-ci. Le rachat de l'entreprisepar un nouveau sponsor est une opération d'entreprise, décrite dans le rachat par un nouveau sponsor. La revente de parts de fonds sur le marché secondaire est un tout autre mécanisme : ce n'est pas le sujet ici, et si vous voulez savoir si vous pourrez revendre votre co-investissement avant la sortie, la réponse se trouve dans la documentation du véhicule, pas sur un marché. Le rythme des appels de fonds et des distributions et la lecture des ratios de performance relèvent, eux aussi, de pages distinctes ; retenez seulement qu'avant toute cession, la valeur qu'on vous affichera reste une estimation.
Ce qui peut mal se passer, dans l'ordre où cela arrive
Aucun des huit scénarios qui suivent ne suppose la malhonnêteté de qui que ce soit : ils découlent tous de la structure de l'opération, telle qu'elle vient d'être décrite. Ils sont rangés dans l'ordre chronologique parce que c'est ainsi qu'un investisseur les rencontre.
Avant même que l'opération existe, le premier accident est le plus contre-intuitif : elle ne se fait pas, et vous en payez une part. Vous vous êtes engagé, le dossier a consommé des honoraires d'audit, d'avocats et de conseils, la transaction échoue — et le standard de place prévoit que ces frais d'opération avortée se partagent au prorata avec le fonds. Vous aurez alors payé pour une société que vous ne détiendrez jamais.
Au moment d'entrer, trois choses se jouent, et elles se jouent en silence. Vous pouvez ne pas être dans les mêmes instruments que le fonds : même sortie, même jour, résultats opposés, comme le montrait le calcul des instruments — et c'est précisément ce que le mot « pari passu » ne protège pas. Le véhicule qu'on vous fait signer peut n'être pas ce que vous croyiez : ni gestionnaire agréé, ni dépositaire, ni procédure de valorisation encadrée, avec les conséquences que la commission des sanctions de l'AMF a tirées en septembre 2025. Et le support fiscal retenu peut vous coûter, à lui seul, davantage que le rabais de frais ne vous fait gagner. Ces trois points supposent de lire la documentation du véhicule. Peu d'investisseurs la demandent avant d'avoir donné un accord de principe.
Pendant la vie de l'opération, deux mécaniques se mettent en marche sans vous. Vous n'aurez guère d'information : en société par actions simplifiée, l'information courante relève du pacte, et la loi ne laisse qu'un socle étroit à celui qui n'a rien négocié. Puis un tour de financement complémentaire arrive — il n'arrive presque jamais quand tout va bien — et si vous ne pouvez pas suivre, votre position se dilue. C'est là que se paie, très concrètement, le fait d'avoir engagé le maximum de ce que l'on pouvait engager.
À la fin, il y a le temps, puis il y a la perte.La sortie n'arrive pas quand on vous l'avait dit, et rien ne vous permet de l'avancer : ni le pacte, ni le droit, ni la qualité de votre relation avec le gérant. Reste enfin le scénario terminal, celui qui rend tous les autres secondaires : l'entreprise échoue et vous perdez tout ce que vous y avez mis. L'économie de frais, elle, était bornée dès le premier jour.
Les douze choses à obtenir avant de signer
| Ce qu'il faut obtenir | Pourquoi | Sur quoi cela s'appuie |
|---|---|---|
| 1. La raison stratégique de la tranche ouverte | Distinguer le « ne peut pas » du « ne veut pas ». Recommandation de place, non un droit légal | ILPA, Principles 3.0, Co-Investment Allocations, p. 25 |
| 2. La politique d'allocation écrite, et votre rang | L'accès préférentiel est un risque identifié par le régulateur | ILPA ; AMF, septembre 2023, annexe p. 91 |
| 3. Les instruments souscrits, et lequel est remboursé en premier | Deux souscriptions au même prix ne sont pas au même rang | C. com., art. L. 228-11 ; AMF, septembre 2023 |
| 4. La part investie par le fonds, aux mêmes conditions | L'alignement se vérifie sur le véhicule, pas sur la personne | AMF, note 59 ; règlement de déontologie AFIC-AFG, avril 2013 |
| 5. Le détail complet des frais, et qui les perçoit | « Sans frais de gestion » n'est ni une règle ni « sans coût » | ILPA, Fee Offsets Related to Co-Investments |
| 6. Le traitement des frais d'opération avortée et des coûts du véhicule | Vous pouvez payer pour une opération qui n'a pas eu lieu | ILPA, Broken Deal Expenses et Organizational Costs |
| 7. L'existence de conditions différenciées et de lettres annexes | D'autres co-investisseurs peuvent entrer mieux que vous | ILPA, Principles 3.0, Co-Investment Allocations, p. 25 |
| 8. Le régime des tours ultérieurs : droit de suivre, dilution | C'est là que se joue la perte de position | ILPA, Principles 3.0, Co-Investment Allocations, p. 25 ; AMF, septembre 2023, annexe p. 92 |
| 9. La nature juridique du véhicule : gestionnaire, agrément, dépositaire | Un véhicule non régulé peut relever de la qualification de FIA | AMF, décision n° SAN-2025-08 du 9 septembre 2025 ; position DOC-2013-16 ; CMF, art. L. 214-24, I et III |
| 10. La cartographie des conflits d'intérêts, et la place des co-investissements | Vous êtes « un autre client » au sens du règlement général | RG AMF, art. 318-13, I |
| 11. Les modalités de sortie, et ce qui se passe en fin de vie du fonds | Vous ne décidez ni du moment ni du prix. Le plafond légal de quinze ans ne vise que les véhicules de type FCPR : une holding ad hoc n'est protégée par aucune durée légale | Clauses de liquidité du pacte ; CMF, art. L. 214-28, VII (FCPR uniquement) |
| 12. Le support fiscal retenu, et ce qu'il coûte ou fait gagner | Son effet dépasse souvent celui du rabais de frais | CGI, art. 200 A et 163 quinquies B ; CSS, art. L. 136-8 |
Quand la réponse raisonnable est non
Si vous ne pouvez pas obtenir les points 1, 3, 5 et 9 de cette liste — la raison stratégique, les instruments, les frais réels et l'identité du gestionnaire du véhicule — la réponse raisonnable est non. Et elle l'est aussi si cette somme vous manquerait, si vous ne pouvez pas remettre au pot dans deux ans, ou si l'attrait de l'opération tient d'abord au fait que quelqu'un que vous estimez vous la propose. Pour beaucoup d'investisseurs patrimoniaux, un co-investissement isolé n'a tout simplement pas sa place : la logique de portefeuille qui donne son sens à cette pratique chez les institutionnels n'est pas accessible avec une seule opération. Ne pas entrer ne coûte rien et ne se justifie pas. Refuser une opération ne vous exclut pas des suivantes ; et si cela devait être le cas, l'information vaut d'être connue. Le délai est d'ailleurs la première chose que vous puissiez refuser.
Dire non se dit en une phrase, et ne se justifie pas
Trois formulations suffisent, et aucune ne réclame de compétence financière particulière. « Je n'entre pas sans la raison écrite pour laquelle cette tranche est ouverte plutôt qu'allouée au fonds. » « Je n'entre pas sans savoir dans quels instruments le fonds entre, et dans lesquels j'entre, moi. » « Je ne décide pas dans ce délai ; si l'opération ne peut pas m'attendre, elle se fera sans moi. » Un interlocuteur qui répond par écrit à ces trois phrases vous a donné les trois éléments qui manquent le plus souvent ; celui qui refuse de les mettre par écrit ne le fera pas davantage dans six mois.
Faire relire une proposition avant de s'engager
Un échange pour situer l'opération dans l'ensemble de votre patrimoine, examiner ce que la documentation dit et ce qu'elle ne dit pas, et décider — y compris de ne rien faire.
Si vous souhaitez connaître la manière dont le cabinet travaille sur cette classe d'actifs, elle est décrite sur la page consacrée à l'accompagnement du cabinet en private equity.
À propos de l'auteur
Quentin Hagnéré
Conseiller en Gestion de Patrimoine — Hagnéré Patrimoine
Conseiller en gestion de patrimoine, Quentin Hagnéré accompagne des investisseurs patrimoniaux sur les placements non cotés et sur ce qu'ils engagent réellement. Sur une proposition de co-investissement, son cabinet commence par la documentation du véhicule et le pacte, avant le dossier lui-même — une décision qui immobilise du capital pour des années ne se prenant jamais dans l'urgence.
⚠️ Informations légales et réglementaires
Les cinq configurations chiffrées de cette page sont des constructions fictives : montants engagés, taux de frais, durées de détention retenues (dix ans, trois ans, cinq ans), taux des obligations d'actionnaire, répartition entre actions et obligations d'actionnaire, valeurs de sortie, nombre de participations, besoin de financement et décote du tour ultérieur sont des hypothèses posées pour rendre un raisonnement lisible. Elles ne constituent ni un barème, ni une moyenne de marché, ni une allocation recommandée, ni une prévision. Les seules données réelles citées sont les taux et seuils légaux, avec leur source et leur date, et les constats publiés par l'Autorité des marchés financiers et par les standards de place, chacun daté dans le corps du texte. Cette page ne publie volontairement aucun chiffre de performance du private equity : ni taux de rendement moyen, ni multiple moyen, ni comparaison avec les marchés cotés. La dispersion entre gérants et entre millésimes y est telle qu'une moyenne n'informe pas sur un cas particulier ; le lecteur qui cherche une mesure à jour la trouvera dans les publications de l'AMF et des associations professionnelles du capital-investissement.
Cette page est informative. Elle ne constitue ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni un conseil en investissement personnalisé. Les dispositifs cités sont ceux en vigueur à la date de publication et sont susceptibles d'évoluer ; date de dernière vérification des textes : 14 août 2026(Légifrance, règlement général de l'AMF). Une opération de cette nature engage du droit des sociétés, du droit financier et du droit fiscal : toute situation individuelle doit être examinée par un professionnel — avocat d'affaires, notaire, expert-comptable.
Le capital investi en actifs non cotés est exposé à un risque de perte, y compris totale, et n'est pas disponible pendant toute la durée de l'engagement. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Aucun fonds, aucune société de gestion, aucune plateforme, aucun distributeur, aucune banque, aucun assureur et aucune opération réelle ne sont nommés dans cette page, et aucun classement n'y figure.
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