Entreprendre, quotidien et risque français

Deux phrases reviennent dans presque tous les rendez-vous d’entrepreneurs qui préparent leur installation. La première : « je vais créer une LLC, c’est ce que tout le monde fait. » La seconde : « je garde ma SAS en France, elle tourne, je ne vais pas la toucher. » Prises isolément, ces deux décisions paraissent anodines. Ensemble, elles produisent le dossier le plus coûteux que nous voyions passer : une entité américaine dont le régime fiscal français est incertain, et une société française dont les bénéfices deviennent imposables aux États-Unis, chez le dirigeant, l’année où ils sont réalisés, sans qu’un seul euro ait été distribué et sans que l’impôt sur les sociétés français déjà payé s’impute sur quoi que ce soit.

Ce chapitre traite de ces deux décisions et de leur articulation. Il est écrit pour le dirigeant qui part, pour celui qui monte une activité sur place, et pour celui qui fait les deux. Il ne reprend pas ce qui est déjà traité ailleurs : la mécanique déclarative du Form 5471, du Form 8865 et du Form 8858, l’articulation PFIC/CFC et le détail des sanctions relèvent du chapitre 14 ; les statuts d’immigration, leurs durées et leurs plafonds, du chapitre 9 ; le barème fédéral 2026, la déduction SALT et le plafond du § 68, du chapitre 7 ; les impôts d’État et le choix de l’État de résidence, du chapitre 8 ; l’exit tax française et son sursis, du chapitre 11 ; la détention d’un immeuble américain, du chapitre 15. Ce qui suit porte sur l’entreprise : sa forme, son État d’immatriculation, la rémunération de son dirigeant, sa frontière avec la France, et sa cession.

Les cinq formes, ce qu’elles coûtent, et ce qu’elles protègent

Le droit américain des affaires n’offre pas trente formes, il en offre cinq qui comptent pour un entrepreneur français. Elles se distinguent sur quatre axes seulement : qui paie l’impôt fédéral, ce que l’État prélève en plus, ce que les associés risquent sur leur patrimoine personnel, et qui peut y entrer. Le quatrième axe est celui qu’on ne vous exposera pas spontanément, et c’est celui qui ferme la porte la plus intéressante.

L’entreprise individuelle

Aucune formalité de constitution, aucun coût d’entité, aucune existence juridique distincte. Le résultat se déclare sur une annexe de la déclaration personnelle et supporte le barème progressif fédéral. S’y ajoute la self-employment tax du § 1401 : 15,3 % — 12,4 % de cotisation vieillesse-survivants-invalidité dans la limite de la base plafonnée, portée à 184 500 $en 2026, et 2,9 % d’assurance maladie déplafonnée —, assise sur 92,35 % du bénéfice net, à laquelle s’ajoute l’Additional Medicare Taxde 0,9 % du § 1401(b)(2), due au-delà de 200 000 $ de revenu d’activité indépendante pour un célibataire, mais au-delà de 250 000 $ en déclaration conjointe et de 125 000 $ en dépôt séparé.

L’entreprise individuelle n’offre aucune séparation de patrimoine. Un litige avec un client, un accident sur un chantier, une créance impayée : le patrimoine personnel répond. Dans un pays où l’action civile est un mode ordinaire de règlement des différends commerciaux, c’est une exposition que peu de dossiers justifient. Elle reste défendable pour une activité de conseil sans salariés, sans stock, sans local, et couverte par une assurance de responsabilité professionnelle : c’est un choix, pas un oubli.

Le partnership

Deux personnes ou plus, un contrat d’association, et une entité fiscalement transparente qui dépose une déclaration d’information et remet à chaque associé un formulaire K-1portant sa quote-part de chaque catégorie de résultat. L’impôt est dû par les associés, chacun selon son propre régime, que le résultat soit distribué ou non. Le general partnershiplaisse ses associés indéfiniment responsables ; la limited partnership distingue le commandité, responsable, et les commanditaires, qui ne le sont pas au-delà de leur apport.

Deux règles fédérales commandent l’intérêt de la forme pour un dossier franco-américain. La première est le § 1402(a)(13), qui exclut de l’assiette de la self-employment tax « the distributive share of any item of income or loss of a limited partner, as such, other than guaranteed payments described in section 707(c) to that partner for services actually rendered to or on behalf of the partnership to the extent that those payments are established to be in the nature of remuneration for those services ». Autrement dit : la quote-part de résultat d’un commanditaire échappe aux 15,3 %, mais les guaranteed paymentsqui rémunèrent un travail effectif y sont soumis. C’est la charnière de tous les schémas de rémunération en partnership, et c’est aussi le terrain de contrôle le plus fréquenté.

La secondevise directement l’associé resté en France, et elle surprend tout le monde : le § 1446 impose au partnershipqui dégage un revenu effectivement connecté à une activité américaine et l’attribue à un associé étranger de payer une retenue, au « highest rate of tax specified in section 1 » pour un associé personne physique, au « highest rate of tax specified in section 11(b) » pour un associé société. La retenue est due par la structure, pas par l’associé ; elle est calculée au taux le plus élevé, indépendamment de la situation réelle du bénéficiaire ; et elle sort de la trésorerie de l’entreprise. Un associé français minoritaire dans une partnership américaine crée donc, à lui seul, une charge de trésorerie récurrente pour ses partenaires. Cela se négocie dans le pacte, ou cela se découvre à la première distribution.

La limited liability company

C’est la forme la plus souple du droit américain, et celle qui se vend le mieux. Elle combine la responsabilité limitée d’une société de capitaux et une liberté contractuelle quasi totale dans l’operating agreement. Fiscalement, elle prend par défaut le classement du Treas. Reg. § 301.7701-3 : entité ignorée si elle a un membre unique, partnershipsi elle en a plusieurs — et elle peut opter pour l’un ou l’autre, ou pour le traitement en société de capitaux, sur Form 8832.

Deux points doivent être dits avant d’en faire le véhicule par défaut d’un Français.

Le premier est déclaratif, et il coûte 25 000 $. Deux règles distinctes se superposent et ne visent pas les mêmes entités. Une société américaine détenue à 25 % au moins par un actionnaire étranger est une reporting corporation du § 6038A(a). Une LLC américaine transparente est traitée, aux seules fins du § 6038A, comme une société américaine distincte de son propriétaire si et seulement si elle est détenue en totalité par une seule personne étrangère (Treas. Reg. § 1.6038A-1(c)(1)). C’est ce second cas qui vise le montage vendu au Français : LLC unipersonnelle, associé unique non-résident. Elle doit alors obtenir un EIN, déposer chaque année un formulaire 1120 pro forma avec un formulaire 5472 annexé déclarant toutes les opérations avec les parties liées, apports en capital et distributions compris.

Le second point est français, il est plus lourd encore, et il occupe la section 4 de ce chapitre : le droit fiscal français ne reconnaît pas le check-the-box, et le juge de l’impôt a jugé qu’une LLC était assimilable à une société par actions simplifiée, donc opaqueet passible de l’impôt sur les sociétés à raison de sa forme. Une entité transparente d’un côté de l’Atlantique, opaque de l’autre : c’est la définition même du décalage de qualification, et la convention n’en organise pas la résolution.

La C corporation

C’est la société de capitaux de droit commun, l’équivalent fonctionnel de la SAS. Elle est un contribuable à part entière : le § 11(a) dispose qu’« a tax is hereby imposed for each taxable year on the taxable income of every corporation », et le § 11(b) que « the amount of the tax imposed by subsection (a) shall be 21 percent of taxable income ». Ce taux unique de 21 % est inférieur au taux normal de l’impôt sur les sociétés français, et c’est l’un des rares endroits où la comparaison joue franchement en faveur des États-Unis — à condition de ne pas s’arrêter là.

Car il faut ensuite sortir l’argent. Le dividende versé à l’actionnaire est imposé une seconde fois, chez lui, au taux des dividendes qualifiés s’il est résident, ou par voie de retenue à la source s’il ne l’est pas — retenue de droit interne de 30 %, ramenée par l’article 10 de la convention de 1994 aux taux conventionnels. La charge économique cumulée d’une C corporationdistribuant l’intégralité de son résultat dépasse donc largement 21 %. La forme se justifie dans trois configurations, et trois seulement : quand le résultat est réinvesti et non distribué ; quand la structure doit accueillir des investisseurs institutionnels ; et quand on vise le régime du § 1202, qui exige une domestic C corporationet qui est traité en section 9.

La S corporation — et pourquoi elle vous est fermée

La S corporation n’est pas une forme sociale : c’est une élection fiscale ouverte à une société ou à une LLC qui satisfait la définition de small business corporation. Elle fait disparaître l’impôt de 21 % au niveau de l’entité et rend le résultat imposable directement chez les associés, tout en permettant de scinder ce résultat entre un salaire soumis aux cotisations et une distribution qui ne l’est pas. C’est, pour un dirigeant américain, l’un des outils les plus efficaces du système.

Le § 1361(b)(1) définit la small business corporation comme « a domestic corporation which is not an ineligible corporation and which does not » :

• « (A) have more than 100 shareholders » ;
• « (B) have as a shareholder a person (other than an estate, a trust described in subsection (c)(2), or an organization described in subsection (c)(6)) who is not an individual » ;
• « (C) have a nonresident alien as a shareholder » ;
• « (D) have more than 1 class of stock ».

La branche (C) est celle qui vous concerne, et elle est absolue : un non-résident au sens fiscal américain ne peut pas être associé d’une S corporation. La condition est posée sans réserve dans le texte, et il n’existe aucune option qui la neutralise pour une détention directe : c’est le statut fiscal de l’associé qui commande. Une voie indirecte subsiste néanmoins depuis 2018 : le § 1361(c)(2)(B)(v) traite chaque bénéficiaire potentiel d’un electing small business trust comme un associé, mais précise que « this clause shall not apply for purposes of subsection (b)(1)(C) » — un non-résident peut donc être bénéficiaire potentiel d’un tel trust américain sans faire tomber l’élection. Et le § 1361(c)(2), qui admet certains trustscomme associés, précise lui-même que « this subparagraph shall not apply to any foreign trust » : la voie de contournement par un trust étranger est fermée à la source.

L’État d’immatriculation : pourquoi le Delaware n’est pas toujours la réponse

« On immatricule au Delaware. » C’est la phrase la plus répétée du marché du conseil aux créateurs d’entreprise, et elle est vraie pour une catégorie de dossiers très précise : celle des sociétés destinées à lever des fonds auprès d’investisseurs professionnels, qui exigent un droit des sociétés qu’ils connaissent et une jurisprudence abondante. Pour tous les autres dossiers, l’immatriculation au Delaware ajoute un coût et n’enlève rien.

La raison est simple, et elle tient à une règle que chaque État applique : une entité constituée ailleurs et qui exerce une activité sur son territoire doit s’y enregistreret y acquitter ses propres taxes. La Division of Corporations du Delaware l’énonce pour son propre compte : « Delaware law requires corporations that are doing business in this state but are formed in another state or jurisdiction to submit a completed ‘Foreign Qualification’ form with the Division of Corporations along with a Certificate of Existence issued by that state or jurisdiction » (page FAQ de la Division of Corporations, consultée le 29/07/2026). Les autres États raisonnent de la même façon. Une LLC du Delaware exploitée depuis Miami est donc une LLC du Delaware etune entité enregistrée en Floride : deux immatriculations, deux agents enregistrés, deux jeux d’obligations annuelles, pour une seule entreprise.

Ces montants ne sont rien ; ce sont ceux de l’État où vous exercez réellement qui pèsent. La Californie soumet toute LLC qui y est organisée ou qui y exerce à un impôt annuel forfaitaire de 800 $, dû « même si vous n’exercez aucune activité », jusqu’à l’annulation de l’entité, et y ajoute une redevance assise sur le revenu californien total lorsque celui-ci atteint 250 000 $, selon un barème publié par la Franchise Tax Board (le barème de cette redevance figure sur le formulaire FTB 568 du millésime concerné, seul document à retenir pour un chiffrage). Le Texasne lève pas d’impôt classique sur les bénéfices des sociétés mais une franchise tax assise sur la marge, dont le seuil de non-imposition est de 2 650 000 $de chiffre d’affaires annualisé pour le rapport 2026, aux taux de 0,375 % et 0,75 %, déclaration due le 15 mai ; les entreprises individuelles y échappent totalement. La Floride lève un impôt sur les sociétés de 5,50 % et aucune franchise taxsur les personnes physiques. Le détail État par État, et l’articulation avec votre propre résidence, relèvent du chapitre 8.

La règle de décision, telle que nous la formulons à nos clients, tient en trois lignes. Immatriculez dans l’État où vous exercez, sauf si un investisseur professionnel vous impose autre chose ou si votre gouvernance justifie un droit des sociétés particulier. Le choix de l’État d’immatriculation est une décision de droit des sociétés, pas une décision fiscale : l’impôt se paie là où l’activité s’exerce, selon les critères de rattachement de cet État-là, et non là où le certificat a été signé. Toute présentation inverse doit vous alerter.

La LLC vue par le fisc français : le point le plus coûteux et le moins traité

Voici le passage que nous vous demanderions de lire deux fois si nous n’en avions qu’un à vous faire lire dans ce chapitre. Une LLC n’a pas d’équivalent en droit français : elle combine la responsabilité limitée d’une société de capitaux et, le plus souvent, la transparence fiscale américaine. Le droit fiscal français ne connaît pas cette combinaison, et il ne s’estime aucunement lié par le classement retenu à Washington.

La méthode du juge de l’impôt français est celle de l’assimilation, et elle est ancienne. Elle a été posée en formation de plénierie fiscale par le Conseil d’État, 3^e, 8^e, 9^e et 10^e sous-sections réunies, 24 novembre 2014, n° 363556, publié au recueil Lebon (affaire Artémis SA) : la société française Artémis SA y détenait 98,82 % d’un general partnershipdu Delaware, lequel détenait plus de 10 % du capital d’une société de capitaux américaine, et la question portait sur l’accès au régime mère-fille. Le Conseil d’État a jugé qu’il appartient au juge de l’impôt d’« identifier d’abord, au regard de l’ensemble des caractéristiques de cette société et du droit qui en régit la constitution et le fonctionnement, le type de société de droit français auquel la société de droit étranger est assimilable », puis de déterminer le régime applicable au regard de la loi fiscale française. Le régime mère-fille a été écarté, les dividendes ayant transité par une société de personnes étrangère.

Cette méthode a reçu, il y a moins de deux ans, son application la plus directe à une LLC. Conseil d’État, 8^e et 3^e chambres réunies, 12 novembre 2025, n° 502894, Ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle c/ Société Carmejane LLC. Le considérant 3 reprend mot pour mot la méthode d’assimilation. Le considérant 9 en tire la conséquence : « la société Carmejane LLC doit être regardée comme assimilable à une société par actions simplifiée de droit français ». Et le considérant 10 en tire l’effet fiscal : la société est « passible de l’impôt sur les sociétés à raison de sa forme sociale », en application des dispositions combinées du 1 de l’article 206 et de l’article 1655 quinquies du code général des impôts. L’arrêt annule la décharge que les juges du fond avaient prononcée sur les compléments d’impôt sur les sociétés de 2011 et 2012.

Le Conseil d’État avait déjà retenu la même méthode et la même assimilation à une SAS pour une corporation du Delaware : Conseil d’État, 9^e et 10^e chambres réunies, 2 avril 2021, n° 427880, Ministre c/ Société World Investment Corporation, au terme duquel la société relevait du III de l’article 244 bis A du CGI sur la plus-value de cession d’un immeuble parisien.

Il faut mesurer ce que cela veut dire. L’article 24 de la convention de 1994 élimine la double imposition d’un même revenu entre les mains d’un même contribuable. Ici, les États-Unis imposent l’associé sur un résultat que la France impute à la société ; puis la France impose l’associé sur une distribution que les États-Unis considèrent comme un simple mouvement de trésorerie interne. Les deux impositions ne se rencontrent jamais dans la même case, et le crédit d’impôt n’a rien à quoi s’accrocher. Ce n’est pas une difficulté théorique : sur une LLC dégageant 120 000 $ de résultat annuel, l’écart entre le scénario « la convention règle tout » et le scénario réel se compte en dizaines de milliers d’euros par exercice.

Le second enseignement de Carmejanedoit être énoncé avec précision, parce qu’il circule sous une forme plus large que ce que la décision porte. Le Conseil d’État y valide la réintégration, au bénéfice imposable de la LLC, des loyers auxquels celle-ci avait renoncé en mettant ses immeubles gratuitement à la disposition de ses associés — mais au motif, expressément relevé comme non contesté, que cette renonciation ne procédait pas d’une gestion normale(considérant 15). L’arrêt ne pose donc pas que toute mise à disposition gratuite est réintégrée de plein droit : il applique la théorie de l’acte anormal de gestion à une renonciation dont le caractère anormal n’était pas discuté devant lui. Ce qu’il faut en tirer pour le conseil : la structure qui loge un bien à l’usage de la famille sans loyer s’exposeà une réintégration sur un loyer théorique, et la charge de démontrer que la renonciation procède d’une gestion normale reposera en pratique sur elle. C’est un risque à chiffrer et à documenter avant l’acquisition, pas une imposition automatique.

Deux précisions complètent le tableau, et elles jouent en sens inverse l’une de l’autre.

La première rassure.L’article 123 bis du CGI, qui impose entre les mains d’une personne physique domiciliée en France les bénéfices d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, vise les entités dont l’actif est principalement financier ou monétaire. Une LLC dont l’unique actif est un bien d’exploitation ou un immeuble locatif américain n’entre donc pas, en principe, dans son champ. La question doit néanmoins être posée pour toute structure mixtedétenant à la fois un actif d’exploitation et un portefeuille de placement — configuration extrêmement fréquente dès que la trésorerie excédentaire s’accumule.

La seconde ferme une porte à laquelle beaucoup frappent. La doctrine administrative française énumère limitativement, au n° 20 du bulletin BOI-INT-CVB-USA-10-20, Régime fiscal applicable aux « partnerships » américains et aux sociétés de personnes françaises, publié le 12/09/2012, les entités que l’administration regarde comme des partnerships : general partnership, limited partnership, ainsi que la limited liability company et la subchapter S corporation lorsqu’elles sont traitées comme des partnerships aux fins de l’impôt américain. Le même bulletin précise que la LLC unipersonnelleconstituée aux États-Unis, dont les autorités américaines nient l’existence fiscale, ne peut bénéficier de la convention : seul son membre unique le peut, s’il satisfait aux conditions de résidence de l’article 4. Le caractère limitatif de cette liste a été rappelé par le Conseil d’État dans son avis de section des finances du 18 avril 2023, n° 406825, à propos des trusts : une entité qui n’y figure pas ne peut pas revendiquer, sur le fondement des articles L. 80 A et L. 80 B du livre des procédures fiscales, le bénéfice du traitement qu’elle organise.

Ce que la jurisprudence de 2025 sur les partnershipsjuge — et ce qu’elle ne juge pas

Une décision récente est constamment citée de travers, et il vaut la peine de la restituer exactement, parce qu’elle commande le sort du crédit d’impôt d’un associé français de structure américaine. Le Conseil d’État confirme, au point 6, que « l’associé d’un “partnership” de droit américain doit être regardé comme ayant réalisé lui-même les revenus réalisés » par ce partnership, et en déduit que les gains immobiliers ainsi réalisés, fût-ce par l’intermédiaire d’un second partnership, constituent des gains immobiliers au sens de l’article 13 de la convention, imposables dans l’État de situation des immeubles. Il précise que l’article 13 ne fait pas obstacle à la prise en compte de ce revenu pour le calcul de l’impôt français, la double imposition étant éliminée par un crédit d’impôt égal au montant de l’impôt payé aux États-Unis à raison de ce gain — soit le mécanisme de l’article 24 § 1 a) iii).

Ce que la décision ne juge pas.La qualification des revenus en bénéfices industriels et commerciaux n’émane pas du Conseil d’État : elle procède de l’arrêt de la cour administrative d’appel de Nancy, dont les motifs n’étaient pas contestés par le ministre (point 9). C’est parce que l’imposition avait ainsi été établie « sur un fondement légal erroné » que les motifs relatifs à la convention ont été jugés surabondantset que le pourvoi a été rejeté (point 10). Il ne faut donc pas présenter cette décision comme jugeant qu’une qualification interne en BIC ferait basculer le revenu de l’article 13 § 1 vers l’article 7.

Référence exacte : Conseil d’État, 9^e et 10^e chambres réunies, 28 février 2025, n° 491788 ; les juges du fond y avaient assimilé le limited partnership à une société en commandite simple et le general partnershipà une société en nom collectif. Retenez ceci : dans une chaîne de structures américaines, la qualification française du revenu prime la qualification américaine, et c’est elle qui décide de la branche de l’article 24 — donc du type de crédit d’impôt, donc du montant final payé.

Garder sa SARL ou sa SAS : ce que personne ne vous a chiffré

C’est le dossier qui coûte le plus cher aux entrepreneurs français partis aux États-Unis, et il est presque absent des contenus francophones. La séquence est toujours la même : on part en gardant sa société parce qu’elle tourne, on se dit qu’on verra plus tard, et l’on découvre trois ou quatre ans après que l’impôt américain a couru sur des bénéfices jamais encaissés, que des formulaires jamais déposés portent chacun une pénalité de 10 000 $, et que la prescription américaine n’a jamais commencé à courir sur aucune des déclarations concernées.

Le point de départ est un classement. Le Treas. Reg. § 301.7701-2(b)(8)(i)ne comporte qu’une seule entrée française dans sa liste des sociétés obligatoirement traitées comme sociétés de capitaux : « France, Societe Anonyme ». La SA est donc une per se corporation, sans option possible. La SAS, la SASU, la SARL et l’EURL ne le sont pas : ce sont des eligible entities, classées par défaut comme sociétés de capitaux parce que tous leurs associés ont une responsabilité limitée (Treas. Reg. § 301.7701-3(b)(2)(i)), et susceptibles d’option. La SCI, la SNC et les sociétés civiles relèvent d’une autre logique, exposée au chapitre 14.

À partir de là, trois seuils décident de tout.

• 10 % : le § 951(b) fait de vous un United States shareholder dès lors que vous détenez, directement, indirectement au sens du § 958(a) ou par attribution au sens du § 958(b), 10 % ou plus des droits de vote ou de la valeur de la société étrangère.
• 50 % : le § 957(a) fait de la société une controlled foreign corporation dès lors que plus de 50 % des droits de vote ou de la valeur sont détenus par des United States shareholders, à un moment quelconquede l’exercice.
• Un jour : c’est le temps qu’il faut, à compter de votre residency starting date, pour qu’une SAS détenue à 100 % devienne une CFC. Aucune opération, aucun revenu, aucune distribution n’est nécessaire.

Deux catégories de revenus sont alors incluses chez vous, chaque année, sans distribution. Le subpart F income du § 951, composé pour l’essentiel du foreign base company income du § 954, lui-même dominé par le foreign personal holding company incomedu § 954(c) : dividendes, intérêts, loyers, redevances, plus-values sur titres, gains de change. C’est exactement le profil de résultat d’une trésorerie d’entreprise placée. Et le NCTIdu § 951A, qui ramasse le reste du résultat d’exploitation.

Le piège structurel est ailleurs, et il est massif. Le § 250(a)(1) commence par ces mots : « In the case of a domestic corporation… ». La déduction de 40 % du NCTI est réservée aux sociétés américaines. Et le crédit d’impôt étranger indirect du § 960(d), qui répute payés « 90 percent » des impôts étrangers de la CFC, l’est également. Une personne physique qui est United States shareholderd’une CFC inclut donc 100 % du NCTI dans son revenu ordinaire, l’impose au barème progressif, et n’impute riende l’impôt sur les sociétés que sa société a déjà payé en France sur le même bénéfice.

Le cas complet : un dirigeant part avec 100 % d’une SAS bénéficiaire

Voici le chiffrage que nous produisons dans nos dossiers. Il est volontairement dépouillé de tout ce qui n’est pas nécessaire à la démonstration, et ses hypothèses sont énoncées avant les chiffres.

TESTED INCOME INCLUS      300 000 € × 1,10 =    330 000 $
          − déduction forfaitaire 2026 (célibataire)      16 100 $
          = REVENU IMPOSABLE                             313 900 $

        IMPÔT FÉDÉRAL, TRANCHE PAR TRANCHE (barème 2026, célibataire)
          10 %  sur          12 400                       1 240
          12 %  sur          38 000   (12 400 → 50 400)   4 560
          22 %  sur          55 300   (50 400 → 105 700) 12 166
          24 %  sur          96 075  (105 700 → 201 775) 23 058
          32 %  sur          54 450  (201 775 → 256 225) 17 424
          35 %  sur          57 675  (256 225 → 313 900) 20 186
                                                      ──────────
          IMPÔT FÉDÉRAL DÛ                               78 634 $

          Déduction du § 250 :                        AUCUNE
          Crédit indirect du § 960(d) :               AUCUN

        CHARGE TOTALE SUR LE BÉNÉFICE DE 400 000 € = 440 000 $
          Impôt sur les sociétés français  100 000 € = 110 000 $
          Impôt fédéral américain                       78 634 $
                                                      ──────────
          TOTAL                                        188 634 $  =  42,9 %

        ... sur un bénéfice que M. R. n’a PAS encaissé.

L’ÉLECTION FAIT IMPOSER L’INCLUSION « comme si »
        elle était reçue par une société américaine :
          § 962(a)(1) : impôt du § 11, soit 21 %
          § 962(a)(2) : accès au crédit indirect du § 960

        INCLUSION                                        330 000 $
          Impôt au taux du § 11, 21 %                     69 300 $

        CRÉDIT INDIRECT DU § 960(d)
          90 % × impôt sur les sociétés français payé
          90 % × 110 000 $                                99 000 $
          → le crédit réputé payé EXCÈDE l’impôt dû,
            sous réserve de la limitation du § 904.

        Le socle du guide retient qu’un taux d’impôt
        étranger d’environ 14 % suffit à neutraliser
        l’inclusion. L’IS français à 25 % est très
        au-dessus de ce seuil.

        CHARGE DE L’ANNÉE
          Impôt sur les sociétés français  100 000 € = 110 000 $
          Impôt fédéral américain                        ≈ 0
                                                      ──────────
          TOTAL DE L’ANNÉE                             110 000 $  =  25,0 %

LA SAS EST TRAITÉE COMME TRANSPARENTE aux fins
        américaines (Form 8832) : plus de CFC, plus de NCTI,
        plus de subpart F, plus de Form 5471.
        Le résultat est imposé chez M. R. l’année où il naît,
        et l’impôt sur les sociétés français ouvre droit au
        CRÉDIT D’IMPÔT ÉTRANGER DIRECT DU § 901.

        RÉSULTAT DE L’EXERCICE                           400 000
          − déduction forfaitaire 2026                   16 100
          = REVENU IMPOSABLE                            383 900

        IMPÔT FÉDÉRAL (mêmes tranches, jusqu’à 256 225)  58 448
          35 %  sur 127 675  (256 225 → 383 900)         44 686
                                                      ──────────
          IMPÔT FÉDÉRAL AVANT CRÉDIT                    103 134

        CRÉDIT § 901 — impôt sur les sociétés français   100 000
          (imputable dans la limite du § 904, calculée
           panier par panier : voir chapitre 7)
                                                      ──────────
          IMPÔT FÉDÉRAL NET                               3 134

        CHARGE TOTALE
          Impôt sur les sociétés français              100 000
          Impôt fédéral américain                        3 134
                                                      ──────────
          TOTAL                                        103 134   =  25,8 %

Les formulaires, leurs catégories et le prix du silence

Le Form 5471 se dépose par société étrangère et par exercice, en annexe de la déclaration de revenus. Ses fondements sont le § 6038(a) — information sur les sociétés étrangères contrôlées — et le § 6046 — acquisitions, dispositions et organisations. Quatre catégories concernent le dirigeant français ; le tableau complet des neuf catégories figure au chapitre 14.

Les quatre décisions à prendre avant le départ, et un piège de calendrier

Et l’exit tax française vient s’ajouter, sans se compenser

Un dirigeant qui part avec 100 % de sa société remplit par construction la seconde condition de l’article 167 bis du CGI — participation d’au moins 50 % dans les bénéfices sociaux —, indépendamment du seuil de 800 000 € du portefeuille. Si M. R. a été domicilié en France six années au cours des dix précédant son départ, l’exit tax s’applique.

VALEUR DES TITRES DE LA SAS AU JOUR PRÉCÉDANT
        LE TRANSFERT                                   2 000 000 €
          − prix d’acquisition                            50 000 €
          = PLUS-VALUE LATENTE                         1 950 000 €

        IMPOSITION (départ en 2026)
          Impôt sur le revenu   12,8 %                   249 600 €
          Prélèvements sociaux  18,6 %                   362 700 €
                                                      ───────────
          TOTAL EXIT TAX        31,4 %                   612 300 €

        SURSIS : AUTOMATIQUE, les États-Unis figurant dans
        la liste des États liés à la France par une convention
        d’assistance administrative ET une convention
        d’assistance mutuelle en matière de recouvrement.
          → aucune garantie à constituer
          → aucun représentant fiscal à désigner
          → aucune demande expresse à formuler

        DÉGRÈVEMENT : valeur globale 2 000 000 € < 2 570 000 €
          → délai de DEUX ANS, sous condition de conservation
            des titres.

Les deux dispositifs se superposent sans se compenser. La France impose la plus-value latente sur les titres au jour du départ, à 31,4 %, avec sursis. Les États-Unis imposent ensuite les bénéfices courants de la même société, en NCTI et en subpart F. Le texte de la convention de 1994 organise, à son article 24, l’élimination de la double imposition portant sur un même revenu : une plus-value latente française et un résultat courant américain n’en sont pas un. Ce point doit être confirmé par un conseil américain avant tout chiffrage définitif.

Deuxième effet, plus insidieux : les États-Unis ne reconnaissent pas le fait générateur français. La base fiscale américaine de M. R. dans ses titres reste son prix de revient historique. Il n’y a aucun step-upau titre de l’exit tax française. En cas de cession ultérieure, les États-Unis imposeront la plus-value totale, y compris la fraction que le dégrèvement français a purgée de son côté. C’est une double imposition économique structurelle ; l’existence d’un correctif conventionnel doit être arbitrée avec nos avocats partenaires spécialisés sur les États-Unis avant toute cession.

Se payer : salaire, distribution, et la ligne que l’administration surveille

En France, la question de la rémunération du dirigeant est d’abord une question de statut social. Aux États-Unis, elle est d’abord une question d’assiette : la même somme, versée sous une étiquette ou sous une autre, supporte ou ne supporte pas des cotisations dont le taux global atteint 15,3 % sur la première tranche. C’est cet écart qui commande tous les schémas de rémunération américains, et c’est lui que l’IRS surveille.

Les paramètres 2026, à connaître avant toute discussion : la base plafonnée vieillesse-survivants-invalidité est de 184 500 $, la cotisation salariale correspondante plafonnant à 11 439 $ ; la cotisation d’assurance maladie est déplafonnée ; et l’Additional Medicare Tax de 0,9 % est retenue au-delà de 200 000 $, sans égard au statut matrimonial— un couple dont chaque conjoint gagne 190 000 $ ne subit aucune retenue à la source de ce chef, et régularise au dépôt.

A. ENTREPRISE INDIVIDUELLE ou LLC transparente
           Assiette = 92,35 % × 250 000        =  230 875
           OASDI  12,4 % sur 184 500 (plafond) =   22 878
           Medicare 2,9 % sur 230 875          =    6 695
           Additional 0,9 % sur 30 875         =      278
                                                 ─────────
           TOTAL COTISATIONS                       29 851

        B. S CORPORATION — salaire 120 000, distribution 130 000
           OASDI  12,4 % sur 120 000           =   14 880
           Medicare 2,9 % sur 120 000          =    3 480
           La distribution de 130 000 ne supporte
           aucune cotisation.
                                                 ─────────
           TOTAL COTISATIONS                       18 360

        C. S CORPORATION — tout en salaire (250 000)
           OASDI  12,4 % sur 184 500 (plafond) =   22 878
           Medicare 2,9 % sur 250 000          =    7 250
           Additional 0,9 % sur 50 000         =      450
                                                 ─────────
           TOTAL COTISATIONS                       30 578

        ÉCART ENTRE B ET C, PAR AN :               12 218
        ÉCART ENTRE B ET A, PAR AN :               11 491

Le même arbitrage se pose dans un partnership, sous une autre forme : le § 1402(a)(13) exclut la quote-part de résultat du commanditaire, mais réintègre les guaranteed payments du § 707(c) versés pour des services effectivement rendus, « to the extent that those payments are established to be in the nature of remuneration for those services ». Et dans une C corporation, l’arbitrage s’inverse : le salaire est déductible du résultat imposable à 21 %, le dividende ne l’est pas. Augmenter son salaire y réduit l’impôt de la société et augmente ses propres cotisations — c’est l’arbitrage inverse de celui de la S corporation, et il se refait chaque année.

L’établissement stable : la frontière que l’on franchit sans s’en apercevoir

Question la plus fréquente des dirigeants qui vendent des deux côtés : à partir de quand mon activité américaine crée-t-elle un rattachement fiscal en France, ou l’inverse ? La réponse est à l’article 5 de la convention du 31 août 1994, et elle est plus favorable qu’on ne le croit — pour une raison qu’il faut connaître.

L’article 7 tire la conséquence : les bénéfices d’une entreprise ne sont imposables que dans son État de résidence, saufétablissement stable dans l’autre État, et alors uniquement dans la mesure des bénéfices imputables à cet établissement, déterminés comme si celui-ci était une entreprise distincte et indépendante, avec déduction des dépenses ayant « un lien raisonnable » avec ces bénéfices — y compris les dépenses de direction et frais généraux d’administration exposés dans l’État de l’établissement ou ailleurs. Le § 7 ajoute que les bénéfices restent imposables dans l’État de l’établissement stable « même si les paiements sont différés jusqu’à ce que cet établissement stable ait cessé d’exister » : fermer le bureau n’efface pas le rattachement des créances nées de son activité.

Deux compléments doivent être ajoutés, parce qu’ils ferment des portes que l’on croit ouvertes.

L’impôt de succursale atteint aussi les structures transparentes. L’article 10 § 8 a) de la convention autorise l’État de l’établissement stable à lever un impôt additionnel sur le « montant équivalent à des dividendes » — la branch profits tax, dont le taux interne américain est de 30 % —, et le § 9 le plafonne au taux du § 2 a), soit 5 %, ce qui est l’un des plafonds les plus favorables du réseau conventionnel américain. Ce plafond joue sans condition. Le § 9 ajoute que, « dans tous les cas », cet impôt « ne peut être appliqué à une société qui » satisfait l’un des quatre cas qu’il énumère par renvoi à l’article 30, sur la limitation des avantages conventionnels : pour ces sociétés, l’impôt de succursale n’est pas plafonné, il est exclu. Et surtout, le § 8 b) étend l’impôt aux bénéfices et éléments de revenu imposables au titre de l’article 6 ou du § 1 de l’article 13 qui sont imputables aux activités exercées par un partnershipou une entité fiscalement transparente, pour la part attribuable à une société associée ou membre résidente de l’autre État : l’interposition d’une entité transparente ne neutralise pas l’impôt de succursale. Toute mention d’un « article 11 bis » à ce sujet est erronée : le siège est bien l’article 10, §§ 8 et 9.

Et l’argument de l’absence d’établissement stable ne vaut pas pour l’immobilier.L’article 6 § 4 donne prééminence aux revenus immobiliers sur les articles 7 et 14, et le § 5 — la société de jouissance, exposée plus haut — s’applique expressément « nonobstant les dispositions des articles 7 et 14 ». Un entrepreneur qui loge un actif immobilier dans sa structure ne peut donc pas invoquer l’absence d’installation fixe pour échapper à l’imposition dans l’État de situation. La détention d’un immeuble américain est traitée au chapitre 15.

Le sens inverse mérite le même soin, et il est plus souvent négligé. Un entrepreneur installé aux États-Unis qui conserve en France un bureau, un atelier, une équipe ou un dirigeant salarié doté du pouvoir d’engager la société américaine crée, par les mêmes critères, un établissement stable français : la France impose alors les bénéfices qui lui sont imputables. Ce n’est pas symétrique par bienveillance, c’est symétrique parce que l’article 5 ne distingue pas selon l’État. Le point se vérifie avant de laisser subsister « juste un bureau » à Paris.

Le § 199A : vingt pour cent qui s’évaporent au-dessus d’un seuil

Le § 199A accorde une déduction de 20 %du revenu net d’activité éligible — entreprise individuelle, S corporation, partnership, LLC —, prise en aval du revenu brut ajusté et sans exiger de détailler les déductions. L’OBBBA l’a rendue permanente et y a ajouté une déduction plancher de 400 $ pour tout contribuable disposant d’au moins 1 000 $de revenu d’activité éligible, pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2025, les deux montants étant indexés à partir de 2027. Le § 199A se calcule en outre sans appliquer le nouveau § 68, ce qui le met à l’abri du plafonnement d’ensemble des déductions détaillées.

Voilà la présentation qu’on en fait partout. Elle est exacte et elle est trompeuse, parce qu’elle omet trois étages de limitation, et le premier d’entre eux est celui que personne ne cite.

Deuxième et troisième étages : les seuils. Pour 2026, ils sont de 403 500 $ en déclaration conjointe, de 201 775 $ en dépôt séparé et de 201 750 $pour tous les autres statuts ; la plage de transition s’achève respectivement à 553 500 $, 276 775 $ et 276 750 $. Au-delà du seuil, deux limitations s’enclenchent progressivement : la limitation « salaires W-2 / capital » — 50 % des salaires versés, ou 25 % des salaires majorés de 2,5 % de la base non amortie des biens —, et l’exclusion des specified service trades or businesses.

Cette dernière est celle qui vous concerne. Le § 199A(d)(2) vise la santé, le droit, la comptabilité, l’actuariat, les arts du spectacle, le sport, le conseil financier, le courtage, et toute activité dont l’actif principal est la réputation ou le savoir-faire de ses dirigeants. Deux réserves majeures s’imposent toutefois : le § 199A(d)(2)(A) applique cette liste « without regard to the words “engineering, architecture,” », de sorte que l’ingénierie et l’architecture ne sont pas des SSTB ; et le Treas. Reg. § 1.199A-5(b)(2)(xiv) réduit le critère de la réputation ou du savoir-faire aux seuls revenus d’endorsement, de licence d’image, de nom ou de voix, et de cachets de présence. Un cabinet de conseil, un médecin, un avocat, un courtier, un conseiller financier sont des specified service trades or businesses, et leur déduction s’éteint totalement au-dessus de la plage de transition— pas partiellement, pas progressivement au-delà : totalement.

REVENU IMPOSABLE (assiette du seuil)  250 000
          Statut : célibataire
          Seuil § 199A 2026 :                201 750
          Fin de la plage de transition :    276 750

        → 250 000 est DANS la plage : la déduction
          n’est plus entière, elle est réduite à
          proportion de l’avancement dans la plage.

        REVENU IMPOSABLE (assiette du seuil)  300 000
        → 300 000 est AU-DELÀ de 276 750 :
          la déduction d’une SSTB est de   ZÉRO.

        DÉDUCTION THÉORIQUE PERDUE : 20 % × 300 000 = 60 000
        COÛT EN IMPÔT, tranche marginale à 35 % :   21 000

Vendre : les deux plus-values, le § 1202, et l’exit tax qui se réveille

La cession est le moment où toutes les décisions prises dix ans plus tôt produisent leur effet d’un coup. Trois questions se posent, dans cet ordre : qui impose, à quel taux, et quel régime de faveur reste ouvert.

Qui impose : l’article 13, et une stipulation très rentable

L’article 13 § 6 de la convention de 1994 pose une clause balai : « Sous réserve des dispositions du paragraphe 5, les gains provenant de l’aliénation de tous biens autres que les biens visés aux paragraphes 1, 2, 3 et 4 ne sont imposables que dans l’État contractant dont le cédant est un résident ». La réserve d’entrée renvoie aux gains que le § 5 rattache à l’article 12, en matière de propriété intellectuelle ; hors ce cas, l’imposition est exclusive dans l’État de résidence du cédant.

Pour un dirigeant français devenu résident des États-Unis, cela signifie que la plus-value de cession de sa société d’exploitation française échappe à l’impôt français : la convention fait échec au prélèvement de l’article 244 bis B du CGI, qui vise pourtant les cessions de participations supérieures à 25 % par des non-résidents. C’est l’une des stipulations les plus rentables de cette convention. Elle est assortie de deux réserves qu’il ne faut jamais escamoter.

• La société ne doit pas être à prépondérance immobilière.L’article 13 § 2 a) ii) range parmi les biens immobiliers situés en France « les actions, parts ou droits dans une société dont l’actif est constitué pour au moins 50 % de biens immobiliers situés en France, ou tire au moins 50 % de sa valeur, directement ou indirectement, de biens immobiliers situés en France ». Une société d’exploitation propriétaire de ses murs peut franchir ce seuil sans que personne y ait pensé : le test doit être fait sur le bilan, avant la cession.
• L’exit tax est venue avant.L’article 13 § 6 règle l’imposition de la plus-value de cession ; il ne dit rien de la plus-value latenteque l’article 167 bis du CGI a cristallisée au jour du départ. L’articulation exacte entre les deux n’est pas tranchée par le texte conventionnel : elle doit être arbitrée avec nos avocats partenaires spécialisés sur les États-Unis avant d’engager la vente.

À quel taux : la structure de tranches, et deux taux dérogatoires

Il faut d’abord défaire une habitude : le § 1(h)(1) n’énonce pas un taux, il énonce une structure de tranches — 0 %, puis 15 %, puis 20 % sur la seule fraction du gain excédant le plafond de la tranche à 15 %. Un chiffrage qui retient 20 % sur la totalité du gain est une hypothèse volontairement majorante : elle sécurise la trésorerie annoncée mais surestime l’impôt. À cela s’ajoutent, le cas échéant, la contribution de 3,8 %du § 1411 au-delà de ses seuils — 250 000 $ en déclaration conjointe, 200 000 $ pour les autres statuts, 125 000 $ en dépôt séparé —, le taux de 25 %du § 1(h)(1)(E) sur l’unrecaptured section 1250 gain si des amortissements immobiliers ont été pratiqués, et le taux de 28 %du § 1(h)(4)(A)(ii) sur la fraction de plus-value QSBS qui n’est pas exclue.

Un mécanisme propre aux sociétés étrangères contrôlées doit être signalé séparément, parce qu’il transforme la nature du gain : à la cession d’une CFC, le § 1248requalifie en dividende la fraction de la plus-value correspondant aux bénéfices non distribués. Un dirigeant qui a laissé s’accumuler dix ans de réserves dans sa SAS ne cède donc pas une plus-value pure : il cède un gain dont une partie sera traitée comme une distribution.

Le § 1202 après l’OBBBA : le régime qui change la valeur d’une sortie rapide

Le qualified small business stockdu § 1202 est le régime de faveur le plus puissant du droit fédéral pour un fondateur. La loi du 4 juillet 2025 l’a réécrit, et il existe désormais deux régimes qui coexistent, séparés par une date d’acquisition.

Le visa et la structure se commandent l’un l’autre

Les statuts d’immigration, leurs durées, leurs plafonds et leurs voies d’accès à la carte verte relèvent du chapitre 9. Ce qui suit ne traite qu’une chose : les contraintes que le statut fait peser sur la structure, et inversement. C’est le point où un choix de forme sociale décidé pour des raisons fiscales peut coûter un visa, et où un visa décidé sans regarder la structure peut coûter beaucoup plus.

Ce que l’E-2 impose à la structure

L’E-2 Treaty Investor repose, pour la France, sur la Convention of Establishment signée à Paris le 25 novembre 1959, entrée en vigueur le 21 décembre 1960, publiée sous TIAS n° 4625. La liste officielle des pays et des classifications ouvertes est tenue par le Department of State et se vérifie au moment du dépôt.

Trois conditions de fond commandent la structure, et chacune a une conséquence directe sur les statuts et sur la table de capitalisation.

• Développer et diriger l’entreprise. Le demandeur doit chercher à entrer « solely to develop and direct the investment enterprise », ce qui s’établit en démontrant « at least 50 % ownership of the enterprise or possession of operational control through a managerial position or other corporate device ». Une dilution qui vous fait passer sous 50 % sans que vous conserviez le contrôle opérationnel menace directement votre statut. Une levée de fonds n’est donc pas une opération purement financière quand elle porte le visa du dirigeant : la clause de gouvernance qui préserve le contrôle doit être écrite dans le pacte, au moment de la levée.
• Un capital réellement à risque. « The capital must be subject to partial or total loss if the investment fails ». Il n’existe aucun montant minimumdans le texte réglementaire ni sur la page USCIS consacrée à l’E-2, consultée le 29/07/2026 : le critère estproportionnel— « the lower the cost of the enterprise, the higher, proportionately, the investment must be to be considered substantial ». Toute documentation qui annonce un seuil chiffré décrit une pratique consulaire observée, pas une règle de droit.
• Une entreprise réelle et non marginale. Elle doit être « a real, active, and operating commercial or entrepreneurial undertaking which produces services or goods for profit », et elle « may not be marginal » — c’est-à-dire qu’elle doit avoir la capacité, présente ou future, de produire davantage qu’un revenu minimal pour l’investisseur et sa famille, la capacité future devant se réaliser dans les cinq ans à compter de la date à laquelle l’investisseur commence l’activité normale de l’entreprise (8 CFR 214.2(e)(15)). L’investissement purement passif est exclu par cette définition : un immeuble locatif détenu en direct ou un portefeuille de titres ne portent pas un E-2.

La pétition blanketL : la voie normale d’un groupe français, et presque personne ne l’expose

Un groupe français qui transfère régulièrement des cadres vers sa filiale américaine n’a pas à déposer une pétition individuelle à chaque mouvement. Le 8 CFR 214.2(l)(4)(i) ouvre une pétition collective, qui fait approuver une fois pour toutes les entités du groupe comme qualifying organizations, à quatre conditions :

• « (A) The petitioner and each of those entities are engaged in commercial trade or services » ;
• « (B) The petitioner has an office in the United States that has been doing business for one year or more » ;
• « (C) The petitioner has three or more domestic and foreign branches, subsidiaries, or affiliates » ;
• « (D) The petitioner and the other qualifying organizations have obtained approval of petitions for at least ten “L” managers, executives, or specialized knowledge professionals during the previous 12 months; or have U.S. subsidiaries or affiliates with combined annual sales of at least $25 million; or have a United States work force of at least 1,000 employees ».

La condition (D) est alternative : il suffit d’en satisfaire une. Une pétition blanket approuvée « shall be valid initially for a period of three years and may be extended indefinitely thereafter if the qualifying organizations have complied with these regulations ». Une fois approuvée, chaque transfert se fait par un Form I-129S — Certificate of Eligibility for Intracompany Transferee under a Blanket Petition —, dont le barème USCIS G-1055, édition du 29 mai 2026, porte le montant de 0 $, à comparer aux 1 385 $ d’une pétition individuelle I-129 pour un L (695 $ pour un small employerou un organisme sans but lucratif). Le bénéficiaire d’une pétition blanket « may be admitted for three years even though the initial validity period of the blanket petition may expire before the end of the three-year period ».

Deux avertissements accompagnent ce dispositif. Le premier : l’approbation d’une pétition blanket est automatiquement révoquée si le pétitionnaire « fails to request indefinite validity » — la prorogation ne se produit pas d’elle-même, elle se demande, et l’échéance des trois ans se met dans un calendrier. Le second : le groupe et ses entités « may not seek L classification for the same alien under both procedures », sauf refus préalable d’un agent consulaire, et le pétitionnaire qui dispose d’une blanketapprouvée doit, lorsqu’il dépose malgré tout une pétition individuelle, en informer l’administration et certifier que le bénéficiaire n’a pas sollicité et ne sollicitera pas la voie collective.

Pour un groupe familial français de taille moyenne, la condition (C) — trois entités ou plus, domestiques et étrangères — et la condition (D) sont les deux verrous à examiner en premier. Et la conclusion pratique est celle-ci : l’architecture juridique du groupe conditionne l’accès au dispositif d’immigration le plus économique du système. Ce n’est pas un sujet de fiscaliste, c’est un sujet de structuration, et il se traite avant la première pétition, pas à la dixième.

Les erreurs que nous voyons le plus souvent, et ce qu’elles coûtent

Ce qu’il faut demander, à qui, et avec quelles pièces

Ce chapitre laisse plusieurs points ouverts, et il vaut mieux les nommer que les habiller. Voici les questions exactes à poser, et les pièces sans lesquelles personne ne pourra y répondre sérieusement.

Un dernier mot sur la méthode, et il vaut pour tout ce chapitre. Presque tout ce qui précède se décide avant : la distribution des réserves avant l’arrivée, la date d’effet de l’option check-the-boxjusqu’à douze mois en avant, la valorisation des titres à la residency starting date, la clause de gouvernance qui préserve le contrôle avant la levée, le salaire raisonnable documenté avant d’être versé, le terme du sursis d’exit tax avant la date de closing, la dissolution de la structure américaine douze mois avant le retour. Aucune de ces décisions n’est difficile prise à temps ; aucune n’est réparable prise trop tard. C’est un droit qui ne pardonne pas le retard, et sa valeur pratique est entièrement dans le calendrier.

Le premier mois, vous ne penserez pas une seule fois à l’article 4 de la convention de 1994. Vous penserez à obtenir un numéro qui ne vient pas, à trouver un logement qu’un propriétaire refuse de vous louer parce que vous n’avez pas d’historique, à faire accepter une carte bancaire française par un site qui n’en veut pas, à comprendre pourquoi l’addition ne correspond jamais au prix affiché, et à expliquer à votre conjoint qu’il faudra attendre pour travailler. C’est cette année-là qui décide de la suite. Les dossiers qui échouent n’échouent presque jamais sur la fiscalité — celle-là, on finit par la payer : ils échouent sur l’usure, sur le conjoint, sur le coût de la vie courante que personne n’avait chiffré, et sur des délais administratifs dont personne n’avait prévenu.

Ce chapitre est donc le plus terre-à-terre du guide, et volontairement. Il traite de ce qui se passe entre le moment où l’avion se pose et celui, douze à vingt-quatre mois plus tard, où la vie américaine devient administrativement normale. Il donne les délais réels, il nomme ce qui est pénible, et il indique ce qui se prépare avantle départ parce que ça ne se rattrape pas après. Ce qui relève du droit d’entrée et du statut est traité au chapitre 9 ; le calendrier fiscal du départ, au chapitre 10 ; le choix de l’État et sa fiscalité, au chapitre 8 ; l’achat immobilier américain, au chapitre 15 ; la santé et la protection sociale, au chapitre 20 ; la retraite bi-carrière, au chapitre 19. Ce qui suit, personne d’autre ne l’écrit, parce qu’il faut avoir écouté des clients plutôt que lu de la doctrine.

Le premier numéro : SSN ou ITIN, et pourquoi l’ordre des démarches commande tout le reste

Aux États-Unis, presque tout est indexé sur un numéro à neuf chiffres. Ouvrir une ligne de crédit, louer, souscrire une assurance, inscrire un enfant, être payé, déclarer : chaque guichet commence par le demander. Il en existe deux, ils ne servent pas à la même chose, et confondre l’un avec l’autre coûte des mois.

La règle de séquence est simple et elle est rigide : le SSN ne se demande pas avant que le statut soit admis et activé. Un cadre qui atterrit un vendredi ne peut rien faire avant que son entrée soit enregistrée, et il devra vérifier son I-94 — classe d’admission et date limite de séjour — sur le portail du Customs and Border Protection avant toute autre démarche. Tout le reste s’enchaîne : le compte bancaire, le bail, la ligne mobile, le permis, l’inscription des enfants. Chaque semaine perdue sur le premier maillon se répercute intégralement sur les suivants.

Treize documents sont admis à l’appui d’une demande d’ITIN, le passeport étant le seul qui vaille à lui seul ; les autres — pièce d’identité USCIS, visa du Department of State, permis de conduire américain ou étranger, carte nationale d’identité, acte de naissance, dossiers médicaux pour un enfant de moins de six ans, dossiers scolaires pour un étudiant de moins de vingt-quatre ans — se combinent. Emporter des copies certifiées conformesde tous ces documents, obtenues en France avant le départ, épargne un aller-retour transatlantique de pièces originales dont on n’a pas envie de se séparer.

Une conséquence fiscale, et elle n’est pas mince : le child tax credit, porté à 2 200 $ par enfant qualifié pour 2026, dont 1 700 $ remboursables, exige un SSN valable pour l’emploi pour l’enfant et pour le déclarant. Un enfant titulaire d’un simple ITIN n’ouvre aucundroit à ce crédit. Sur une fratrie de trois, le retard d’attribution d’un numéro se chiffre en milliers de dollars pour l’exercice concerné.

Sur les modalités de dépôt de la demande de SSN elle-même, un point de méthode : nous ne publions ici rien qui n’ait été établi sur un support officiel. Les délais, la liste des pièces et la possibilité de solliciter le numéro en même temps que la demande de visa d’immigrant se vérifient au guichet consulaire au moment du dépôt, et non sur une source de seconde main.

Le permis de conduire : un droit d’État, un délai d’État, et un acte fiscal

Il n’existe pas unpermis de conduire américain. Il en existe cinquante, délivrés par cinquante autorités, avec cinquante délais et cinquante politiques de reconnaissance du permis français. C’est le premier sujet sur lequel un expatrié français découvre que « les États-Unis » n’est pas une réponse : la seule réponse est le nom de l’État où il s’installe.

Le cas new-yorkais mérite d’être écrit tel quel, parce qu’il surprend tout le monde. L’échange en trente jours dont on entend parler concerne les permis délivrés par un autre État américain, un territoire, le district fédéral ou une province canadienne. Un permis français n’en relève pas : le titulaire doit passer l’examen théorique, suivre le cours préalable de cinq heures, passer l’examen pratique, et remettre son permis étranger à l’examinateur au terme de l’épreuve. Tant qu’il n’est pas résident, il peut conduire avec son permis français, à condition de présenter à l’examen soit un permis de conduire international, soit une traduction certifiée mentionnant nom, date de naissance, date d’expiration et catégories de véhicules. Un cadre parisien qui arrive à Manhattan en septembre et pense « échanger » son permis passera en réalité un examen de conduite complet, dans une ville où obtenir un créneau prend des semaines.

Là où un accord de réciprocité existe, l’échange devient possible mais reste documenté. Les consulats de France publient l’état de ces accords par circonscription. Pour la circonscription de Chicago, la page consulaire mise à jour le 25 mars 2026indique qu’un accord a été signé avec l’Illinois et l’Iowa pour toutes les catégories, et avec l’Ohiopour la seule catégorie B ; qu’il n’existe pas d’accord avec le Dakota du Nord, le Dakota du Sud, l’Indiana, le Kansas, le Kentucky, le Michigan, le Minnesota, le Missouri et le Nebraska ; et qu’une mise à jour de l’accord avec le Wisconsin est en cours d’examen. Dans les États sans accord, il faut passer l’examen local.

Enfin, l’avertissement qui n’est jamais donné, et qui est le seul point réellement patrimonial de cette section : le permis de conduire est un acte constitutif de rattachement à un État. L’administration fiscale californienne énumère expressément, parmi les rattachements qu’elle compare pour déterminer la résidence, l’État du permis de conduire et celui d’immatriculation des véhicules. Le raisonnement est symétrique quand on quitte un État à fiscalité lourde : conserver son permis new-yorkais en s’installant en Floride est un indice retenu contre soi. Le sujet est traité au chapitre 8 ; retenez ici que la file d’attente du service des véhicules à moteur est aussi un dossier de preuve, et que la date de délivrance du titre y figure.

Un détail matériel qui n’en est pas un : aux États-Unis, le permis de conduire est aussi la pièce d’identité de la vie courante. Il sert à entrer dans un immeuble de bureaux, à acheter de l’alcool à quarante ans, à embarquer sur un vol intérieur. Tant que vous n’en avez pas, vous circulez avec votre passeport, ce qui est à la fois lourd et risqué. La carte d’identité d’État sans droit de conduire, délivrée par le même service, est une solution d’attente pour un conjoint ou un adolescent.

Le registre des Français établis hors de France : ce qu’il donne, et ce qu’il ne donne pas

L’inscription au registre est gratuite, elle est ouverte à tout Français qui s’installe à l’étranger pour plus de six mois, et elle vaut cinq ans. Elle n’est pas obligatoire— la page officielle écrit qu’elle est « vivement recommandée », ce qui est autre chose. Un courriel de rappel est envoyé trois mois avant l’échéance ; les données sont effacées dans un délai d’un an à compter de la date d’échéance, après quoi il faut recommencer une première inscription.

Une fois l’inscription validée, trois documents deviennent téléchargeables depuis l’espace personnel service-public : le certificat d’inscription et de résidence, la carte d’inscription consulaire et le relevé d’inscription. C’est le premier apport réel : vous disposez d’une attestation officielle française de résidence à l’étranger, opposable à un notaire, à une compagnie d’assurance, à un établissement financier qui vous demande de justifier votre changement de résidence, et exigible dans plusieurs procédures.

Ce qu’elle ne donne pas mérite d’être écrit aussi nettement. L’inscription consulaire n’emporte aucun effet fiscal : elle ne transfère pas votre domicile fiscal, elle n’informe pas la direction générale des finances publiques, elle ne dispense d’aucune déclaration et elle ne vaut ni preuve de non-résidence au sens de l’article 4 B du code général des impôts, ni preuve de résidence américaine au sens du § 7701(b) de l’Internal Revenue Code. Le changement d’adresse auprès du service des impôts des particuliers, le rattachement au service des impôts des particuliers non-résidents et le formulaire 8822 côté américain sont des démarches distinctes, traitées au chapitre 10.

La banque et le crédit : le dossier n’est pas mauvais, il est vide

Ouvrir un compte est facile. C’est la suite qui ne l’est pas. La réglementation américaine de lutte contre le blanchiment impose à une banque, dans son programme d’identification de la clientèle, de recueillir quatre éléments : le nom, la date de naissance, une adresse, et un numéro d’identification. Et pour une personne qui n’est pas américaine et n’a pas encore de numéro fiscal, le texte admet expressément le numéro de passeport et son pays d’émission, le numéro d’une carte d’étranger, ou le numéro et le pays d’émission de tout autre document officiel attestant la nationalité ou la résidence et portant une photographie. Autrement dit : un SSN n’est pas juridiquement nécessaire pour ouvrir un compte de dépôt. Si un guichet vous dit le contraire, il vous décrit sa politique commerciale, pas la règle.

Le vrai mur est ailleurs. Le credit scoreaméricain n’est pas un fichier d’incidents comme le fichier des incidents de remboursement des crédits aux particuliers tenu par la Banque de France : c’est un score statistique de probabilité de défaut, calculé par des modèles privés à partir des données détenues par les trois bureaux de crédit nationaux, dont le régime juridique est le Fair Credit Reporting Act (15 U.S.C. § 1681 et suivants). Le régulateur fédéral de la protection financière des consommateurs en donne les cinq familles de facteurs : historique de paiement, montants dus rapportés aux limites, ancienneté du dossier, diversité des types de crédit, demandes récentes.

L’ancienneté est un facteur, et elle ne se rattrape pas. Un Français de quarante-cinq ans, propriétaire sans dette en France, avec plusieurs millions d’euros de patrimoine, arrive aux États-Unis avec un dossier de crédit inexistant— ce qui est traité par les moteurs de décision automatisés moins favorablement qu’un dossier médiocre mais ancien. Et l’historique bancaire français ne se transporte pas : les bureaux de crédit américains ne consolident que des données américaines, et le passé bancaire français est, de ce côté de l’Atlantique, un néant documentaire. Trente ans de relation bancaire irréprochable ne valent rien dans un moteur de décision new-yorkais.

Deux accélérateurs existent réellement. Le premier est le programme d’installation proposé par certains employeurs et par certaines catégories d’émetteurs de cartes internationales, qui accordent une ligne de crédit sur dossier étranger : le guide ne nomme aucun établissement, mais la catégorie existe et se demande à l’employeur avant le départ, au même titre que la prime d’installation. Le second, et c’est le plus rapide dans un couple mixte, est l’authorized user : être ajouté comme utilisateur autorisé sur la carte d’un conjoint qui a un historique américain ancien fait remonter, selon les modèles de score, une partie de cet historique.

Ce qui bloque un dossier de prêt la première année, maintenant. Contrairement à ce qu’on croit, ce n’est pas la nationalité. Le guide de souscription qui fait référence sur le marché hypothécaire conventionnel américain admet les prêts consentis à des lawful permanent or non-permanent residents of the United States « on the same terms that are available to U.S. citizens », et précise ne pas imposer de documentation particulière pour vérifier la présence légale, le prêteur en répondant lui-même. Un titulaire de carte verte ou de visa de travail est donc éligible au crédit immobilier américain standard, aux mêmes conditions de taux qu’un citoyen.Ce qui bloque, c’est l’absence de dossier : ni score, ni historique de logement, ni compte ancien, ni employeur américain ancien. Un dossier vide ne passe pas un moteur de décision automatisé.

Deux voies de contournement sont documentées. La souscription manuelleavec constitution d’un historique de crédit non traditionnel — quittances de loyer, factures d’électricité, d’assurance et de téléphone sur douze mois — est admise sous conditions par le guide de souscription, dont la version en vigueur au jour du dossier doit être relue par le courtier. Et l’attente de douze moisde vie financière américaine avant de déposer reste souvent le conseil le plus efficace et le moins coûteux. Sur un dossier d’expatrié récemment installé, comptez 60 à 90 jours entre la demande et le closing, contre 30 à 45 pour un dossier américain ordinaire : la condition suspensive de financement doit être négociée en conséquence, sur un marché où le vendeur compare les offres à leur délai autant qu’à leur prix.

Il existe enfin une catégorie de prêts destinée à celui qui n’est pas résident — le Français qui achète avant d’arriver, ou qui achète un pied-à-terre sans s’installer. Elle est hors du périmètre des agences fédérales, portée par des prêteurs qui conservent le prêt à leur bilan, et ses caractéristiques sont structurelles : apport substantiellement supérieur, taux supérieur au taux d’agence, documentation transfrontalière lourde, et parfois une clause de recours intégral qui laisse l’emprunteur tenu au-delà de la valeur du gage. C’est le sujet du chapitre 15, où l’articulation de ce financement avec l’impôt successoral américain est traitée : elle est décisive et presque toujours ignorée.

Un dernier réflexe, et c’est le geste de préparation le plus rentable de toute cette section : le Fair Credit Reporting Actouvre un droit d’accès gratuit au rapport détenu par chacun des trois bureaux, sur le site unique organisé par la loi et indiqué par la Federal Trade Commission. Vérifiez votre rapport avant de déposer une demande de prêt, pas après le refus. Les erreurs d’identité sont fréquentes sur les dossiers récemment créés au nom d’un étranger, et leur correction prend des semaines.

Le change et les transferts : le coût est dans le taux, pas dans les frais

Un virement transatlantique a deux prix. Celui qu’on vous annonce — des frais fixes, parfois nuls — et celui qu’on ne vous annonce pas, qui est l’écart entre le taux de change appliqué et le taux interbancaire du moment. Sur un transfert de 200 000 €, un écart d’un demi-point représente 1 000 €, soit dix à trente fois les frais affichés. C’est le poste que les Français sous-estiment le plus systématiquement, parce que la culture bancaire française met en avant la commission et non la marge de change.

Le droit fédéral américain vous donne l’outil pour comparer, et il faut savoir qu’il existe. Pour les transferts de fonds sortants relevant du régime des remittance transfers, le prestataire doit remettre à l’expéditeur, avant le paiement et lorsqu’il demande le transfert, une information écrite comportant : le montant transféré dans la devise de financement ; le taux de change utilisé, arrondi à deux décimales au minimum ; les frais et taxes prélevés par le prestataire ; le montant qui sera effectivement reçu par le bénéficiaire, dans la devise de réception ; et les frais de tiers applicables. Un reçu est remis au paiement. Le chiffre à comparer d’un prestataire à l’autre est donc le montant reçu, jamais la commission.

Quel taux retenir pour une déclaration américaine ? L’IRS le dit lui-même : il n’a pas de taux de change officiel, et il accepte généralement tout taux publié utilisé de manière cohérente. Il publie toutefois des taux moyens annuels, qui donnent la mesure de ce qu’un budget familial encaisse sans que rien n’ait bougé dans la vie réelle : 0,924 € pour un dollar en 2023 et en 2024, et 0,886 € en 2025. Un revenu perçu en dollars et une charge acquittée en euros — un crédit immobilier français, la scolarité d’un aîné resté en France, une pension alimentaire — se sont ainsi renchéris d’environ 4 % en un exercice, sans décision de personne.

La conséquence de conseil est simple et elle vaut d’être écrite : ne construisez pas un budget d’expatriation sur un taux de change. Faites-le à deux taux, dont un défavorable de 15 %, et regardez si le projet tient encore. Une famille dont les charges récurrentes restent libellées en euros — crédit, pension, scolarité, entretien d’un bien conservé — porte un risque de change permanent qui n’est pas assurable à un coût raisonnable sur la durée d’une expatriation.

Le logement : louer d’abord, et savoir ce qu’un propriétaire va vous demander

Nous conseillons de louer au moins douze mois avant d’acheter, et ce n’est pas de la prudence de principe. Trois raisons se cumulent, et chacune se chiffre. La première est que le score de crédit n’est exploitable pour un prêt d’agence qu’après douze à vingt-quatre mois : acheter la première année, c’est soit payer comptant, soit passer par un financement hors agences dont le coût structurel est supérieur. La deuxième est que le quartier détermine l’école, et qu’on ne sait pas, depuis Paris, ce qu’est réellement un bon district scolaire à Austin ou dans le comté de Westchester. La troisième est qu’une expatriation peut s’interrompre avant terme, et qu’un propriétaire revend alors son bien en supportant des frais de transaction qu’un locataire ignore.

Reste à obtenir le bail. Un propriétaire américain instruit un dossier locatif de la même manière qu’un prêteur : il demande un justificatif de revenus exprimé en multiple du loyer — de l’ordre de quarante fois le loyer mensuel en revenu annuel dans les métropoles les plus tendues, ce qui est une pratique de place et non une règle —, et il tire un rapport de crédit. Chez vous, ce rapport est vide. Le dossier n’est pas refusé parce qu’il est mauvais : il est refusé parce qu’il ne contient rien à évaluer. C’est exactement le même mécanisme que pour le prêt, et il produit les mêmes effets.

Le propriétaire dispose alors de trois compensations, et il en demandera au moins une : un dépôt de garantie majoré, des loyers payés d’avance, ou un garantdisposant d’un revenu et d’un historique américains. Or le dépôt de garantie est plafonné dans certains États, et pas dans d’autres — ce qui explique la géographie des exigences.

Deux réflexes utiles. D’abord, une lettre de l’employeur américain attestant du poste, de la rémunération et de la durée du contrat vaut, pour un propriétaire, bien davantage qu’un relevé de patrimoine français qu’il ne sait pas lire : elle remplace l’historique par une visibilité. Ensuite, si votre employeur prend le bail à son nom pour les premiers mois — pratique courante en mobilité intra-groupe —, sachez que vous ne construisez alors aucun historique de logement à votre nom, qui est précisément l’une des composantes du dossier de crédit non traditionnel admis en souscription manuelle. Demandez à figurer au bail.

Les écoles : le district, la taxe foncière, et le vrai prix de la scolarité

L’école publique américaine est gratuite, elle est obligatoire, et elle est ouverte quel que soit le statut migratoire de l’enfant : aucun visa particulier n’est requis pour un enfant accompagnant un titulaire de L-1, d’E-2 ou de H-1B en statut dérivé. Mais l’affectation se fait par district scolaire, et le district est financé de manière prépondérante par la taxe foncière locale. Le choix du logement détermine donc l’école, et la qualité de l’école se capitalise dans le prix de l’immobilier.

Il faut en tirer la conséquence patrimoniale sans détour : dans un bon district, le surcoût immobilier et le surcoût de taxe foncière constituent, ensemble, des frais de scolarité déguisés. Un pavillon dans un district réputé du comté de Westchester, dans l’État de New York, ou du comté de Montgomery, dans le Maryland, supporte couramment 2 % à 2,5 % de taxe foncière annuelle sur une valeur de 1 200 000 $, soit 24 000 à 30 000 $ par an. Ce n’est pas un impôt en plus de l’école : c’est l’école. Et le corollaire pour un locataire est qu’il paie cette taxe dans son loyer sans la voir et sans bénéficier de la déduction des impôts d’État et locaux — laquelle est de toute façon plafonnée à 40 400 $ en 2026, dégressive au-delà de 505 000 $ de revenu brut ajusté modifié, et revient à 10 000 $ pour les exercices ouverts après 2029 (voir le chapitre 7).

Trois précisions d’État, parce qu’elles modifient sensiblement l’arbitrage. Au Texas, l’exonération de residence homestead applicable aux impôts scolaires est de 140 000 $de valeur d’évaluation depuis l’année d’imposition 2025 — elle résulte de la SB 4 de la 89^elégislature et de l’amendement constitutionnel SJR 2, approuvé par les électeurs le 4 novembre 2025 —, ce qui allège fortement la facture scolaire d’un propriétaire occupant. En Floride, le second volet de l’exonération de homesteadne s’applique qu’à la fraction de valeur d’évaluation excédant 50 000 $ et hors impôts scolaires : la part école n’est pas allégée par ce volet. En Californie, le plafond de 1 % de l’article XIII A ne couvre pas les prélèvements affectés au service d’une dette approuvée par les électeurs — dont les emprunts scolaires —, et un chiffrage d’acquisition se construit sur 1,20 %, non sur 1 %. Le détail est au chapitre 15.

L’école privée américaine, elle, relève d’un marché entièrement libre. Nous ne publions aucun ordre de grandeur chiffrésur ce segment : aucune donnée n’a été relevée sur source primaire, et les écarts entre une independent schoolde Manhattan et une école confessionnelle du Midwest sont tels qu’une fourchette nationale n’aurait aucun sens. Les frais se relèvent établissement par établissement, sur les sites des écoles visées, et ils se relèvent avec les frais annexes, qui pèsent lourd et qu’on découvre après l’inscription.

Les établissements homologués par le ministère français de l’éducation nationale, suivis par l’Agence pour l’enseignement français à l’étranger, délivrent les diplômes français et permettent une réintégration sans rupture dans le système français. C’est le choix de la plupart des familles qui envisagent un retour, et c’est le poste de dépense qui décide, plus que la fiscalité, de la viabilité financière d’une expatriation familiale.

Les frais annexes doivent être additionnés, et personne ne le fait au moment de décider. Pour le seul lycée français de New York, et sur la même source : dépôt d’avance sur frais de scolarité de 4 000 $par élève à la signature du contrat, imputé sur les frais ; frais de dossier ou de réinscription 200 $ ; frais uniques de nouvel élève 3 000 $ ; cotisation à l’association de parents 60 $ ; restauration 1 920 $de la maternelle à la Grade 8 sur cinq jours ; livres et fournitures 200 $ de la maternelle à la Grade 5 ; classes de découverte 800 $ pour les Grades 2 à 5 ; manuels numériques 50 $ pour les Grades 6 à 12 ; examens nationaux français 350 $ pour les Grades 9, 11 et 12 ; et un Tuition Refund Plande 1 000 $.

Les modalités de paiement proposées par cet établissement — règlement annuel à échéance du 1^er mai 2026, semestriel, ou douze mensualités à compter du 1^ermars 2026 — donnent la mesure d’une contrainte de trésorerie qui commence avant la rentrée, et souvent avant même le déménagement.

Les bourses scolaires de l’AEFEexistent, elles sont instruites par les consulats et décidées par l’Agence après avis de la commission nationale des bourses. Les conditions sont cumulatives : enfant de nationalité française ; résidant avec sa famille dans la circonscription consulaire ; famille inscrite au registre des Français établis hors de France ; enfant ayant au moins trois ans dans l’année civile de la rentrée ; établissement homologué ; et attribution sous conditions de ressources, sur la base de « tous les revenus de la famille, de quelque nature qu’ils soient » et de son patrimoine mobilier et immobilier. Pour la campagne 2026-2027, la première période de dépôt courait jusqu’au 6 février 2026 selon la circonscription — 13 février pour les établissements dits externes —, avec des dates propres à chaque poste : du 12 janvier au 17 février 2026 à Chicago, du 12 janvier au 20 février 2026 à San Francisco. Parmi les pièces demandées figure un certificat de radiation de la caisse d’allocations familiales française.

Hors du réseau homologué, deux dispositifs sont à connaître : le Centre national d’enseignement à distance en classe complète réglementée, qui permet de suivre le programme français et de réintégrer sans examen ; et les sections internationales ainsi que la certification LabelFrancÉducation des établissements américains proposant un enseignement bilingue non homologué. Les enfants scolarisés dans ces derniers n’ouvrent pas droit aux bourses de l’AEFE, celles-ci étant réservées aux établissements homologués.

L’université : le statut in-statevaut 80 000 $, et il se perd en un déménagement

Les prix affichés de l’enseignement supérieur américain sont connus et ils font peur. Les prix nets, que le College Board publie sur la même page, changent complètement la lecture — et c’est le point que la plupart des contenus français manquent.

L’écart réel entre public et privé sélectif n’est donc pas de 33 000 $ par an mais d’environ 14 600 $, et il se réduit encore pour les familles à revenus modestes. Deux réserves doivent être écrites dans le même mouvement, faute de quoi ce chiffre trompe. Ces prix nets ne bénéficient pleinement qu’aux étudiants éligibles à l’aide fédérale et à l’aide de l’État, dont un enfant sous statut dérivé L-2 ou E-2 est largement exclu. Et le coût complet — logement, restauration, transport, fournitures, assurance santé étudiante obligatoire — ajoute couramment 15 000 à 25 000 $ par anet n’est pas compris dans ces montants.

Sur l’aide financière, la règle est celle-ci : l’aide fédérale — dossier FAFSA, Pell Grant, prêts fédéraux — est réservée aux citoyens américains et à certaines catégories de non-citoyens éligibles, dont les résidents permanents. Un enfant sous statut dérivé L-2 ou E-2 n’y a pas accès ; il peut en revanche solliciter l’aide propre de l’établissement, que les universités privées sélectives accordent parfois aux étudiants internationaux. Les conditions précises d’éligibilité relèvent du titre 34 du Code of Federal Regulationset doivent être vérifiées auprès du service d’aide financière de l’établissement visé, dossier par dossier.

Le vrai enjeu est ailleurs, et il vaut plusieurs dizaines de milliers de dollars : faire reconnaître à l’étudiant la qualité de résident de l’État, ce qui divise les frais par près de trois dans le secteur public. La qualité de résident à des fins de scolarité relève de chaque État, qui fixe ses propres critères ; le modèle californien est représentatif et bien documenté.

La question du visa est déterminante et elle est mal comprise. Un visa dit à intention non immigrante — F-1 étudiant, B-1/B-2, J-1 — est en principe incompatible avec l’intention de s’établir durablement, ce qui ferme le statut in-state. Les visas dits à double intention, H-1B et L-1, et le statut de résident permanent l’ouvrent. Ce classement varie d’un État à l’autreet doit être vérifié auprès de l’établissement, pas déduit d’un raisonnement général.

Un dernier point sur l’épargne éducation, et il est traité en détail ailleurs : le plan 529 est un excellent véhicule tant qu’on reste, et un problème sérieux au retour en France. Sa qualification en droit français n’est pas établie — compte de titres, contrat de capitalisation, ou trust —, et l’analyse en trust n’est pas absurde, ce qui déclencherait les obligations déclaratives de l’article 1649 AB du code général des impôts et le prélèvement de l’article 990 J. Le sort du 529 se décide avant le retour ; le sujet est traité au chapitre 32. Retenez ici deux paramètres 2026 : la liste des dépenses qualifiées du primaire et du secondaire a été élargie pour les distributions faites après le 4 juillet 2025, et le plafond annuel correspondant est porté de 10 000 à 20 000 $pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2025. Ce sont deux dates d’effet distinctes, et les confondre conduit à surestimer un retrait de 2025.

Les jeunes enfants : le poste qui annule le gain salarial

Le soutien fédéral aux familles passe par la voie fiscale et par des programmes sous condition de ressources auxquels un titulaire de visa non immigrant n’a de toute façon pas accès. Il faut donc raisonner sur ce canal-là, et sur lui seul : les trois dispositifs auxquels un couple français est habitué — allocations familiales, prestation d’accueil du jeune enfant, complément de libre choix du mode de garde — n’y ont pas d’équivalent. Le coût de la crèche reste intégralement à la charge du foyer, et il est, dans les métropoles où ces couples s’installent, sans commune mesure avec le barème d’une crèche municipale française.

Le levier fiscal existe, mais il faut savoir ce qu’il vaut réellement — et ce que les tableaux de synthèse font dire au texte est faux. Le crédit d’impôt pour frais de garde du § 21 a bien été porté à un taux maximal de 50 %pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2025, mais ce taux est doublement dégressif : réduit d’un point par tranche de 2 000 $ de revenu brut ajusté au-delà de 15 000 $ sans pouvoir descendre sous 35 %, puis réduit à nouveau d’un point par tranche de 2 000 $ — 4 000 $ en déclaration conjointe — au-delà de 75 000 $ (150 000 $ pour un couple), sans pouvoir descendre sous 20 %.

Au-delà de 210 000 $ de revenu brut ajusté commun : taux plancher de 20 % × 3 000 $ (un enfant) ou 6 000 $ (deux enfants et plus) = 600 $ ou 1 200 $

Le congé parental, ensuite, et c’est l’un des écarts les plus violents entre les deux systèmes. Le seul texte fédéral est le Family and Medical Leave Actde 1993, et il n’accorde aucun revenu : douze semaines de congé sur une période de douze mois, et « leave granted under subsection (a) […] may consist of unpaid leave ». L’éligibilité suppose trois conditions cumulatives : douze mois d’emploi auprès de l’employeur concerné et 1 250 heures de service au cours des douze mois précédents ; un employeur occupant cinquante salariés ou plus chaque jour ouvrable pendant au moins vingt semaines civiles de l’année en cours ou de la précédente ; et au moins cinquante salariés dans un rayon de 75 miles du lieu de travail. Le seuil de cinquante joue donc deux fois, et différemment.

À comparer aux seize semaines indemnisées du congé de maternité français de l’article L. 1225-17 du code du travail, portées à vingt-six semaines à partir du troisième enfant par l’article L. 1225-18. Une quinzaine d’États ont institué un régime de congé familial payé financé par cotisations ; la couverture dépend de l’État de résidence et doit être vérifiée au cas par cas, sur le code de l’État concerné. Quant à la couverture par l’employeur, elle est courante dans la technologie et la finance : c’est un élément de package négociable, et il doit figurer dans la grille de comparaison d’une offre d’expatriation au même titre que le salaire.

La voiture et son assurance : un poste que les Français divisent par deux dans leur tête

Hors de trois ou quatre centres urbains, la voiture n’est pas un choix. Elle conditionne l’emploi, l’école, les courses et la vie sociale, et un foyer avec deux adultes actifs en a presque toujours deux. Le budget qu’un Français projette est presque toujours sous-estimé, parce qu’il transpose une prime française sur un marché dont la sinistralité, les coûts de réparation et l’exposition à la responsabilité civile n’ont rien à voir.

L’association nationale des commissaires aux assurances publie chaque année la seule série officielle comparable : la dépense moyenne par véhicule assuré, c’est-à-dire le total des primes émises en responsabilité civile, dommages collision et dommages tous accidents divisé par les expositions en responsabilité civile. Pour 2023, dans le supplément publié en juin 2025, la dépense moyenne nationale s’établit à 1 281,60 $, en hausse de 13,98 % sur un an, et la médiane des États à 1 114 $. La prime moyenne combinée — somme des primes moyennes des trois garanties — ressort à 1 438 $au niveau national, en hausse de 14,41 %, pour une médiane d’État de 1 268 $.

Trois surcoûts propres au nouvel arrivant s’ajoutent à cette base, et il faut les provisionner. L’absence d’antécédents d’assurance américains, d’abord : l’historique de sinistralité français n’est pas repris, et une attestation d’information de votre assureur français, traduite, est parfois acceptée mais ne l’est pas de droit — demandez-la avant de partir, elle ne coûte rien et elle sert parfois. L’absence de score de crédit, ensuite : la tarification automobile utilise, dans la plupart des États, un indicateur dérivé du dossier de crédit, et un dossier vide se tarifie comme un dossier dégradé. Le conducteur adolescent, enfin, dont l’ajout au contrat familial est, dans un budget français, un impensé complet.

Deux différences de fond avec la France méritent d’être signalées. Les niveaux de garantie de responsabilité civile obligatoires sont fixés par chaque État et sont, dans plusieurs d’entre eux, très bas au regard des montants de condamnation observés : souscrire au minimum légal expose le patrimoine à un risque disproportionné, et une garantie de responsabilité civile complémentaire à haut plafond est, pour un patrimoine significatif, la protection la moins chère du dossier. Et il faut se souvenir que le crédit immobilier américain standard ne comporte pas d’assurance décès-invalidité : la protection de la famille ne se trouve pas dans le contrat de prêt, elle se souscrit à part, et la même vérification s’impose sur tout crédit à la consommation souscrit sur place. Le sujet est traité au chapitre 15.

Le déménagement et les biens transportés

Le régime douanier des effets personnels est écrit, et il est plus favorable qu’on ne le croit — à une condition de preuve que presque personne n’anticipe. Le texte admet en franchise « furniture, carpets, paintings, tableware, books, libraries, and other usual household furnishings », à la condition qu’ils aient été réellement utilisés à l’étranger pendant au moins un anpar l’importateur. Deux précisions du texte lui-même : l’année d’usage n’a pas à être continueet n’a pas à précéder immédiatement l’importation ; et lorsque les biens ont été utilisés par un foyer, la franchise joue dès lors que l’importateur en a été membre résident pendant au moins un an de la période d’usage, sans avoir eu à en être propriétaire pendant cette période. Sont exclus les biens destinés à une autre personne ou à la revente.

Le texte pose aussi des limites de temps qu’on ignore et qui frappent les allers-retours d’expatriés : les effets qui arrivent plus de dix ans après le dernier retour de l’importateur en provenance du pays d’usage ne bénéficient en principe pas de la franchise, et celle-ci n’est en aucun cas accordée lorsque vingt-cinq ans ou plusse sont écoulés depuis la dernière arrivée. Le cas concret : le mobilier resté dans une maison de famille pendant une expatriation antérieure, expédié quinze ans après.

Ce que le texte de franchise vise, ce sont des « usual household furnishings ». Un véhicule, des alcools, du tabac, des œuvres d’art de valeur, des armes de chasse, des denrées, des végétaux et des animaux relèvent de régimes propres, dont chacun a ses formalités et ses interdictions. Ils se vérifient sur les pages du Customs and Border Protection avant l’expédition, jamais au port d’arrivée : un conteneur immobilisé se facture au jour, et les frais de stockage portuaire dépassent rapidement la valeur de ce qui est bloqué.

Une opinion, et elle est motivée. Sur une mission de trois ans, déménager l’intégralité d’un mobilier français est rarement rentable une fois comptés le fret maritime, l’assurance, le stockage temporaire des deux côtés et l’inadaptation d’une partie des équipements — l’électroménager français ne fonctionne pas sur un réseau à 120 volts et 60 hertz. Le calcul se refait sur trois postes : ce qui a une valeur sentimentale et se transporte, ce qui a une valeur marchande et se vend, ce qui se stocke en France pour le retour. La troisième colonne coûte un loyer mensuel pendant toute l’expatriation, et elle n’a de sens que si le retour est probable — ce qui nous ramène à la dernière section de ce chapitre.

Téléphone, électricité, internet : les dépôts de garantie du nouvel arrivant

Tout ce qui se facture au mois, aux États-Unis, s’analyse comme un crédit : le fournisseur livre d’abord et se fait payer ensuite. Il consulte donc votre dossier de crédit. Comme il est vide, il compense — par un dépôt de garantie, par une facturation d’avance, ou par le refus de l’abonnement au profit d’une formule prépayée. C’est vrai de l’électricité, du gaz, de l’eau, de l’internet et de la ligne mobile, et c’est la traduction concrète, dans la vie de tous les jours, du même mécanisme que celui qui vous ferme le crédit immobilier.

Ce n’est ni une brimade ni une discrimination : c’est le fonctionnement normal d’un système où le score remplace la relation. Les montants et les conditions de restitution des dépôts exigés par les services d’électricité sont, dans les États régulés, encadrés par la commission de régulation des services publics de l’État : le règlement applicable se consulte sur le site de cette commission, et il fixe en général une durée au terme de laquelle un historique de paiement régulier ouvre droit à restitution. Prévoyez, en trésorerie d’installation, une ligne pour ces dépôts ; ils sont récupérables, mais pas tout de suite.

Le pourboire, les taxes non affichées, et ce qui déforme un budget français

Le pourboire américain n’est pas une gratification : c’est une partie du salaire, et la loi le dit. Le Fair Labor Standards Actautorise l’employeur d’un salarié percevant des pourboires à ne verser en espèces que le salaire minimum en vigueur au 20 août 1996 — soit 2,13 $ de l’heure —, le complément étant constitué par les pourboires reçus, à hauteur de la différence avec le salaire minimum fédéral, ce complément ne pouvant excéder les pourboires effectivement perçus. Le salaire minimum fédéral est de 7,25 $ de l’heuredepuis 2009. Et le salarié concerné est celui « engaged in an occupation in which he customarily and regularly receives more than $30 a month in tips ».

Ce mécanisme explique tout le reste, et il faut l’avoir compris pour ne pas se comporter comme un touriste pendant trois ans. Ne pas laisser de pourboire dans un restaurant ne dit pas « je n’étais pas satisfait » : cela retire au serveur la part de sa rémunération que la loi permet à l’employeur de ne pas verser, celui-ci n’étant tenu de compléter que jusqu’au salaire minimum fédéral de 7,25 $. Plusieurs États imposent un salaire minimum supérieur au minimum fédéral, et certains interdisent purement et simplement ce mécanisme d’imputation : la règle se vérifie État par État, sur le droit du travail de l’État concerné, et elle change la pratique locale.

Les taxes sur les ventes, ensuite. Elles sont levées par les États et les collectivités locales, et non au niveau fédéral : leur taux, leur assiette et leurs exonérations changent donc au passage d’une frontière de comté. La Floride applique un taux général de 6 %, auquel s’ajoute une surtaxe discrétionnaire de comté dont les taux, non uniformes, sont republiés chaque mois de novembre. Le Texas applique 6,25 %au niveau de l’État, les collectivités locales pouvant ajouter jusqu’à 2 % pour un maximum combiné de 8,25 %. L’usage commercial dominant est d’afficher les prix hors taxe : ce n’est pas une règle de droit, c’est une pratique, mais elle produit un effet mécanique sur un budget construit avec des réflexes français, où le prix affiché est le prix payé.

La conclusion qu’il faut en tirer est simple, et nous la formulons telle quelle à nos clients : une augmentation nominale de 30 % ne compense pas une installation familiale dans une métropole américaine chèresi elle n’est pas assortie de la prise en charge de la couverture santé, de la scolarité et, le cas échéant, du logement. Le calcul se fait poste par poste, en dollars, sur une année pleine, et il se fait avant de signer la lettre de mission.

Le conjoint qui ne travaille pas : le sujet qui décide de la durée de l’expatriation

C’est le point sur lequel nous voyons le plus de projets se défaire, et le seul qu’on ne trouve dans aucun guide fiscal. Un conjoint qui exerçait un métier qualifié en France se retrouve, six mois après l’arrivée, sans emploi, sans statut propre, sans réseau, sans reconnaissance de son diplôme, et souvent sans droit de travailler. La question n’est pas secondaire : elle décide, dans un grand nombre de dossiers, de la durée réelle de l’expatriation.

Premier étage, le droit de travailler, et il dépend entièrement du visa du conjoint principal. L’écart entre deux statuts qui se ressemblent est considérable.

Cette asymétrie doit entrer dans le choix du visa lui-même, et pas seulement dans celui du poste. Un couple pour lequel les deux carrières comptent n’a pas le même arbitrage qu’un couple à carrière unique : le passage par une mobilité intra-groupe plutôt que par un recrutement externe peut valoir, pour le conjoint, plusieurs années de vie professionnelle. Le point s’arbitre avec un avocat en immigration, jamais avec un fiscaliste, et les questions à poser figurent au chapitre 9.

Deuxième étage, la reconnaissance des diplômes, et l’architecture américaine surprend. Le ministère fédéral de l’éducation l’écrit lui-même : il n’évalue pas les qualifications ou diplômes étrangerset demande qu’on ne lui adresse ni demandes d’évaluation ni documents ; et il indique qu’il n’existe pas de réglementation fédérale des services d’évaluation de titres, dont il n’approuve ni ne recommande aucun. La décision de reconnaître un diplôme appartient, selon la même source, à quatre acteurs : l’employeur, pour l’accès à l’emploi ; l’autorité de licence de l’État, pour l’accès à une profession réglementée ; l’université, pour la poursuite d’études ; et les autorités fédérales d’immigration, pour le visa ou le changement de statut.

Ce qui en découle est contre-intuitif pour un Français : il n’y a pas de démarche unique à accomplir, il y a autant de démarches que de destinataires. Pour un métier réglementé — médecine, droit, architecture, comptabilité, professions paramédicales, enseignement —, l’interlocuteur est le boardde l’État, et la reconnaissance passe souvent par des examens et des périodes de pratique supervisée. Pour un métier non réglementé, l’interlocuteur est l’employeur, qui demandera généralement une credential evaluationétablie par un organisme privé, payante et non agréée par l’État fédéral.

Troisième étage, et c’est celui dont on parle le moins : le coût patrimonial d’une carrière interrompue. Le conjoint qui cesse de travailler cesse d’acquérir des trimestres français. Il n’acquiert pas davantage de credits américains — et le seuil de quarante credits, soit dix ans, est celui qui change tout côté américain. Il ne se constitue aucun plan de retraite d’employeur, aucune couverture santé en propre, aucun droit à indemnisation du chômage : l’accord de sécurité sociale de 1987 ne couvre ni la maladie ni le chômage. Sur une expatriation de six ans, le trou de carrière du conjoint est un passif patrimonial réel, qui doit être chiffré et compensé — par des versements sur un plan de retraite au nom du conjoint lorsque le droit américain le permet, par l’assurance volontaire vieillesse française, ou par une allocation d’épargne dédiée au sein du couple.

Quatrième étage, l’isolement, et nous le nommons parce que c’est la première cause de retour anticipé que nous observons. Le conjoint qui ne travaille pas perd, en même temps, son revenu, son identité professionnelle, son réseau et ses repères, dans un pays où la sociabilité passe largement par le travail et par l’école des enfants. Ce n’est pas un sujet de conseil patrimonial, et pourtant il commande le rendement de toutes les décisions patrimoniales prises autour : un dossier optimisé sur huit ans qui s’interrompt au bout de deux ans coûte plus cher qu’un dossier moyen mené à son terme. La conséquence de méthode est simple : construisez le plan à deux, et intégrez dès le départ un scénario de retour à vingt-quatre mois.

Le retour anticipé : ce qu’il faut avoir gardé pour rentrer sans tout perdre

Personne ne prépare son retour au moment de partir, et c’est précisément le seul moment où il est encore gratuit de le préparer. Une mission s’interrompt, un poste disparaît dans une réorganisation, un parent tombe malade, un conjoint ne tient pas, un enfant décroche. Le retour anticipé n’est pas un échec statistique : c’est un cas de figure ordinaire, et il coûte très cher aux familles qui ont brûlé leurs vaisseaux. Voici ce qu’il faut avoir gardé.

Trois pièges méritent d’être écrits en toutes lettres, parce qu’ils sont irréversibles.

Ne liquidez jamais un plan de retraite américain en partant.La liste des exceptions à la pénalité de retrait anticipé de 10 % est énumérée limitativement au § 72(t)(2), et le départ des États-Unis n’y figure pas. Le transfert vers un compte de rollover se fait de teneur à teneur, jamais par chèque remis au titulaire : le passage par le titulaire déclenche une retenue de 20 % à laquelle s’ajoute, le cas échéant, la pénalité. C’est le geste le plus coûteux et le plus banal du retour, et il se commet dans les trois derniers mois, sous la pression du déménagement. Le sujet est traité au chapitre 19.

Si vous avez pris une carte verte, le compteur tourne en années d’imposition. Le seuil de huit années d’imposition sur quinze, qui fait du titulaire un long-term resident et ouvre à la sortie l’application du § 877A — laquelle suppose en outre la qualité de covered expatriate, c’est-à-dire le franchissement de l’un des trois seuils du § 877(a)(2) —, peut être atteint en six ans et six jours calendaires : carte verte reçue le 28 décembre de l’année N, formulaire I-407 déposé le 3 janvier de l’année N+7, soit huit années d’imposition. Une carte verte obtenue en décembre consomme l’année entière. La décision de sortie se prend avantla septième année d’imposition, et le dépôt du I-407 ne doit jamais intervenir avant que la conformité déclarative des cinq exercices précédents soit établie. Tout cela est traité au chapitre 32.

Les allers-retours ne sont pas neutres.Le manuel de doctrine des services d’immigration relève qu’un agent peut examiner si un résident permanent présentant « multiple absences of less than 6 months each »satisfait encore l’exigence de résidence continue, et que des absences longues ou fréquentes peuvent aussi conduire au rejet d’une naturalisation pour abandonment of permanent residence. C’est le profil exact du dirigeant qui fait des séjours de cinq mois et se croit à l’abri parce qu’aucun n’atteint six mois.

Reste la question qu’on nous pose toujours : faut-il garder un compte bancaire français ? Notre réponse est oui, et elle est pratique plus que fiscale. Rentrer sans compte français, c’est ne pas pouvoir payer une caution, un déménageur, une inscription scolaire ni recevoir un salaire pendant les semaines nécessaires à l’ouverture d’un compte — laquelle suppose un justificatif de domicile qu’on n’a pas encore. Sachez toutefois qu’un établissement français peut décider de clore le compte d’un client devenu non-résident, et qu’un compte détenu par un résident des États-Unis emporte, côté américain, des obligations déclaratives dont le seuil est bas : 10 000 $ de valeur agrégée à un moment quelconque de l’année pour le rapport de comptes financiers étrangers, et 50 000 $ au dernier jour de l’année ou 75 000 $ à un moment quelconquepour un célibataire au titre du formulaire 8938 — les seuils majorés de 200 000 et 400 000 $ étant réservés à ceux dont le foyer fiscal est à l’étranger, ce qui n’est pas le cas d’un Français installé aux États-Unis. Le déclaratif complet est au chapitre 24.

Un dernier mot de méthode, et il vaut pour tout ce chapitre. Rien de ce qui précède n’est irréversible pris isolément : on obtient un numéro en retard, on repasse un permis, on reconstruit un score. Ce qui est irréversible, ce sont les décisions patrimoniales prises pendantcette période de désorganisation — vendre le bien français dans l’urgence, racheter un contrat pour financer une installation, liquider un plan de retraite américain pour payer un déménagement, laisser passer une date de cession qui conditionnait une exonération. La première année américaine est celle où l’on est le moins disponible pour décider, et celle où les décisions coûtent le plus cher. C’est exactement pour cela qu’elles se préparent avant.

Ce guide compte deux chapitres consacrés aux structures. Le chapitre 14décrit ce que l’administration américaine fait d’une société, d’un fonds ou d’un trust étranger détenu par un contribuable américain. Le chapitre 25décrit la forme sociale à retenir pour entreprendre aux États-Unis et le sort d’une société française conservée. Aucun des deux ne dit ce que la France fait d’une structure qu’elle estime interposée. C’est l’objet de celui-ci : non pas la structure, mais le droit de reprise qui s’exerce sur elle, cinq textes qui portent chacun un nom, un champ, une charge de la preuve et un coût.

Le fait générateur du dossier est presque toujours le même. Une prestation continue d’être rendue en France ou depuis la France, et sa facture porte l’en-tête d’une entité américaine. Ou bien un portefeuille est logé dans une structure dont le contribuable détient la totalité, et l’administration soutient qu’il n’a jamais cessé d’être domicilié en France. Ou bien la société française n’a pas été cédée, elle a été mise en sommeil et ses dirigeants signent depuis Miami. Dans les trois cas, la question posée n’est pas « est-ce légal ? » — cela l’est presque toujours dans la forme — mais « qu’est-ce que le dossier démontre ? ». Ce chapitre est écrit pour cela, et pour rien d’autre. Il n’explique pas comment paraître établi à l’étranger. Il explique ce qu’un dossier doit établir pour qu’une structure résiste, et ce qui se passe quand il ne l’établit pas.

Il faut mesurer la portée de cette réserve. Dans l’affaire Schneider Electric, le Conseil d’État avait jugé l’article 209 B du code général des impôts inopposable devant la convention franco-suisse, faute de stipulation le préservant. La France a tiré la leçon de cette défaite en insérant, dans les conventions négociées ou renégociées ensuite, une clause de sauvegarde expresse. La convention franco-américaine en porte une, et elle ne se limite pas à l’article 209 B : la formule « ou d’autres dispositions analogues » ouvre la porte aux articles 123 bis et 155 A, dont l’objet est identique. Le raisonnement selon lequel « la convention protège » a donc, dans le rapport franco-américain, exactement l’épaisseur du texte qui l’écarte.

Deux précisions avant d’entrer dans les textes, parce qu’elles évitent de lire ce chapitre avec la mauvaise inquiétude.

La première.Trois de ces cinq dispositifs supposent un rattachement français persistant. L’article 123 bis vise les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’article 209 B vise les personnes morales établies en France et passibles de l’impôt sur les sociétés. L’abus de droit suppose une imposition française à éluder. Un expatrié dont la résidence fiscale américaine est solide, complète et documentée sort du champ de ces trois textes pour ce qui concerne ses avoirs et ses revenus étrangers. C’est le premier enseignement de ce chapitre, et il est rassurant : la bonne défense contre l’essentiel de l’arsenal n’est pas un montage, c’est un dossier de résidence qui tient. Le chapitre 3 le détaille critère par critère.

La seconde, et c’est la mauvaise nouvelle.L’article 155 A, lui, n’a pas besoin de votre résidence. Son IIl’étend expressément aux personnes domiciliées hors de France, pour les services rendus en France. Il atteint donc un résident du Delaware, du Texas ou de New York qui rend une prestation en France et la facture par une entité américaine, sans qu’aucune discussion sur son domicile ne soit nécessaire. C’est le seul des cinq textes qui traverse la frontière dans ce sens, et c’est celui par lequel nous commençons.

L’article 155 A du CGI : la rémunération réattribuée à celui qui a rendu le service

L’article 155 A a été écrit contre un schéma que la doctrine anglo-saxonne appelle sans détour le rent a star company : une personne rend un service, une société qu’elle contrôle l’encaisse ailleurs, et l’impôt français ne trouve plus de base. Le texte y répond par une réattribution : les sommes sont imposées au nom de celui qui a rendu le service, comme s’il les avait perçues lui-même. La société interposée n’est pas annulée, ni requalifiée, ni déclarée fictive. Elle est simplement ignorée pour la détermination du redevable.

Lisez la structure du I plutôt que sa longueur. Il pose une condition de fait — des services rendus par une personne domiciliée ou établie en France, encaissés par une personne domiciliée ou établie hors de France — puis trois branches alternatives. Une seule suffit. Le contribuable qui démolit la première se retrouve devant la deuxième, et le contribuable qui les démolit toutes les deux reste exposé à la troisième s’il a facturé depuis un territoire à régime fiscal privilégié. C’est un texte à trois entrées, et il faut les traiter dans l’ordre inverse de celui où on les redoute.

Un mot sur la troisième branche, parce qu’elle est mal comprise dans un contexte américain. Le régime fiscal privilégié de l’article 238 A ne se mesure pas au taux nominal affiché par un État, mais à ce que la structure paie effectivement : sont réputées soumises à un tel régime les personnes « qui n’y sont pas imposables ou  » qui y sont assujetties « à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France ». Le seuil est de 40 % depuis le 1er janvier 2020 ; il était de 50 % auparavant, et l’ancien chiffre circule encore.

Appliquez-le à une LLC. Une limited liability companyunipersonnelle qui n’a déposé aucune élection est ignoréepour l’impôt fédéral américain : elle n’est pas imposable en tant que telle. La lettre du 238 A — « n’y sont pas imposables » — est alors littéralement remplie au niveau de l’entité. La réponse à cet argument existe et elle est sérieuse : le résultat est imposé au niveau de l’associé, aux taux fédéraux progressifs exposés au chapitre 7, de sorte qu’il n’y a aucune désimposition à comparer. Mais c’est un argument qu’il faut être en mesure de produire, chiffres à l’appui, avec la déclaration américaine correspondante. Un dossier qui se contente d’affirmer que « les États-Unis ne sont pas un paradis fiscal » ne répond pas à la question posée par le texte.

Le II : celui qui vous concerne si vous vivez déjà aux États-Unis

Le I vise le prestataire domicilié en France. Le II en étend l’application aux personnes domiciliées hors de France, pour les services rendus en France. C’est en une ligne le renversement complet de la perspective : la question n’est plus de savoir où vous vivez, mais où le service a été rendu.

La décision fondatrice est Conseil d’État, 10e et 9e sous-sections réunies, 28 mars 2008, n° 271366, publiée au recueil Lebon, connue sous le nom de l’artiste en cause. Un chanteur domicilié en Suisse donne un concert à Paris ; le cachet est encaissé par une société britannique qu’il contrôle. L’administration impose la somme au nom de l’artiste sur le fondement de l’article 155 A. Celui-ci oppose successivement la convention franco-suisse et la convention franco-britannique. Le Conseil d’État juge que la somme versée à la société britannique rémunère l’activité d’artiste du contribuable exercée en France, et que la convention conclue avec l’État de la société interposée n’a pas à être consultée : le mécanisme de l’article 155 A consiste précisément à regarder le prestataire réel comme l’ayant perçue. Décision défavorable au contribuable, et enseignement durable : la fiction créée par le texte vaut aussi pour l’application des conventions.

Cette solution a été appliquée depuis à des configurations franco-américaines qui ressemblent trait pour trait à celles que nous voyons : une personnalité résidente des États-Unis, rémunérée pour des tournages publicitaires et des apparitions promotionnelles réalisés en France au profit d’une marque française, les sommes étant encaissées par sa société américaine. Les juridictions du fond ont retenu que ces rémunérations avaient la nature de salaireset non de redevances, faute d’être assises sur l’exploitation ou la vente d’une œuvre, et en ont déduit que la convention franco-américaine ne faisait pas obstacle à leur imposition en France au nom de l’artiste. La qualification catégorielle décide ici de tout : elle commande l’article de la convention à consulter, et donc l’État qui impose.

Ce qui protège réellement : la contrepartie réelle, et rien d’autre

L’article 155 A a été attaqué sur tous les fronts. Le résultat de ces attaques dessine exactement la protection dont dispose un contribuable, et il faut la connaître pour ce qu’elle est : étroite, mais réelle.

Devant le Conseil constitutionnel, l’attaque a échoué, avec une réserve. La décision n° 2010-70 QPC du 26 novembre 2010, M. Pierre-Yves M. [Lutte contre l’évasion fiscale], déclare l’article 155 A conforme à la Constitution, mais sous une réserve d’interprétation : « dans le cas où la personne domiciliée ou établie à l’étranger reverse en France au contribuable tout ou partie des sommes rémunérant les prestations réalisées par ce dernier, la disposition contestée ne saurait conduire à ce que ce contribuable soit assujetti à une double imposition au titre d’un même impôt ». Cette réserve, qui n’était jusqu’en 2023 qu’une lecture jurisprudentielle du texte, figure désormais dans la loi elle-même, au IV. Elle protège contre l’imposition en cascade, pas contre l’imposition initiale.

Devant le juge de l’Union, l’attaque a échoué deux fois, et a produit le critère utile. Le Conseil d’État, 9e et 10e sous-sections réunies, 20 mars 2013, n° 346642a jugé l’article 155 A compatible avec la liberté d’établissement, et le Conseil d’État, 4 décembre 2013, n° 348136 compatible avec la libre prestation de services. Mais ces deux décisions n’ont validé le texte qu’en le lisant strictement : il « vise uniquement l’imposition des services essentiellement rendus par une personne établie ou domiciliée en France, qui ne trouvent aucune contrepartie réelle dans une intervention propre d’une personne établie hors de France ». Cette formule est reprise, quasiment mot pour mot, par les juridictions du fond depuis douze ans, en dernier lieu par la cour administrative d’appel de Paris, 25 septembre 2025, n° 23PA03959.

Retenez le mot exact : contrepartie réelle dans une intervention propre. Ce n’est pas « une raison économique », ce n’est pas « un intérêt commercial », ce n’est pas « une substance ». C’est une intervention propre de l’entité étrangère dans la prestation facturée. Elle se démontre par des moyens — des salariés qui font quelque chose, des actifs qui servent à quelque chose, des décisions qui sont prises là-bas — et elle se chiffre : la part de la facture qui rémunère cette intervention est celle qui échappe à la réattribution.

Sur la charge de la preuve, la jurisprudence est fixée depuis 2018, et elle se lit en deux temps. Le Conseil d’État, 22 janvier 2018, n° 406888pose qu’il appartient d’abord à l’administration d’établir que les sommes perçues par la personne établie hors de France rémunèrent des services rendus par la personne établie en France, et qu’elle contrôle celle qui les encaisse. Ce n’est qu’ensuitequ’il revient au contribuable d’établir que la facturation opérée par la société étrangère correspond à une contrepartie réelle résultant d’une intervention propre. L’ordre compte : une proposition de rectification qui se contente d’affirmer le contrôle sans l’établir est contestable sur ce seul terrain.

Et une brèche s’est ouverte en mars 2026, du côté du II. Par une décision du 12 mars 2026, n° 501298, le Conseil d’État a censuré un arrêt qui avait appliqué le II de l’article 155 A à un résident italien facturant des prestations françaises par une structure italienne qu’il détenait en totalité. Le motif : le prestataire réel, résident d’un État lié à la France par une convention, peut être regardé comme exploitant une entreprise au sens conventionnel et invoquer l’article relatif aux bénéfices des entreprises, lequel réserve l’imposition à l’État de résidence sauf établissement stable dans l’autre État. L’affaire a été renvoyée à la cour d’appel pour qu’elle recherche si les prestations rendues en France l’avaient été par l’intermédiaire d’un établissement stable situé en France.

Les décisions les plus instructives sont celles que le contribuable a perdues, parce qu’elles montrent ce qui ne suffit pas. Deux arrêts récents de la cour administrative d’appel de Paris, rendus à trois semaines d’intervalle, portent sur la même configuration : un informaticien, résident fiscal de France, associé unique et seul salarié d’une société étrangère sans activité propre, intervenant pour des clients français. L’arrêt du 21 mai 2025, n° 24PA00560concerne une société lettone ; l’arrêt du 13 juin 2025, n° 24PA04362concerne une société marocaine interposée dans une chaîne de sous-traitance. Dans les deux cas, l’article 155 A a été appliqué et les sommes imposées en bénéfices non commerciauxentre les mains de la personne physique. Dans le second, la cour a écarté l’argument tiré de la chaîne contractuelle : la qualification se détermine par les relations entre le prestataire réel et le client final, pas par le nombre d’intermédiaires. Dans le premier, l’argument de double imposition a été écarté parce que le salaire perçu de la société étrangère était sans commune mesure avec les sommes en litige.

Un dernier point, souvent découvert trop tard. Le III rend la société qui encaisse solidairement responsabledes impositions dues, à hauteur des sommes perçues. L’administration n’a donc pas besoin d’atteindre le contribuable lui-même : elle peut poursuivre la structure. Et pour l’atteindre effectivement, elle dispose de l’article 28 de la convention de 1994, relatif à l’assistance au recouvrement, dont le chapitre 4détaille la portée et la limite du § 5. La solidarité n’est pas une clause de style.

Ce que coûte un redressement 155 A : un dossier type, poste par poste

Prenons la configuration que nous rencontrons le plus souvent, dépouillée de tout ce qui n’est pas nécessaire. Un consultant s’installe en Californie en janvier de l’année N. Il conserve trois clients français, qu’il continue de servir par des missions au forfait comportant chacune plusieurs déplacements en France — comités de pilotage, ateliers sur site, restitutions. Il constitue une LLC dont il est l’associé unique, qui facture ces trois clients 240 000 € par an. La LLC n’a ni salarié, ni bureau, ni actif autre qu’un compte bancaire. Elle ne facture personne d’autre. Le contrôle porte sur trois exercices, N, N+1 et N+2.

ASSIETTE
        240 000 € par an × 3 exercices                         =  720 000 €

        IMPÔT SUR LE REVENU
        Revenus réattribués, imposés au barème
        Taux marginal retenu 41 % (art. 197 du CGI)            =  295 200 €
                            (le taux marginal du foyer,
                             et non un taux moyen)

        PRÉLÈVEMENTS SOCIAUX
        Sans objet ici : les revenus réattribués ne sont pas
        des revenus du patrimoine au sens de l’article
        L. 136-6 du code de la sécurité sociale                =        0 €

        MAJORATION
        Manquement délibéré, art. 1729 a du CGI, 40 %
        40 % × 295 200                                         =  118 080 €

        INTÉRÊTS DE RETARD
        Art. 1727 du CGI : 0,20 % par mois, soit 2,40 % par an
        Durée moyenne de 30 mois sur les trois exercices
        6,00 % × 295 200                                       =   17 712 €

        --------------------------------------------------------------------
        TOTAL RÉCLAMÉ                                          =  430 992 €
        --------------------------------------------------------------------
        soit 59,9 % du chiffre d’affaires facturé sur la période

Maintenant, changez un seul paramètre. La LLC emploie deux ingénieurs américains à temps plein, facture 900 000 € par an à des clients américains sans lien avec les trois clients français, et les missions françaises sont exécutées par un consultant local recruté sur place. Le même texte donne un résultat entièrement différent : la deuxième branche du I est neutralisée — l’activité prépondérante autre que la prestation litigieuse est établie et chiffrée —, et la part de la facture correspondant à l’intervention propre de la structure trouve la contrepartie réelle exigée depuis 2013. Ce ne sont pas les mêmes clauses contractuelles qui font la différence. Ce sont des salariés, une clientèle et une activité.

L’article 123 bis : la participation dans une entité étrangère à régime privilégié

L’article 123 bis ne s’intéresse pas à une prestation, mais à une détention. Il vise la personne physique fiscalement domiciliée en France qui détient une participation dans une entité étrangère à dominante financière soumise à un régime fiscal privilégié, et il l’impose sur les bénéfices de cette entité qu’ils soient distribués ou non. C’est le pendant français, pour les particuliers, de ce que le subpart F américain fait aux controlled foreign corporations décrites au chapitre 14 : une imposition par transparence forcée, sans encaissement.

La troisième condition mérite qu’on s’y arrête, parce qu’elle est mal citée. Le guide y revient au chapitre 15 et au chapitre 25 : l’article 123 bis vise les entités dont l’actif est principalement financier ou monétaire, de sorte qu’une LLC dont l’unique actif est un immeuble locatif américain n’entre pas, en principe, dans son champ. Rien de ce qui suit ne contredit cette lecture. Il faut simplement en connaître les deux prolongements que les deux chapitres signalent sans les développer.

Le premier prolongement est la structure mixte.Le seuil est de plus de 50 % de l’actif, apprécié en valeur nette comptable. Un immeuble amorti depuis douze ans figure au bilan pour une fraction de sa valeur vénale, tandis que la trésorerie accumulée y figure pour son montant nominal. Une entité peut donc franchir le seuil sans qu’aucune décision de gestion n’ait été prise, par le seul effet de l’amortissement d’un côté et de l’accumulation de l’autre. Le ratio doit être recalculé à chaque clôture, et il doit l’être sur le bilan, pas de mémoire.

Le second est plus brutal.La doctrine administrative précise que lorsque la condition d’actif est remplie, l’ensembledes bénéfices de l’entité entre dans le dispositif, y compris ceux qui proviennent d’autres actifs. Une entité détenant 55 % de portefeuille et 45 % d’immobilier d’exploitation ne voit pas seulement ses revenus financiers réattribués : elle les voit tous réattribués. Le seuil n’est pas une clé de répartition, c’est un interrupteur.

La clause de sauvegarde du 4 bis : deux régimes de preuve, et les États-Unis sont du bon côté

Le 4 bis de l’article 123 bis organise une échappatoire, mais il la calibre différemment selon l’État où l’entité est établie, et l’écart entre les deux régimes est considérable en pratique.

• Première branche.Lorsque l’entité est établie ou constituée dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales etune convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement d’une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE, et à condition qu’il ne s’agisse pas d’un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A, le dispositif est écarté si la détention ne peut être regardée comme constitutive d’un montage artificiel dont le but serait de contourner la législation fiscale française.
• Seconde branche. Pour tous les autres États, le contribuable doit démontrer que la détention a principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation de bénéfices ou de revenus dans un État ou territoire où l’entité est soumise à un régime fiscal privilégié.

La réserve du 6 octobre 2017 : une défense qui ne dépend d’aucune convention

Tout ce qui précède fait dépendre votre sort d’une qualification que nous venons de signaler comme non tranchée : celle de l’article 28 de la convention au regard de la directive 2010/24/UE. Si cette qualification est refusée, l’entité américaine bascule sur le second alinéa du 4 bis, et il faut alors établir que la détention a principalement un objet et un effet autresque la localisation de bénéfices en régime privilégié. Il existe une troisième voie, que ni le 4 bis ni la convention ne portent, et que les exposés de l’article 123 bis omettent presque toujours.

Par sa décision n° 2017-659 QPC du 6 octobre 2017, Époux N., rendue sur renvoi du Conseil d’État du 7 juillet 2017, n° 410620, le Conseil constitutionnel a déclaré le 1 de l’article 123 bis conforme à la Constitution sous une réserve d’interprétation, énoncée à son paragraphe 7. Ces dispositions ne sauraient, sans porter une atteinte disproportionnée au principe d’égalité devant les charges publiques, faire obstacle à ce que le contribuable soit autorisé à prouver « que la participation qu’il détient dans l’entité établie ou constituée hors de France n’a ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude ou d’évasion fiscales, la localisation de revenus à l’étranger ».

Deux caractéristiques font la valeur de cette réserve pour un dossier américain. La première est qu’elle est fondée sur l’égalité devant les charges publiques, et non sur la libre circulation des capitaux ni sur la liberté d’établissement : elle ne comporte donc aucune condition géographiqueet ne se heurte à aucun débat sur l’opposabilité du droit de l’Union à un État tiers. La seconde est qu’elle porte sur le 1lui-même, c’est-à-dire sur la règle d’imputation, et non sur le 4 bis. Elle ne dépend par conséquent ni de l’existence d’une convention d’assistance au recouvrement, ni de la branche du 4 bis sur laquelle l’entité est rangée. Elle se plaide en plus de ces textes, pas à leur place.

Ce que le contribuable doit démontrer est une absence : ni objet, ni effet de localisation de revenus à l’étranger dans un but de fraude ou d’évasion. Sur une LLC, une S corporation ou un partnership, cela se documente par des pièces qui existent déjà et que personne ne conserve dans cet esprit : l’operating agreement ou les articles of organization avec leur date de dépôt auprès du Secretary of State, les procès-verbaux ou résolutions établissant le motif de la constitution, les Form 1065 ou 1120-S et les Schedule K-1de chaque exercice, les états financiers, le bail des locaux, les bulletins de paie, les contrats avec des clients américains, et la trace des distributions effectivement perçues puis déclarées en France. Le fil directeur est chronologique : montrer que l’entité a été constituée pour une raison qui se lit dans des documents antérieurs à tout enjeu fiscal français, et qu’aucun flux ne revient vers la France par un circuit détourné.

Le revenu minimum forfaitaire du 3, et la preuve contraire arrachée en 2017

Le second alinéa du 3 de l’article 123 bis règle le cas où l’administration ne peut pas connaître le résultat de l’entité, parce que celle-ci est située dans un État n’ayant pas conclu de convention d’assistance administrative avec la France ou dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A. Le revenu imposable ne peut alors être inférieur à un montant déterminé forfaitairement, par application à l’actif net ou à la valeur nette des biens de l’entité d’un taux égal à celui mentionné au 3° du 1 de l’article 39 du CGI. On impose donc un rendement présumé du patrimoine, sans se demander s’il a été réalisé.

Ce mécanisme a été jugé contraire à la Constitution en tant qu’il était irréfragable. La décision n° 2016-614 QPC du 1er mars 2017pose que ces dispositions « ne sauraient, sans porter une atteinte disproportionnée au principe d’égalité devant les charges publiques, faire obstacle à ce que le contribuable puisse être autorisé à prouver que le revenu réellement perçu par l’intermédiaire de l’entité juridique est inférieur au revenu défini forfaitairement ». Le forfait subsiste, mais il devient un plancher rebattable. C’est une victoire de contribuable, et elle n’a de portée pratique que pour celui qui produit la comptabilité de l’entité et ses relevés. La preuve contraire n’est pas une déclaration, c’est un dossier.

Ce n’est pas la seule présomption que le Conseil constitutionnel a rendue rebattable. Le 4 ter, issu de l’article 133 de la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022, présume que la condition de détention de 10 % du 1 est remplie par le constituant ou le bénéficiaire réputé constituant d’un trustau sens de l’article 792-0 bis du CGI. La présomption souffre la preuve contraire, mais le texte en ferme aussitôt la voie la plus tentante : cette preuve ne peut résulter du seul caractère irrévocable du trust et du pouvoir discrétionnaire de gestion de son administrateur. Autrement dit, les deux arguments que produit spontanément tout trust deed américain bien rédigé sont, à eux seuls, sans effet.

Ce que l’article 123 bis coûte, et pendant combien d’années il peut être appliqué

Les bénéfices réputés perçus sont imposés comme des revenus de capitaux mobiliers, dans la proportion des droits détenus, et sont réputés acquis le premier jour du mois qui suit la clôture de l’exercice de l’entité. Pour un contribuable domicilié en France, cela signifie le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 30 %, sauf option globale pour le barème. Cette option, lorsqu’elle est exercée, fait entrer les revenus de l’article 123 bis dans la liste du 7 de l’article 158 du CGI, dont le montant retenu pour le calcul de l’impôt est multiplié par 1,25 : un contribuable au taux marginal de 41 % supporte alors un taux effectif de 51,25 % sur ces seuls revenus, hors prélèvements sociaux. C’est un des rares cas où l’option pour le barème doit être simulée poste par poste avant d’être exercée.

Le second chiffre est celui qui transforme un dossier en sinistre. L’article L. 169 du livre des procédures fiscales porte le délai de reprise de trois à dix anslorsque les obligations déclaratives prévues aux articles 123 bis, 209 B, 1649 A, 1649 AA, 1649 AB et 1649 bis C du CGI n’ont pas été respectées. Le droit de reprise ne porte alors, précise le texte, que sur les revenus ou bénéfices afférents aux obligations déclaratives méconnues. Une exception existe pour les seuls comptes de l’article 1649 A : la prorogation ne s’applique pas si le contribuable établit que le total des soldes créditeurs de ses comptes à l’étranger n’a jamais excédé 50 000 €au cours de l’année concernée. Aucune exception équivalente n’existe pour l’article 123 bis.

Faites le calcul sur une structure ordinaire. Un portefeuille de 1 200 000 €logé dans une entité à dominante financière, rendant 4 % par an, produit 48 000 € de résultat annuel. Sur dix exercices non prescrits, l’assiette réattribuée atteint 480 000 €. Au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, l’impôt et les prélèvements sociaux représentent 144 000 €. La majoration de 80 % de l’article 1729-0 A, si les avoirs n’ont pas été déclarés, ajoute 115 200 €. Les intérêts de retard, à 2,40 % l’an sur une durée moyenne de cinq ans, ajoutent 17 280 €. Le total ressort à 276 480 €, soit 23 % du portefeuille, pour un contribuable qui n’a rien encaissé. Le portefeuille est intact ; il faut trouver le quart de sa valeur en trésorerie.

L’article 209 B : la version « sociétés », et pourquoi elle vous concerne quand même

L’article 209 B fonctionne comme l’article 123 bis, à trois différences près, et ces trois différences décident de tout : il vise les personnes morales établies en France et passibles de l’impôt sur les sociétés, et non les personnes physiques ; il exige plus de 50 %des actions, parts, droits financiers ou droits de vote, et non 10 % ; et il ne comporte aucune condition tenant à la nature financière de l’actif de l’entité étrangère. La condition de régime fiscal privilégié est en revanche la même, par renvoi à l’article 238 A : impôt inférieur de 40 % ou plus à l’impôt français de droit commun.

Un particulier qui s’expatrie n’est donc jamais visé directementpar ce texte. Il l’est indirectement dans la configuration exposée au chapitre 25, et elle est fréquente : la SAS ou la SARL française conservée après le départ, qui détient la filiale ou la corporationaméricaine. C’est la société française qui devient redevable, et c’est son associé qui en supporte le coût.

Le mécanisme de sauvegarde est à deux étages, et il est plus exigeant que celui de l’article 123 bis.

• Le IIécarte le dispositif lorsque l’entité est établie dans un État membre de l’Union européenne et que l’exploitation ne constitue pas un montage artificieldestiné à contourner la législation fiscale française. Une entité américaine n’en bénéficie pas.
• Le IIIécarte le dispositif hors Union européenne lorsque la personne morale française démontre que les opérations de l’entité étrangère ont principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation de bénéfices dans un État ou territoire à régime fiscal privilégié. Cette condition est réputée remplie lorsque l’entité exerce une activité industrielle ou commerciale effectivesur le territoire de son établissement ou de son siège — c’est la branche dite automatique de la clause —, sous réserve de proportions, fixées par le texte lui-même, au-delà desquelles la part de bénéfices tirée de la gestion de titres et actifs analogues, ou des opérations sur actifs financiers et incorporels et des prestations internes au groupe, fait tomber cette présomption.

Ces proportions ne figurent pas ci-dessus parce que nous ne les reproduisons qu’après les avoir relevées sur le texte en vigueur, et non sur une synthèse. Elles se lisent au III de l’article 209 B, et elles doivent être vérifiées sur le millésime applicable à l’exercice contrôlé : c’est un texte qui a été réécrit plusieurs fois.

Deux décisions encadrent la portée du dispositif, et elles vont en sens contraire.

La première a fait perdre l’administration, et elle a été neutralisée par le traité. Le Conseil d’État, Assemblée, 28 juin 2002, n° 232276, Société Schneider Electric, a jugé que l’article 209 B, dans sa rédaction d’alors, ne pouvait pas être appliqué à une filiale suisse : la convention franco-suisse réservait l’imposition des bénéfices de l’entreprise à son État de résidence, et aucune stipulation ne préservait le dispositif français. C’est cette défaite qui explique la présence, dans la convention franco-américaine, de la réserve expresse de l’article 24 § 1 e) citée en tête de ce chapitre. Ce qui a fonctionné contre la Suisse en 2002 ne fonctionne pas contre les États-Unis aujourd’hui.

La seconde a fait perdre le contribuable, et elle date d’il y a un an. Le Conseil d’État, 13 mars 2025, n° 488080, Société Rubis, publié au recueil Lebon, portait sur une filiale mauricienne dont 80 à 85 % des recettes provenaient de cessions de titres exonérées localement. La société française soutenait que la convention franco-mauricienne faisait obstacle à l’article 209 B. Le Conseil d’État juge que les bénéfices réputés distribués au titre de ce texte constituent des revenus de capitaux mobiliers, qu’aucune stipulation spécifique de la convention ne leur est applicable, et qu’ils relèvent donc de la clause balai des autres revenus, laquelle en réserve l’imposition à l’État de résidence du bénéficiaire — c’est-à-dire la France. La clause de sauvegarde a par ailleurs été écartée : une filiale dont l’essentiel des recettes provient de la cession de titres de participation n’exerce pas une activité industrielle ou commerciale effective.

Cette dernière décision a une portée qui dépasse le cas mauricien, et il faut la lire pour ce qu’elle est : un raisonnement de qualification conventionnelle. La même mécanique — un revenu réputé perçu, qualifié de revenu de capitaux mobiliers, faute de stipulation spécifique renvoyé à la clause balai, donc imposable dans l’État de résidence — est transposable à l’article 123 bis. Elle est aussi transposable à la convention franco-américaine, dont l’article 22 est précisément la clause des autres revenus.

L’abus de droit : trois procédures, trois critères, trois régimes de sanction

Les trois textes qui précèdent visent des situations définies. L’abus de droit, lui, ne vise rien en particulier : c’est l’instrument résiduel qui permet à l’administration d’écarter un acte régulier en la forme lorsqu’elle établit qu’il est fictif ou qu’il n’a été passé que pour l’impôt. Il existe aujourd’hui en trois versions, dont deux sont récentes, et les confondre coûte cher parce que leurs régimes de sanction n’ont rien à voir.

Trois observations sur ce tableau, parce qu’il se lit mal si l’on s’arrête à la première colonne.

La première porte sur la majoration de 80 %, et elle est favorable au contribuable. Elle n’est pas automatique. L’article 1729 b prévoit 80 % en cas d’abus de droit, mais ramène le taux à 40 % « lorsqu’il n’est pas établi que le contribuable a eu l’initiative principale du ou des actes constitutifs de l’abus de droit ou en a été le principal bénéficiaire ». La charge de cette démonstration pèse sur l’administration. Autrement dit : dans un dossier d’abus de droit, la majoration de 40 % est acquise, et la majoration de 80 % se discute. Sur un rappel de 300 000 €, la différence entre les deux taux est de 120 000 €. Elle vaut d’être plaidée.

La deuxième porte sur le mini-abus de droit, et elle est ambiguë.Le passage du but « exclusivement » au but « principalement » fiscal a considérablement élargi le champ : un montage comportant un motif non fiscal réel, mais secondaire, échappait à l’article L. 64 et n’échappe plus à l’article L. 64 A. En contrepartie, l’administration a perdu l’automaticité de la sanction : elle doit établir séparément le manquement délibéré pour obtenir 40 %. C’est un troc, et il n’est pas évident de dire qui l’a gagné.

La troisième porte sur le comité, et elle doit être connue avant de le saisir. Le comité de l’abus de droit fiscal est une garantie de procédure : le contribuable comme l’administration peuvent le saisir, et son avis a un effet sur la charge de la preuve devant le juge. Mais il faut savoir dans quel sens il se prononce. Son rapport annuel 2024 fait état de 36 nouvelles saisines, de 25 dossiers examinés au cours de trois séances, et d’un avis favorable à la mise en œuvre de la procédure d’abus de droit dans 23 dossiers sur 25, soit 92 %. Le rapport relève par ailleurs une hausse des saisines après quatre années de repli. Saisir le comité en espérant qu’il tranchera en votre faveur est une stratégie dont le taux de succès observé est de 8 %.

L’établissement stable et le siège de direction effective : quand c’est la structure qui devient française

Les quatre dispositifs précédents laissent la structure étrangère intacte et déplacent l’imposition vers une personne. Le cinquième fait l’inverse : il rend la structure elle-même imposable en France. C’est le plus rarement invoqué, et le plus lourd quand il l’est, parce qu’il emporte l’impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les obligations comptables françaises et, à travers elles, la responsabilité du dirigeant.

Le fondement est le I de l’article 209 du CGI, qui soumet à l’impôt sur les sociétés les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, sous réserve des conventions. La doctrine administrative précise que si le siège statutaire d’une société apparaît fictif, il convient de retenir le siège réel, entendu comme le lieu où sont, en fait, principalement concentrés les organes de direction, d’administration et de contrôle ; ce siège réel correspond au siège de direction effective visé par la plupart des conventions conclues par la France. Une corporationdu Delaware dont le conseil se tient à Lyon, dont les décisions stratégiques se prennent à Lyon et dont les comptes se signent à Lyon n’est pas une société américaine avec un dirigeant français : c’est une société dont la France soutiendra qu’elle a son siège de direction effective sur son territoire.

La convention de 1994 n’écarte pas ce raisonnement, elle l’organise. Son article 29 § 2, cité au chapitre 5, comporte une branche française qu’on lit rarement : la France peut imposer « les entités qui ont leur siège de direction effective et qui sont assujetties à l’impôt en France comme si le paragraphe 3 de l’article 4 de la Convention n’existait pas ». La clause de sauvegarde de la convention n’est donc pas seulement américaine. Elle a un versant français, et il porte exactement sur ce point.

L’autre voie est celle de l’établissement stable, dont l’article 5 de la convention donne la définition, reproduite paragraphe par paragraphe au chapitre 25. Ce chapitre expose aussi le point le plus favorable du dossier franco-américain, et il faut le rappeler ici parce qu’il change la conclusion : les États-Unis n’étant pas partie à la convention multilatérale de l’OCDE, la convention de 1994 n’a pas reçules modifications issues de l’action 7 du projet BEPS. Le critère de l’agent dépendant reste celui de 1994 : des pouvoirs permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise, exercés habituellement. Le seuil abaissé du « rôle principal menant à la conclusion de contrats » ne s’y applique pas.

Cette protection est réelle, et il faut savoir jusqu’où elle va. Le Conseil d’État, 3e, 8e, 9e et 10e chambres réunies, 11 décembre 2020, n° 420174, Société Conversant International Ltd, publié au recueil Lebon, a été rendu en plénière fiscale et constitue un revirement. Une société irlandaise détenue par un groupe américain exerçait une activité de marketing numérique en Europe, dont la France, par l’intermédiaire d’une société sœur française. La cour administrative d’appel de Paris avait écarté l’établissement stable : la société française ne signait pas les contrats. Le Conseil d’État a annulé cet arrêt, en retenant une lecture de la notion d’agent dépendant éclairée par les commentaires OCDE postérieurs à la signature de la convention, et en jugeant que l’absence de signature formelle ne suffit pas lorsque la société locale décide en réalité des transactions.

Ce que les États-Unis ajoutent, et qui n’existe dans aucun autre pays de ce corpus

Tout ce qui précède vaudrait, à peu de chose près, pour un expatrié au Portugal ou à Singapour. Cinq particularités américaines transforment pourtant l’équation, et elles interagissent toutes avec l’arsenal anti-abus français.

1. La citoyenneté américaine crée un rattachement que l’article 155 A ignore

Les États-Unis imposent leurs citoyens sur leur revenu mondial indépendamment de leur résidence. Le chapitre 6en tire toutes les conséquences. Celle qui nous occupe ici est structurelle : l’article 155 A raisonne exclusivement en domicile — « une personne domiciliée ou établie hors de France », « les personnes domiciliées hors de France » — et ne connaît pas la nationalité du contribuable. Un binational franco-américain domicilié en France, facturant par une LLC, est visé par le I comme n’importe qui, sans que sa citoyenneté américaine, qui l’oblige pourtant à déclarer les mêmes sommes à l’IRS, entre en ligne de compte.

Le résultat est une double imposition qu’aucun des deux textes ne conçoit. La France impose une personne physique au titre de sommes perçues par une entité ; les États-Unis imposent la même personne au titre de son revenu mondial de citoyen. La réserve d’interprétation de la décision n° 2010-70 QPC, désormais codifiée au IV de l’article 155 A, ne règle que le cas où l’entité reverse les sommes au prestataire français : elle est écrite pour une double imposition franco-française, pas franco-américaine. L’élimination doit alors être cherchée dans l’article 24 de la convention, dont le chapitre 4montre qu’il suppose un même revenu entre les mains d’un même contribuable — condition que ce montage ne remplit pas nécessairement —, ou dans la procédure amiable de l’article 26, complétée par l’arbitrage obligatoire créé par l’avenant du 13 janvier 2009. C’est une procédure, pas une garantie, et elle se compte en années.

2. La LLC : une qualification française que la jurisprudence a tranchée en 2025

Le chapitre 25traite ce point en détail et il n’est pas refait ici. Il faut seulement voir comment il s’articule avec l’arsenal anti-abus, parce que la combinaison est rarement faite.

Le droit fiscal français ne se tient pas lié par la qualification américaine : il applique la méthode d’assimilation posée par le Conseil d’État, plénière fiscale, 24 novembre 2014, n° 363556, Artémis SA, et appliquée à une LLC par le Conseil d’État, 8e et 3e chambres réunies, 12 novembre 2025, n° 502894, Société Carmejane LLC, qui la juge assimilable à une société par actions simplifiée de droit français et, à ce titre, passible de l’impôt sur les sociétés à raison de sa forme sociale.

Tirez-en la conséquence pour ce chapitre. Une LLC transparente aux États-Unis est opaque en France. Elle est donc, pour l’application de l’article 123 bis, une entité juridique établie hors de Francesusceptible d’être détenue à plus de 10 %, et non un patrimoine détenu en direct. Elle est, pour l’application de l’article 155 A, une « personne domiciliée ou établie hors de France » distincte de son associé. La transparence américaine, loin de protéger, fournit la personne interposée que les deux textes exigent. C’est exactement l’inverse de l’intuition qui préside à la constitution de la plupart de ces structures.

3. Le trust : deux textes le visent, et ils ne se recouvrent pas

Le trust américain est le seul objet de ce chapitre saisi par deux dispositifs distincts, dont aucun n’absorbe l’autre. L’article 792-0 bis du CGI, exposé au chapitre 23, en règle le traitement au regard des droits de mutation à titre gratuit et du prélèvement sui generis, et il s’accompagne des obligations déclaratives de l’article 1649 AB sanctionnées à 20 000 €. Le 4 ter de l’article 123 bisen règle le traitement au regard de l’impôt sur le revenu, par la présomption de détention exposée plus haut. Le premier vise la transmission ; le second vise les fruits. Un dossier peut être en règle sur l’un et en défaut sur l’autre, et c’est le cas le plus fréquent.

4. Le régime PFIC : la symétrie américaine, et pourquoi elle ne compense rien

Le chapitre 14 expose le régime des passive foreign investment companies de la section 1297 de l’Internal Revenue Code, avec ses deux tests alternatifs : 75 % ou plus de revenus bruts passifs, ou au moins 50 % d’actifs produisant ou détenus pour produire un revenu passif. Il montre que cette définition attrape les OPCVM français et les enveloppes luxembourgeoises, sans seuil de participation ni condition de montant.

Le rapprochement avec l’article 123 bis s’impose et il est instructif : les deux États ont bâti, chacun de son côté, un dispositif qui impose par transparence forcée les véhicules financiers étrangers détenus par leurs résidents. Mais ils ne se compensent jamais : ils s’appliquent à des personnes différentes, à des moments différents, sur des assiettes différentes. Un binational qui, la même année, est domicilié en France au sens de l’article 4 B et citoyen américain, peut relever simultanémentde l’article 123 bis sur une entité américaine et du régime PFIC sur un fonds français. La configuration existe, elle n’est pas rare, et elle n’est traitée par aucune des deux administrations comme une double imposition. Elle se règle en amont, par le choix des enveloppes, ou elle ne se règle pas.

5. Hors Union et hors Espace économique européen : ce que ce statut coûte, et ce qu’il ne coûte pas

Trois conséquences se rattachent au fait que les États-Unis ne sont ni dans l’Union européenne, ni dans l’Espace économique européen. Elles sont traitées ailleurs dans ce guide, mais elles bordent le sujet de ce chapitre et il faut les avoir en tête pour ne pas se tromper de combat.

• Les prélèvements sociaux restent dus à 17,2 %sur les revenus fonciers et les plus-values immobilières de source française. L’exonération issue de la jurisprudence de Ruyterrepose sur le règlement européen de coordination des systèmes de sécurité sociale, qui ne s’applique pas à un État tiers. La Cour de justice de l’Union européenne l’a jugé expressément dans l’affaire Jahin, arrêt du 18 janvier 2018, C-45/17, à propos d’un ressortissant français résidant en Chine. Le chapitre 29 — qui suit celui-ci — traite sans ménagement la réclamation vendue sur ce fondement. Aucune ne doit être engagée depuis les États-Unis.
• Le représentant fiscal accrédité reste exigé pour les cessions immobilières françaises entrant dans le champ, avec le délai de désignation et le coût que le chapitre 16chiffre. Ce n’est pas une sanction : c’est une conséquence du statut d’État tiers, et elle se prépare deux mois avant la signature.
• Le sursis d’exit tax, en revanche, ne suit pas cette logique.C’est le point sur lequel l’intuition « hors Union égale traitement dégradé » est fausse, et il faut le dire clairement pour éviter une organisation de trésorerie inutile. Le chapitre 11 établit que pour un transfert de domicile fiscal vers les États-Unis, le sursis de paiement est automatique : aucune garantie à constituer, aucun représentant fiscal à désigner, aucune demande à formuler. Ce chapitre signale également que cette lecture a été contestée par la cour administrative d’appel de Paris le 10 novembre 2022, et c’est cette nuance-là qu’il faut retenir — pas l’idée d’un sursis sur option assorti de garanties.

Un dossier complet, chiffré du premier au dernier poste

Les deux chiffrages qui précèdent isolent chacun un texte. Voici ce que produit un dossier réel, où plusieurs se cumulent. Il est reconstitué à partir de deux affaires que nous avons reprises, les montants étant arrondis et les circonstances modifiées.

Un dirigeant quitte la France en janvier N. Il conserve sa SAS française, qui continue de dégager un résultat. Il constitue une LLC en Floride, associé unique, qui facture aux clients français qu’il servait déjà 180 000 € par an, missions comportant des déplacements en France. Il loge son portefeuille de 900 000 €dans une seconde LLC de gestion, non déclarée en France. Il conserve son appartement parisien, où sa famille reste jusqu’en septembre N+1, et il y séjourne cent dix nuits par an. Le contrôle intervient en N+4 et porte sur N à N+3. L’administration soutient que le domicile fiscal français n’a jamais été rompu au sens de l’article 4 B.

Le total réclamé s’établit à 617 856 €, dont 180 480 € de majorations et 29 376 € d’intérêts de retard. Sur quatre exercices, la charge représente 86 % du chiffre d’affaires facturé par la LLC d’exploitation sur la période. Le dirigeant a payé, par ailleurs, l’impôt fédéral américain sur ces mêmes revenus, et rien de ce qu’il a payé là-bas ne vient en déduction de ce qui lui est réclamé ici tant que la qualification des deux impositions ne se rencontre pas.

Les signaux qui déclenchent un contrôle

Aucun de ces dossiers ne commence par une intuition d’inspecteur. Ils commencent par une donnée qui arrive automatiquement, ou par une incohérence entre deux déclarations. Les signaux ci-dessous sont ceux que nous retrouvons, dans cet ordre de fréquence, à l’origine des contrôles que nous reprenons.

• L’échange automatique d’informations.L’accord FATCA du 14 novembre 2013, décrit au chapitre 24, fait remonter à la DGFiP les comptes financiers détenus aux États-Unis par des personnes que les établissements américains identifient comme françaises. Une adresse française conservée auprès d’une banque américaine suffit à déclencher la remontée. C’est le premier signal, et il est involontaire.
• Le décalage entre l’adresse fiscale et les autres administrations.Une déclaration déposée comme non-résident au service des impôts des particuliers non-résidents, alors que la taxe d’habitation d’une résidence secondaire, l’assurance du véhicule, les factures d’énergie ou l’affiliation d’un enfant à un établissement scolaire français désignent la même adresse en continu.
• La facturation par une entité étrangère à des clients français qui la déduisent. C’est le signal le plus mécanique de tous : le client français déduit la charge et la déclare. Un contrôle chez le client fait apparaître la facture, et la facture désigne la structure. Le dossier de l’article 155 A naît le plus souvent chez le payeur, pas chez le bénéficiaire.
• La continuité de la clientèle avant et après le départ.Les mêmes trois clients, les mêmes montants, la même personne qui répond au téléphone, et une adresse de facturation qui change au 1er janvier. C’est la configuration à laquelle le texte a été écrit pour répondre.
• L’absence de déclaration d’exit tax au départ, pour un patrimoine qui la justifiait.Le formulaire manquant est visible depuis le dossier fiscal, et il constitue une entrée naturelle vers un examen d’ensemble de l’année du transfert.
• La déclaration d’un compte, d’un contrat ou d’un trust une année, et son absence l’année suivante.Une déclaration interrompue est plus visible qu’une déclaration jamais déposée.
• La succession, la donation ou le divorce.Trois événements qui obligent à produire un inventaire complet du patrimoine devant un notaire ou un juge, et qui font apparaître des structures qu’aucune déclaration ne mentionnait.
• Le retour en France.C’est le déclencheur le plus sous-estimé. Il remet le contribuable dans le champ des articles 123 bis, 1649 A, 1649 AA et 1649 AB, avec un délai de reprise de dix ans qui couvre l’essentiel de la période d’expatriation. Le chapitre 32 traite du calendrier de ce retour.

Un mot sur ce que ces signaux ne sont pas. Ils ne constituent pas une liste de choses à dissimuler. Ils décrivent les points où une organisation réelle et une organisation déclarée divergent, et cette divergence est presque toujours involontaire : une adresse jamais mise à jour, une déclaration oubliée, un contrat resté à l’ancien nom. La réponse à un signal n’est pas de le faire disparaître, c’est de le régulariser avant qu’il ne soit relevé.

Ce que contient un dossier qui tient

Nous terminons par le seul livrable utile de ce chapitre. Un dossier ne se construit pas contre un contrôle : il se constitue au fil de l’eau, parce que les pièces qui le composent n’existent qu’au moment où les faits se produisent. Reconstituées après coup, elles ne valent rien, et les juridictions le disent sans détour.

Sur la résidence fiscale — le socle, qui fait tomber trois des cinq textes.Les critères de l’article 4 B du CGI et de l’article 4 de la convention sont exposés au chapitre 3. Les pièces : bail ou acte d’acquisition du logement américain, avec les factures de fourniture d’énergie continues ; relevés de comptes bancaires montrant que la vie courante se paie sur place ; inscriptions scolaires des enfants ; contrat de travail ou statut d’immigration ; couverture santé américaine ; et le journal des jours de présence, tenu au fil de l’eau et non reconstitué, avec les cartes d’embarquement conservées.

Sur la substance d’une structure — ce qui neutralise la deuxième branche de l’article 155 A.Contrats de travail des salariés de l’entité, avec les bulletins de paie et les déclarations sociales locales ; bail commercial ou titre d’occupation des locaux ; procès-verbaux des organes de direction, datés et signés sur place ; comptes annuels et déclarations fiscales américaines de l’entité, tous exercices ; et l’état du chiffre d’affaires par client, qui est la pièce permettant de démontrer qu’une activité autre que la prestation litigieuse est prépondérante.

Sur la contrepartie réelle — le critère posé en 2013 et jamais abandonné depuis. La description écrite de ce que fait l’entité dans chaque prestation facturée : qui exécute, avec quels moyens, depuis quel lieu. Les échanges avec le client qui montrent l’intervention des équipes de l’entité. La ventilation, dans la facture elle-même, de ce qui rémunère l’intervention propre de la structure et de ce qui rémunère la prestation personnelle. Une facture globale et muette est, sur ce terrain, une pièce à charge.

Sur le régime fiscal de l’entité — ce qui neutralise la troisième branche. Les déclarations fiscales fédérales et étatiques de l’entité, les avis d’imposition, et le calcul comparatif de l’impôt qui aurait été dû en France sur le même résultat. Ce calcul comparatif n’existe presque jamais dans les dossiers que l’on nous soumet, et c’est pourtant la seule pièce qui répond littéralement à la question posée par l’article 238 A.

Sur les seuils de l’article 123 bis.Le tableau de composition de l’actif de l’entité, arrêté à chaque clôture, en valeur nette comptable, distinguant les valeurs mobilières, créances, dépôts et comptes courants du reste. C’est un tableau d’une page qui décide, chaque année, de l’application ou non du dispositif — et personne ne le tient.

Sur le motif non fiscal — ce qui se défend devant l’abus de droit.La note écrite et datée qui expose pourquoi l’opération a été faite : exigence d’un client, contrainte réglementaire locale, protection de responsabilité, condition posée par un investisseur, obligation d’un visa. Datée avantl’opération, elle a une valeur probante ; rédigée après le contrôle, elle n’en a aucune. C’est la pièce la moins coûteuse de tout ce chapitre et celle qui manque le plus souvent.

Sur le déclaratif.Les formulaires 3916 et 3916 bis pour les comptes et contrats d’assurance-vie, le 2181-TRUST pour les trusts, et la déclaration prévue au titre de l’article 123 bis, déposés chaque année tant que le domicile français subsiste ou est susceptible d’être discuté. Le chapitre 24en donne le calendrier. Ces dépôts coûtent quelques heures et ferment la porte au délai de reprise de dix ans : à notre connaissance, aucun autre acte de gestion patrimoniale n’a un rendement comparable.

Une dernière remarque, et elle vaut avertissement. Rien de ce qui précède ne rend un montage sûr, et ce chapitre ne prétend pas le faire. Il décrit ce qu’un dossier doit être en mesure d’établir. Une structure dépourvue de moyens, d’activité et de décisions propres ne devient pas défendable parce que ses pièces sont bien classées : elle reste ce qu’elle est, et les cinq textes de ce chapitre sont écrits pour la saisir. La seule question qui vaille, avant de constituer quoi que ce soit, est celle-ci : si cette structure devait justifier demain de ce qu’elle fait, avec qui et où, qu’aurait-elle à produire ? Si la réponse est « rien », la structure n’a pas de raison d’exister, et son coût fiscal futur dépasse largement ce qu’elle prétend faire économiser.