Indépendants et sociétés en Allemagne

Trois personnes nous posent la même question et n’ont pas la même réponse. La première est développeuse à Lille, elle a signé un contrat-cadre avec un groupe de Düsseldorf et se demande si elle doit « créer quelque chose en Allemagne ». La deuxième est couvreur à Wissembourg, il enchaîne les chantiers de l’autre côté du Rhin depuis huit ans et vient de recevoir un décompte de son maître d’ouvrage amputé de 15 %. La troisième est kinésithérapeute, elle a un compagnon muté à Stuttgart et voudrait ouvrir un cabinet là-bas. Les trois croient avoir un problème fiscal. Deux en ont un autre : un problème de qualification et un problème de trésorerie.

Une chose doit être dite avant tout le reste, parce qu’elle efface la moitié de ce que vous avez lu ailleurs. Le régime frontalier n’existe pas pour les indépendants. La clause frontalière de la convention franco-allemande, celle qui permet à un salarié résidant en Alsace ou en Moselle d’être imposé en France sur son salaire allemand, figure à l’article 13 (5) de la convention, et l’article 13 traite du travail dépendant. Les 45 jours, les 20 %, la zone frontalière, les listes de communes, la tolérance de non-retour : rien de tout cela ne s’applique à un travailleur indépendant. Si vous facturez, vous relevez d’un autre article, avec un autre critère, et ce critère n’est ni un nombre de jours ni une distance à la frontière. Les chapitres 02 et 03 de ce guide décrivent le régime frontalier ; ils ne vous concernent pas, sauf si votre conjoint est salarié en Allemagne, auquel cas ils le concernent lui et pas vous.

Ce chapitre traite donc quatre choses. La qualification de votre activité en droit allemand, qui commande à elle seule la taxe professionnelle et une partie de vos obligations d’inscription. Les impôts et les cotisations qui en découlent, avec leurs chiffres 2026 et leurs textes. Le cas de l’indépendant français qui facture en Allemagne sans s’y installer — le cas de loin le plus fréquent, et le seul où l’on perde de l’argent avant même d’avoir déclaré quoi que ce soit. Et l’article 155 A du code général des impôts, qui est le texte français dont un indépendant transfrontalier devrait avoir le plus peur, et dont il n’a jamais entendu parler.

Il traite aussi, et c’est délibéré, ce que notre dossier documentaire n’établit pas. Sur un sujet comme celui-ci, la moitié des pages francophones disponibles en ligne énonce comme du droit ce qui n’est qu’une pratique de cabinet, et l’autre moitié recopie la première. Nous préférons écrire « nous n’avons pas vérifié ce point sur le texte, voici la question exacte à poser et les pièces à réunir » plutôt que de vous donner un chiffre qui vous coûtera un redressement. Ces passages sont signalés.

Tous les paramètres chiffrés allemands sont ceux de la période d’imposition 2026 et ont été relevés sur les textes consolidés au 8 août 2026. Ils sont réactualisés chaque 1^erjanvier. Un chiffrage de 2026 recopié en 2027 est faux : le seuil de taxe professionnelle, notamment, change au 1^er janvier 2027.

Trois situations, et pas de quatrième

Le tri qui suit commande tout le chapitre. Il ne porte pas sur votre métier mais sur l’endroit où vous vivez, et accessoirement sur l’endroit où vous disposez d’un local. Prenez trois minutes pour vous situer avant de lire un seul taux.

Une quatrième situation circule et n’existe pas : celle de l’« indépendant frontalier », qui vivrait en Moselle, travaillerait en Sarre, et serait imposé en France par application des 45 jours. Le raisonnement paraît naturel parce que le voisin salarié en bénéficie. Il est faux. Le résultat sera peut-être le même — imposition en France — mais il procédera de l’article 12 de la convention et de son critère d’installation permanente, pas de l’article 13 (5) et de son décompte de jours. La différence n’est pas académique : un indépendant qui dispose d’un bureau permanent à Sarrebruck est imposable en Allemagne même s’il rentre dormir chez lui tous les soirs, alors que le même bureau ne changerait rien à la situation d’un salarié frontalier.

La qualification qui commande tout : profession libérale ou activité commerciale

Le droit fiscal allemand range les revenus en catégories, comme le droit français, mais il en tire des conséquences que le droit français ne tire pas. Le § 34a al. 1 phrase 1 de l’Einkommensteuergesetz (EStG) énumère, en visant expressément le § 2 al. 1 phrase 1 n° 1 à 3, les bénéfices provenant de « Land- und Forstwirtschaft, Gewerbebetrieb oder selbständiger Arbeit » — agriculture et sylviculture, entreprise commerciale, travail indépendant. Ce sont trois catégories distinctes, et la frontière entre les deux dernières est la question la plus lourde de conséquences que vous aurez à trancher en vous installant.

Ce qui se joue sur cette frontière tient en un mot : la Gewerbesteuer, la taxe professionnelle communale. Les revenus tirés d’une entreprise commerciale (Gewerbebetrieb) y sont soumis. Les revenus tirés d’un travail indépendant (selbständige Arbeit, catégorie des Freiberufler) ne le sont pas. Le même chiffre d’affaires, la même marge, le même client : selon la case, une ligne d’impôt supplémentaire apparaît ou non, et avec elle une inscription administrative, une adhésion à une chambre professionnelle et des obligations comptables différentes.

La question n’est pas théorique pour les professions réglementées françaises. Un kinésithérapeute, un avocat, un médecin, un architecte, un expert-comptable français qui s’installe en Allemagne rencontre deux ordres de règles superposés : celles qui conditionnent l’exercice de sa profession — reconnaissance du diplôme, inscription à la chambre professionnelle compétente — et celles qui déterminent sa catégorie fiscale. Les deux ne se déduisent pas l’une de l’autre. Être inscrit à une chambre professionnelle allemande n’emporte pas, par soi-même, le classement dans la catégorie du travail indépendant, et notre dossier ne permet pas d’affirmer le contraire.

Un point favorable et méconnu mérite en revanche d’être signalé aux professions libérales réglementées, parce qu’il engage leur retraite pour trente ans. Les régimes de retraite des professions libérales allemandes — les Versorgungswerkedes médecins, avocats, architectes, pharmaciens, notaires — ne sont pas traités par la convention comme des pensions privées. Le ministère fédéral des Finances, dans sa circulaire du 18 janvier 2018, section 3, écrit que sont regardées comme des sommes versées au titre de l’assurance sociale légale allemande au sens de l’article 13 (8) de la convention les prestations de l’assurance retraite légale, de la caisse de vieillesse agricole et des « berufsständische Versorgungseinrichtungen », c’est-à-dire des institutions de prévoyance professionnelles. Conséquence : la pension servie plus tard par un Versorgungswerkà un ancien professionnel libéral revenu vivre en France suit l’article 13 (8) et relève de l’État de résidence— la France. Le corpus francophone les assimile régulièrement à des pensions privées de source allemande imposables en Allemagne : le résultat est le même, le fondement ne l’est pas, et c’est le fondement qu’il faudra opposer à un contrôleur. Le chapitre 24 et les chapitres consacrés aux pensions y reviennent.

La taxe professionnelle communale : mécanique, chiffres, et le piège de date de 2027

La Gewerbesteuerse calcule en trois temps et non en un. Le § 11 GewStG, dans sa rédaction relevée le 8 août 2026, pose que le calcul part d’un montant de base — le Steuermessbetrag — obtenu en appliquant un pourcentage, le Steuermesszahl, au bénéfice d’exploitation (Gewerbeertrag) arrondi à la centaine d’euros inférieure, après un abattement de « 24 500 Euro »pour les personnes physiques et les sociétés de personnes. Son alinéa 2 fixe ce pourcentage : « Die Steuermesszahl für den Gewerbeertrag beträgt 3,5 Prozent. » Ce montant de base est ensuite multiplié par le taux voté par la commune, le Hebesatz.

ÉTAPE 1 — l’assiette
          Gewerbeertrag, arrondi à la centaine d’euros inférieure
          − 24 500 € d’abattement (§ 11 al. 1 phrase 3 n° 1 GewStG)
          = base

        ÉTAPE 2 — le montant de base
          base × 3,5 %  (§ 11 al. 2 GewStG)
          = Steuermessbetrag

        ÉTAPE 3 — l’impôt
          Steuermessbetrag × Hebesatz communal  (§ 16 al. 1 GewStG)
          = Gewerbesteuer due

        ÉTAPE 4 — l’imputation sur l’impôt sur le revenu
          Réduction = 4 × Steuermessbetrag
          plafonnée par la phrase 2 : part des revenus commerciaux
            dans l’ensemble des revenus positifs × impôt du barème
          plafonnée par la phrase 5 : Gewerbesteuer effectivement due

Le taux communal est la seule variable que vous choisissez, puisque vous choisissez la commune où vous vous établissez. Le § 16 al. 4 GewStG impose qu’il soit « für alle in der Gemeinde vorhandenen Unternehmen der gleiche »— identique pour toutes les entreprises de la commune — et fixe un plancher applicable à défaut de délibération. Ce plancher est le siège d’un piège de date qu’il faut connaître : le texte affiche aujourd’hui 280 %, mais le § 36 al. 5b GewStG réserve ce chiffre à l’Erhebungszeitraum2027. Pour l’exercice 2026, le plancher reste de 200 %. La modification résulte de la loi du 29 juin 2026, publiée au BGBl. 2026 I n° 197.

Quant au taux moyen, une seule donnée officielle est disponible et elle est datée. Le Statistisches Bundesamt, dans son communiqué n° 309 du 21 août 2025, indique que le taux moyen de Gewerbesteuer de l’ensemble des communes allemandes s’établissait à 409 % en 2024. Ce n’est pas le taux moyen 2026, et aucun communiqué portant sur 2025 n’était publié au 8 août 2026. Nous ne publions non plus aucun taux communal individuel : aucun n’a été relevé sur source primaire dans notre dossier, et les valeurs de villes qui circulent en français sont invérifiables. Les taux retenus dans les tableaux ci-dessous sont des hypothèses de calcul, choisies pour encadrer la fourchette réelle.

La lecture de ce tableau tient en une phrase : jusqu’à un taux communal de 400 %, la taxe professionnelle d’un entrepreneur individuel est en principe entièrement absorbée par l’imputation sur l’impôt sur le revenu.L’arithmétique est exacte : quatre fois 3,5 % font 14 %, soit exactement 3,5 % multiplié par 400 %. Au-delà, la fraction excédentaire reste à votre charge, et c’est elle que chiffre la dernière colonne.

Deux précisions techniques que le lecteur français corrigera spontanément dans le mauvais sens. D’abord, la taxe professionnelle allemande n’est pas déductible du résultat depuis 2008, à la différence de la contribution économique territoriale française : c’est ce qui rend valide l’addition simple des taux d’impôt sur les sociétés et de taxe professionnelle pour une société. Ensuite, le Gewerbeertragn’est pas le résultat comptable : les §§ 8 et 9 GewStG y apportent des réintégrations — notamment sur une fraction des intérêts et des loyers au-delà de 200 000 € — et des abattements que nous n’avons pas relevés sur source primaire. Les tableaux ci-dessus décrivent la mécanique du calcul, pas la détermination de l’assiette. Faites établir cette assiette par un Steuerberater.

Reste un effet secondaire que personne n’explique et qui coûte quelques centaines d’euros par an à tout entrepreneur commercial membre d’une Église. Le § 51a al. 2 phrase 3 EStG dispose que « § 35 ist bei der Ermittlung der festzusetzenden Einkommensteuer nach Satz 1 nicht anzuwenden » : l’imputation de la taxe professionnelle n’est pas prise en comptepour déterminer l’assiette de l’impôt d’église. Prenons un bénéfice d’exploitation de 105 000 € et, par simplification, un revenu imposable du même montant. L’impôt du barème s’élève à 32 964 €. À un taux communal de 490 %, l’imputation de 11 270 € ramène l’impôt sur le revenu réellement payé à 21 694 €, mais l’impôt d’église reste calculé sur 32 964 €. À 9 %, cela fait 2 966,76 € au lieu de 1 952,46 € : 1 014,30 € de plus, prélevés sur un avantage fiscal dont l’impôt d’église refuse de tenir compte. La règle vaut aussi pour le régime des revenus partiels : la phrase 2 du même alinéa réintègre dans l’assiette les montants exonérés au titre du § 3 n° 40 EStG. Le chapitre 05 traite l’impôt d’église en entier, y compris la seule manière d’en sortir.

S’inscrire : les numéros, les guichets, et ce que nous ne certifions pas

L’administration fiscale allemande fonctionne avec trois identifiants distincts, et la confusion entre eux est la première cause de retard dans un dossier d’installation. Le numéro d’identification fiscale (steuerliche Identifikationsnummer, IdNr), fondé sur le § 139b de l’Abgabenordnung (AO), comporte onze chiffres, est attribué à vie à une personne physique et vous parvient automatiquement, gratuitement, après votre déclaration domiciliaire. Le numéro fiscal (Steuernummer) est un numéro de dossier auprès d’un centre des impôts donné : il change si vous déménagez dans un autre ressort. Le numéro d’identification économique (Wirtschafts-Identifikationsnummer, W-IdNr), fondé sur le § 139c AO, identifie les acteurs économiques ; le § 139b al. 3 n° 2 AO prévoit son stockage à côté de l’IdNr.

Au-delà de ces trois identifiants, nous n’avons pas vérifié sur source primaire la procédure d’immatriculation d’un indépendant : ni les formalités de déclaration d’activité commerciale auprès du service communal compétent, ni le questionnaire d’enregistrement fiscal transmis au centre des impôts, ni les délais, ni les coûts, ni les obligations d’adhésion à une chambre consulaire ou professionnelle. Ces éléments figurent dans tous les guides en ligne ; ils n’ont pas été contrôlés par nous, et un guide qui les recopie sans les vérifier vous fera perdre exactement le temps qu’il prétend vous faire gagner. Faites établir la liste par un Steuerberater, en même temps que la qualification de votre activité : les deux se traitent dans le même rendez-vous.

Un point d’attention pratique, celui-là établi. Si votre installation s’accompagne d’une activité salariée, même partielle, l’absence d’IdNr ne conduit pasautomatiquement à la classe d’imposition VI, contrairement à ce qu’affirment de nombreuses pages : le § 39c al. 1 phrase 2 EStG permet à l’employeur d’appliquer les caractéristiques prévisibles pendant trois mois civilslorsque le salarié n’est pas responsable de l’absence de numéro. Passé ce délai, la classe VI s’applique et rétroagit. Le chapitre 07 détaille la séquence de l’installation.

La TVA : deux taux, une franchise, et une renonciation dont on ne revient pas

Le § 12 de l’Umsatzsteuergesetz (UStG) fixe le taux normal à 19 % et le taux réduit à 7 %. Il n’y a qu’un seul taux réduit : un Français habitué aux 5,5 % et 2,1 % de son propre système ne leur trouvera pas d’équivalent dans le texte allemand. Le même paragraphe porte en revanche un troisième taux, que le corpus francophone oublie : son alinéa 3 ramène la taxe à 0 % pour les livraisons de modules photovoltaïques, de leurs composants essentiels et des batteries associées, lorsque l’installation est faite sur ou à proximité d’un logement. Depuis le 1^er janvier 2026, le § 12 al. 2 n° 15 UStG soumet au taux réduit « die Restaurant- und Verpflegungsdienstleistungen, mit Ausnahme der Abgabe von Getränken »— les prestations de restauration et de restauration collective, à l’exclusion de la fourniture de boissons, qui reste à 19 %. Une précision de fond : ce n’est pas une nouveauté mais une pérennisation. Le taux réduit sur la restauration a déjà existé du 1^erjuillet 2020 au 31 décembre 2023 ; ce qui change en 2026, c’est que le n° 15 ne porte plus de bornes de dates.

Le régime qui intéresse la quasi-totalité des indépendants qui démarrent est celui de la franchise des petites entreprises, la Kleinunternehmerregelungdu § 19 UStG. Son alinéa 1, relevé le 8 août 2026, dispose que le chiffre d’affaires réalisé par un entrepreneur établi sur le territoire allemand est « steuerfrei » — exonéré — « wenn der Gesamtumsatz nach Absatz 2 im vorangegangenen Kalenderjahr 25 000 Euro nicht überschritten hat und im laufenden Kalenderjahr 100 000 Euro nicht überschreitet ».

Deux points sur la TVA transfrontalière méritent d’être posés franchement, parce qu’ils décident du prix que vous affichez et que notre dossier ne les tranche pas tous les deux. Le premier est tranché : la franchise du § 19 al. 1 UStG est réservée à l’entrepreneur établien Allemagne, et les alinéas 4 et 5 ouvrent le régime aux entreprises établies ailleurs dans l’Union à deux conditions cumulatives : que le chiffre d’affaires annuel réalisé dans l’ensemble de l’Union, calculé selon l’article 288 de la directive 2006/112/CE, n’ait pas dépassé 100 000 € l’année civile précédente et ne les dépasse pas l’année en cours, etque l’État d’établissement ait délivré un numéro d’identification de petite entreprise. Le verrou de cinq ans en cas de renonciation est le même. Un indépendant français peut donc, en principe, revendiquer la franchise allemande — mais en deçà de ce plafond européen seulement, et par une procédure d’identification, pas de plein droit.

Le second ne l’est pas. Nous n’avons pas relevé sur source primaire les règles de territorialité des prestations de services entre professionnels, ni le mécanisme d’autoliquidation par le preneur allemand.Ce sont pourtant elles qui déterminent si votre facture à un client de Düsseldorf porte de la TVA française, de la TVA allemande, ou aucune des deux. Posez la question dans ces termes exacts à votre expert-comptable : pour chacune de mes catégories de prestations, où le service est-il réputé fourni, qui est redevable, et quelles mentions doivent figurer sur ma facture ? Réunissez un exemplaire de chaque type de facture et la liste de vos clients avec leur numéro de TVA intracommunautaire. Une erreur sur ce point se répare, mais elle se répare sur trois ans de factures.

Les cotisations : ce que vous paierez seul, et les deux questions à faire trancher avant de partir

Le système allemand comporte cinq branches, chacune avec son code : assurance maladie (SGB V), dépendance (SGB XI), vieillesse (SGB VI), chômage (SGB III) et accidents du travail (SGB VII). Les taux 2026 sont établis : retraite 18,6 %, confirmé par la publication du 24 novembre 2025 au BGBl. 2025 I n° 291 ; chômage 2,6 %(§ 341 al. 2 SGB III) ; maladie 14,6 %au taux général (§ 241 SGB V), auquel s’ajoute une cotisation additionnelle propre à chaque caisse, dont la moyenne officielle publiée par le ministère fédéral de la Santé pour 2026 est de 2,9 % ; dépendance 3,6 %, majorée de 0,6 point pour les assurés sans enfant. Les plafonds annuels 2026 procèdent d’un règlement unique du 24 novembre 2025 : 101 400 € pour la retraite et le chômage, 69 750 € pour la maladie et la dépendance, la valeur de référence (Bezugsgröße) étant fixée à 47 460 €.

Ces taux sont ceux d’un salarié, et ils se partagent par moitié avec l’employeur en vertu du § 249 al. 1 SGB V pour la maladie. Vous n’avez pas d’employeur.C’est la première réalité budgétaire d’un indépendant allemand, et elle vaut d’être posée avant tout calcul d’impôt : la part patronale n’existe pas, et ce qui figure sur un bulletin de paie allemand comme « 18 % du brut » côté salarié en représente le double une fois les deux parts additionnées.

Sur l’assurance maladie, un point est établi et il est défavorable. La porte d’entrée volontaire dans le régime public prévue par le § 9 al. 1 n° 3 SGB V, avec son délai de forclusion de trois mois du § 9 al. 2 n° 3, vise les « Personen, die erstmals eine Beschäftigung im Inland aufnehmen und nach § 6 Absatz 1 Nummer 1 versicherungsfrei sind » — les personnes qui prennent pour la première fois un emploi en Allemagne etqui échappent de ce fait à l’affiliation obligatoire parce que leur rémunération dépasse le seuil du § 6 al. 1 n° 1. Deux conditions donc, et non une ; et le texte parle d’emploi, pas d’activité. Nous ne pouvons donc pas affirmer que cette porte est ouverte à un indépendant qui s’installe, et nous ne pouvons pas davantage affirmer qu’elle est fermée : le § 9 al. 1 comporte d’autres cas que nous n’avons pas tous relevés. C’est exactement le genre de question dont la réponse doit être obtenue par écrit avantle déménagement, parce qu’un délai de trois mois se consomme pendant qu’on cherche un logement.

Ce qui est établi, en revanche, c’est la brutalité du verrou de l’âge. Le § 6 al. 3a SGB V rend versicherungsfrei — donc hors du régime public — les personnes qui deviennent assujetties après 55 ans révolus, sous deux conditions cumulatives : n’avoir pas été assuré au régime légal au cours des cinq années précédentes, etavoir été, pendant la moitié au moins de cette période, versicherungsfrei, dispensé de l’affiliation obligatoire ou non assujetti au titre du § 5 al. 5 SGB V (phrase 2 du même alinéa). Le § 6 al. 3b ajoute un second étage qui vise spécifiquement le parcours d’un Français : il frappe de la même exclusion, aux mêmes deux conditions, celui qui, après 55 ans, a constitué une couverture « nach zwischenstaatlichen oder supranationalen Vorschriften einer Versicherung in der gesetzlichen Krankenversicherung gleichgestellt », c’est-à-dire assimilée par le droit européen à une affiliation au régime légal allemand. La seconde condition renvoie à des statuts propres au droit allemand : une personne qui a relevé du régime français pendant ces cinq années ne la remplit pas nécessairement, et le verrou peut alors ne pas lui être opposable. C’est un point à faire trancher par écrit avant le départ, et à ne présumer dans aucun sens. Le chapitre 08 développe.

Le coût de l’assurance privée mérite d’être dit sans euphémisme, parce que c’est l’un des rares postes où l’Allemagne est structurellement plus chère que la France pour un indépendant. Une prime privée se calcule sur l’âge et l’état de santé à l’entrée, pas sur le revenu : elle est attractive à 32 ans en bonne santé et sans enfant, elle l’est beaucoup moins à 55 ans avec trois personnes à charge, et la trajectoire n’est pas réversible. Deux règles s’ajoutent. Le § 10 al. 3 SGB V fait tomber la couverture familiale gratuite des enfants lorsque le conjoint non affilié à une caisse gagne à la fois plus d’un douzième du seuil annuel — 6 450 € par mois en 2026— et plus que le conjoint affilié : dans un couple où le haut revenu passe au privé, les enfants suivent le privé, et chacun a sa prime. Et le § 193 al. 4 du Versicherungsvertragsgesetzsanctionne le retard de souscription par une majoration d’un mois de prime par mois entamé de non-assurance, réduite à un sixième de mois de prime à partir du sixième mois — avec, si la durée de non-assurance ne peut être établie, une présomption de cinq ans. Un dossier mal documenté coûte donc plus cher qu’un retard assumé.

Un mot enfin sur la retraite, parce que c’est le point où un indépendant transfrontalier peut agir utilement à moindre coût. Le § 7 al. 1 SGB VI ouvre l’assurance volontaire aux « Personen, die nicht versicherungspflichtig sind » — les personnes non obligatoirement assujetties, à partir de 16 ans révolus. Sa phrase 2 ajoute que cela vaut aussi pour les Allemandsayant leur séjour habituel à l’étranger : le texte pose une condition de nationalité, que l’égalité de traitement de l’article 4 du règlement 883/2004 est réputée neutraliser pour les ressortissants de l’Union, mais que nous n’avons pas vérifiée sur une décision. À faire confirmer avant de compter sur une cotisation volontaire depuis la France. Le communiqué de la Deutsche Rentenversicherung du 18 décembre 2025 chiffre la cotisation volontaire mensuelle 2026 entre 112,16 € et 1 571,70 €. Trois ou quatre années de points allemands, totalisées avec une carrière française en application de l’article 6 du règlement 883/2004, produisent une pension viagère et indexée. À l’inverse, l’idée de se faire rembourser ses cotisations en quittant l’Allemagne est presque toujours une mauvaise idée et, le plus souvent, une impossibilité : le § 210 al. 1 SGB VI subordonne le remboursement à deux conditions cumulatives, dont celle de ne pas avoir le droit de cotiser volontairement — droit qu’un ressortissant de l’Union résidant dans l’Union conserve en pratique — et l’alinéa 6 précise que le remboursement liquide intégralement la relation d’assurance. On détruit un droit viager pour un capital dérisoire.

Vous restez en France et vous facturez en Allemagne

C’est la situation la plus fréquente et celle où l’on perd de l’argent le plus vite. Elle se traite en deux temps, et l’ordre des deux temps n’est pas indifférent : on regarde d’abord ce que le droit interne allemand permet de prélever, ensuite ce que la convention en laisse subsister. Prendre la convention comme premier rempart est l’erreur de méthode la plus répandue du sujet, et elle a une conséquence pratique immédiate : certains prélèvements allemands s’appliquent avant toute analyse conventionnelle, et se récupèrent ensuite, ou pas.

Côté droit interne allemand, le § 1 al. 4 EStG énonce que les personnes qui n’ont en Allemagne ni domicile ni séjour habituel y sont beschränkt einkommensteuerpflichtig— partiellement imposables — lorsqu’elles y perçoivent des revenus de source allemande au sens du § 49. Ce statut est nettement moins confortable que celui d’un résident, et le § 50 EStG en donne la mesure. Sa phrase 1 limite la déduction des charges à celles qui présentent un lien économique avec les revenus allemands. Sa phrase 2 majore le revenu imposable du minimum exonéré — ce qui revient à le supprimer —, sauf pour les revenus salariés du § 49 al. 1 n° 4 : un indépendant partiellement imposable perd les 12 348 € de minimum exonéré et est imposé dès le premier euro, au taux d’entrée de 14 %. Sa phrase 4 écarte une longue liste de dispositifs, dont l’ensemble du § 10 — la déduction de l’impôt d’église notamment — et le § 16 al. 4, qui est l’abattement applicable à la cession d’une entreprise.

Deux options corrigent partiellement ce désavantage. Le § 1 al. 3 EStG permet, sur demande, d’être traité comme illimitément imposable lorsque les revenus du contribuable sont soumis à l’impôt allemand à hauteur d’au moins 90 %, ou lorsque les revenus non soumis à l’impôt allemand n’excèdent pas le minimum exonéré — le texte exigeant en outre une attestation de l’administration fiscale étrangère et réservant expressément la retenue du § 50a. Et le § 1a EStG permet, pour un ressortissant d’un État de l’Union, de faire traiter le conjoint non domicilié en Allemagne comme illimitément imposable pour l’application de l’imposition commune ; lorsque l’option du § 1 al. 3 est utilisée, le seuil de 90 % s’apprécie alors sur les revenus des deux époux et le minimum exonéré est doublé, soit 24 696 € pour 2026.

Le critère qui décide : installation permanente ou établissement stable

Vient ensuite la convention, et c’est elle qui, en pratique, vous protège. Deux articles se partagent le champ selon la nature de votre activité, et le partage recoupe — sans lui être identique — la distinction allemande entre travail indépendant et entreprise commerciale.

L’article 12, dans sa rédaction issue de l’article V de l’avenant du 31 mars 2015, dispose que « les revenus provenant de l’exercice d’une profession libérale et tous les revenus du travail autres que ceux visés aux articles 13, 13 b et 14 ne sont imposables que dans l’Etat contractant ou s’exerce l’activité personnelle, source de ces revenus ». La graphie « ou », au lieu de « où », est celle du texte publié : nous la reproduisons telle quelle. Son paragraphe 2, modifié en 2015, ajoute la clause décisive : « Une profession libérale n’est considérée comme s’exerçant dans l’un des États contractants que dans le cas où le contribuable y utilise pour cette activité une installation permanente dont il dispose de façon régulière. »

Lisez cette phrase deux fois, parce qu’elle est votre meilleure défense. Vous pouvez passer quatre-vingts jours par an chez vos clients allemands : tant que vous n’y utilisez pas une installation permanente dont vous disposez de façon régulière, votre profession libérale n’est pas considérée comme s’y exerçant, et l’Allemagne n’a pas le droit d’imposer. À l’inverse, un bureau loué à l’année, même peu utilisé, même petit, change la réponse. Le critère est un critère de local, pas de durée de présence, et c’est exactement l’inverse de l’intuition d’un salarié frontalier habitué à compter ses jours.

L’article 4régit les bénéfices des entreprises. L’imposition est exclusive dans l’État de l’entreprise, à moins que celle-ci n’effectue des opérations commerciales dans l’autre État par l’intermédiaire d’un établissement stablequi y est situé, auquel cas l’autre État impose uniquement les bénéfices attribuables à cet établissement. L’article 2 (1) 7. définit l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires où l’entreprise exerce tout ou partie de son activité, et range dans la liste positive « un chantier de construction ou de montage dont la durée dépasse douze mois ». Ce seuil de douze mois est bien celui en vigueur au 8 août 2026 : la version consolidée de la convention publiée par l’administration française, consultée à cette date, ne comporte sous l’article 2 (1) 7. aucun encadré signalant l’application d’une des mesures « établissement stable » de la convention multilatérale BEPS. La définition reste donc celle de 1959. Une réserve de méthode s’impose ici : les documents de position publiés par l’OCDE sous le nom de MLI positionssont des listes provisoires arrêtées au jour de la signature et ne permettent pas d’établir l’état actuel d’une position. Si ce point commande votre dossier, faites-le vérifier sur la version consolidée et sur le texte synthétisé publié côté allemand.

La retenue de 15 % sur les prestations de construction : le point de trésorerie numéro un

Voici le prélèvement qui frappe avant toute analyse conventionnelle, et qui explique les décomptes amputés que reçoivent les artisans français. Le § 48 al. 1 EStG institue une retenue de 15 %opérée par le maître d’ouvrage sur les prestations de construction réalisées en Allemagne — la Bauabzugsteuer. Nous la restituons par paraphrase et non entre guillemets, notre relevé portant sur la règle et non sur le libellé intégral du texte. Cette retenue s’applique indépendamment de tout établissement stable conventionnel, mais elle suppose que le maître d’ouvrage soit lui-même un entrepreneur au sens du § 2 UStG ou une personne morale de droit public : un particulier qui fait refaire sa toiture ne retient rien. Et le § 48 al. 2 EStG en dispense dans deux cas : sur présentation d’une attestation d’exonération (Freistellungsbescheinigung) délivrée au titre du § 48b EStG, ou lorsque la contrepartie prévisible pour l’année civile en cours ne dépasse pas 5 000 € — 15 000 € lorsque le maître d’ouvrage ne réalise que des opérations exonérées au titre du § 4 n° 12 phrase 1 UStG.

L’effet est mécanique et il est violent. Sur un marché de 240 000 € hors taxes, la retenue représente 36 000 €prélevés à la source par votre client allemand et versés au fisc allemand. Si votre marge nette sur ce marché est de 18 %, soit 43 200 €, la retenue immobilise 83 % de votre margeavant que la moindre question de convention ne soit posée. Vous la récupérerez — mais après instruction, et après avoir démontré que l’Allemagne n’avait pas le droit d’imposer. Entre-temps, vous aurez payé vos compagnons et vos fournisseurs.

Le conseil est donc le même pour tous les artisans, tous les ferrailleurs, tous les électriciens et tous les plaquistes qui traversent le Rhin : l’attestation du § 48b se demande avant le premier devis, pas après la première facture impayée à 85 %.C’est le premier point de la liste de pièces que nous constituons pour ce profil, avant même la question de la TVA.

Une autre retenue existe, celle du § 50a EStG, dont le § 50 al. 2 phrase 1 précise l’effet libératoire : « Die Einkommensteuer für Einkünfte, die dem Steuerabzug vom Arbeitslohn oder vom Kapitalertrag oder dem Steuerabzug auf Grund des § 50a unterliegen, gilt bei beschränkt Steuerpflichtigen durch den Steuerabzug als abgegolten. »Autrement dit, pour un partiellement imposable, la retenue vaut en principe imposition définitive. Le principe souffre toutefois une exception qui vise exactement le lecteur de ce guide : le § 50 al. 2 phrase 2 n° 5 EStG écarte l’effet libératoire pour les revenus des n° 1, 2 et 4 du § 50a al. 1 lorsque le contribuable demandel’établissement d’une imposition par voie de rôle, et la phrase 7 réserve cette faculté aux ressortissants d’un État de l’Union ou de l’Espace économique européen qui y ont leur domicile ou leur séjour habituel. Restent hors de cette porte de sortie les revenus du n° 3, c’est-à-dire la concession de droits. Nous n’avons pas relevé la liste complète des revenus visés par le § 50a et nous ne la reproduisons pas : si votre activité relève du spectacle, du sport, de la concession de droits ou de la participation à un organe de surveillance, faites vérifier ce point avant de contracter.

Le volet social : une obligation déclarative, indépendante de tout seuil

Le rattachement social ne suit pas le rattachement fiscal, et confondre les deux est le second piège du profil. L’article 11 § 3 a) du règlement (CE) n° 883/2004 rattache la personne qui exerce une activité salariée ou non salariée dans un État membre à la législation de cet État. Trois dérogations existent : le détachement de l’article 12, plafonné à vingt-quatre mois et interdisant le remplacement d’un précédent détaché ; la pluriactivité de l’article 13 ; et l’accord dérogatoire de l’article 16.

Sur la pluriactivité, une précision de vocabulaire évite un contresens fréquent. Le seuil de 25 % dont tout le monde parle n’est pas un seuil. L’article 14 § 8 du règlement d’application 987/2009 énonce qu’une partie substantielle d’activité signifie qu’une part quantitativement importante des activités est exercée dans l’État concerné, « sans qu’il s’agisse nécessairement de la majeure partie », et que, dans le cadre d’une évaluation globale, la réunion de « moins de 25 % » des critères indicatifs « indiquera » que la partie substantielle n’est pas exercée dans cet État. Pour une activité non salariée, les critères indicatifs sont le chiffre d’affaires, le temps de travail, le nombre de services prestés et le revenu. L’appréciation porte sur les douze mois civils à venir, et les activités marginales n’entrent pas en compte. Ce sont donc des indices dans une appréciation d’ensemble, pas un pourcentage à franchir.

Ce qui est en revanche une obligation ferme, c’est l’information. L’article 16 § 1 du règlement 987/2009 dispose que « la personne qui exerce des activités dans deux États membres ou plus en informe l’institution désignée par l’autorité compétente de l’État membre de résidence », et son § 6 permet à cette institution d’agir d’office en cas d’omission. Cette obligation ne dépend d’aucun seuil. Le certificat A1 qui en découle attesteune situation, il ne la crée pas : une erreur de rattachement ne se corrige pas en demandant un A1, et il est délivré par l’institution de l’État dont la législation s’applique.

Deux réserves franches pour finir ce volet. Nous n’avons pas établi la règle de rattachement propre à la personne qui exerce une activité salariée dans un État et une activité non salariée dans l’autre— configuration extrêmement courante, celle du salarié français qui développe une activité indépendante avec des clients allemands, ou du salarié allemand qui garde une micro-entreprise française. C’est une question à poser au CLEISS, par écrit. Et l’accord-cadre européen sur le télétravail transfrontalier, applicable depuis le 1^erjuillet 2023, qui permet sur demande de maintenir le rattachement à l’État de l’employeur en deçà de 50 % de télétravail, suppose par construction un employeur : nous n’avons pas ouvert son texte et nous ne pouvons pas dire s’il couvre une activité non salariée. Ne le supposez pas.

L’article 155 A : le texte français dont il faut avoir peur

Un indépendant transfrontalier finit toujours par se poser la même question : et si je faisais facturer par une société ? L’idée paraît neutre. Elle rencontre un texte français qui permet d’imposer une personne sur des sommes qu’elle n’a pas perçues, et qui ne discute ni la validité des contrats, ni l’existence de la société étrangère, ni la sincérité du contribuable.

L’article 155 A du CGI, tel que nous le comprenons et sous la réserve qui précède, vise à son Iles sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services, ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteur ou de droits voisins, ou de la propriété industrielle ou commerciale et de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France. Ces sommes sont imposables au nom de ces dernières dans trois cas alternatifs : lorsque ces personnes contrôlent directement ou indirectement celle qui perçoit la rémunération ; ou lorsqu’elles n’établissent pas que celle-ci exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale autre que la prestation de services ; ou, en tout état de cause, lorsque celle-ci est établie dans un État où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A. Nous paraphrasons ce texte et ne le citons pas : le libellé exact doit être recopié depuis Légifrance avant toute reproduction entre guillemets.

Le II étend ces règles aux personnes domiciliées hors de France, pour les services rendus en France ou les droits qui y sont exploités. Le III rend la personne qui perçoit les sommes solidairement responsable, à hauteur de ces sommes, des impositions dues. Le IVrépute l’impôt acquitté lorsque tout ou partie des sommes imposées est reversé à la personne domiciliée ou établie en France.

La séparation du I et du II commande tout et presque tout le monde la confond. Le I vise le prestataire domicilié en France : il joue alors pour des services rendus où que ce soit, dès lors qu’ils sont facturés par une entité étrangère. C’est le cas du consultant lorrain qui fait facturer ses missions allemandes par une UG ou une GmbH qu’il détient. Le II vise le prestataire domicilié hors de France : il ne mord que sur les sommes rémunérant des services rendus, ou des droits exploités, en France. C’est le cas de l’indépendant installé à Fribourg qui conserve trois clients parisiens et se déplace chez eux.

L’Allemagne et la troisième condition : le test de l’article 238 A

Bonne nouvelle, et il faut la donner avant les mauvaises : la troisième branche de l’article 155 A — celle du régime fiscal privilégié — a peu de chances de jouer contre une société allemande d’exploitation. Le renvoi que fait ce texte à l’article 238 A du CGI conduit, dans la présentation qu’en donnent les praticiens, à comparer la charge étrangère à celle qui aurait été supportée en France, avec un écart de 40 % qui fixe le point de bascule. Nous n’avons pas ouvert l’article 238 Aet nous ne publions donc ni son libellé, ni le seuil chiffré qui en résulte : c’est précisément le genre de paramètre qui se modifie sans bruit dans une loi de finances.

Ce que nous pouvons chiffrer avec certitude, en revanche, c’est le dénominateur allemandde cette comparaison, parce qu’il relève de textes que nous avons relevés. Il est utile de le poser, quel que soit le seuil français retenu.

Une société de capitaux allemande ne supporte pas seulement l’impôt sur les sociétés. Le § 23 al. 1 KStG le fixe à 15 % jusqu’à la période d’imposition 2027, soit 15,825 % avec le supplément de solidarité ; s’y ajoute la taxe professionnelle communale, qui n’est pas déductible. La charge globale s’établit à 22,825 % au plancher communal de 2026, à 25,625 % au plancher de 2027, et à 30,140 %au taux moyen communal constaté en 2024. Une GmbH d’exploitation ordinaire supporte donc une charge nominale du même ordre que celle d’une société française. C’est ce qui rend cette branche du texte peu praticable contre elle — mais c’est une observation de taux, pas une conclusion juridique, et elle ne vous dispense pas de faire vérifier le test lui-même.

Les deux branches qui restent ouvertes, et ce qui protège réellement

Que la troisième branche soit difficile à mobiliser contre une société allemande ne protège de rien, parce que les trois conditions sont alternatives. Il suffit que vous contrôliez la société allemande — ce qui est le cas par construction dans le montage envisagé — pour que la première branche joue. Et il suffit que vous n’établissiez pas qu’elle exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale autre que la prestation de servicespour que la deuxième joue. Une société de conseil, par définition, exerce une activité de prestation de services : la deuxième branche lui est difficilement opposable en défense.

Ce qui protège, c’est la substance proprede la société. La ligne de défense que les praticiens opposent à ce texte consiste à démontrer que la société étrangère apporte réellement quelque chose : ses propres moyens, son personnel, son savoir-faire, sa prise de risque, sa clientèle. Une société qui se borne à facturer votre travail personnel n’apporte rien de tel. Nous n’avons pas relevé les décisions qui fixent cette ligne et nous n’en citons aucune ; faites-vous établir l’état exact de la jurisprudence avant de compter dessus. Ce qui ne protège de rien, en revanche, est facile à énoncer : la seule régularité formelle de la société. Elle peut être parfaitement constituée, parfaitement déclarée, parfaitement imposée en Allemagne, et rester exposée.

Un avertissement de millésime, maintenant, qui vise une catégorie précise de lecteurs. Le champ de l’article 155 A a été élargipar une réécriture applicable à compter de 2024, qui y a fait entrer l’exploitation commerciale de l’image, du nom et de la voix, ainsi que l’usage des droits d’auteur, des droits voisins et de la propriété industrielle. Un graphiste, un développeur, un auteur, un formateur, un créateur de contenus qui logerait ses droits dans une structure allemande est donc dans le champ pour les exercices récents, quand bien même il aurait lu ailleurs que les redevances en étaient exclues. Cette exclusion, si elle a existé, reposait sur l’état antérieur du texte : ne raisonnez pas sur une analyse écrite avant 2024 sans l’avoir fait revalider. Nous ne datons pas plus précisément cette réécriture et ne citons aucune décision, faute de les avoir vérifiées.

Reste la convention, et l’ordre du raisonnement importe. Le juge de l’impôt français applique une règle de méthode que l’on appelle la subsidiarité des conventions : il regarde d’abordsi la loi fiscale interne permettait d’établir l’imposition et sur quel fondement, et seulement ensuitesi une stipulation conventionnelle y fait obstacle. Nous ne citons pas la décision qui la fonde, faute de l’avoir vérifiée. La conséquence pratique, elle, ne dépend pas de la référence : la convention franco-allemande n’est jamais le premier rempart, elle est le second — et sur ce terrain, l’article 12 (2) redevient votre meilleur argument : si vous êtes résident d’Allemagne et que vous n’utilisez en France aucune installation permanente dont vous disposiez de façon régulière, votre profession libérale n’est pas considérée comme s’y exerçant. L’articulation exacte entre cette stipulation et le II de l’article 155 A, sur des missions ponctuelles exécutées en France sans local, est un point que nous ne tranchons pas et qui doit être soumis à un avocat fiscaliste avant tout montage.

Trois dossiers chiffrés

Les trois cas qui suivent sont construits à partir de configurations que nous rencontrons. Les montants allemands sont calculés en appliquant les textes cités ; les montants français ne le sont pas, parce que la comparaison honnête se fait sur votre avis d’imposition et non sur un barème générique. Le troisième cas se conclut par un refus.

Dossier 1 — Camille, développeuse, 38 ans, s’installe seule en Allemagne

Camille facture 130 000 € par an à quatre clients, dont trois allemands. Elle s’installe en Allemagne, en location, sans conjoint ni enfant. Ses charges d’exploitation s’établissent à 25 000 €, son bénéfice à 105 000 €, et nous retenons un revenu imposable (zu versteuerndes Einkommen) de 95 000 €après charges déductibles — étant rappelé que le régime de déduction des cotisations d’un indépendant fait partie de ce que nous n’avons pas établi et que ce chiffre est une hypothèse de travail.

Ce tableau dit à Camille quelque chose de moins spectaculaire que ce qu’elle attendait, et c’est en soi une information. À ce niveau de bénéfice et même à un taux communal élevé, la qualification de son activité ne coûte que 1 534,48 € par an : l’imputation du § 35 absorbe l’essentiel de la taxe professionnelle, et l’impôt d’église est identique dans les deux colonnes puisque son assiette ignore de toute façon cette imputation. Le sujet reste à traiter, mais il ne justifie pas de retarder une installation.

Deux remarques que le tableau ne montre pas et qui pèsent davantage. La première : cet écart de 1 534,48 € n’est faible que parce que l’impôt sur le revenu de Camille est élevé. Le même écart, calculé sur un bénéfice de 45 000 € dans un couple imposé conjointement, dépassait la moitié de la taxe due — c’est l’exemple donné plus haut. La qualification coûte cher aux revenus modestes et peu aux revenus élevés, ce qui est exactement l’inverse de l’intuition. La seconde : dans la colonne commerciale, l’imputation réduit l’impôt sur le revenu de 11 270 € mais ne réduit pas d’un centime l’impôt d’église. Camille paie 2 588,76 € là où un calcul sur l’impôt réellement dû donnerait 1 574,46 € : 1 014,30 € prélevés sur un avantage fiscal dont l’impôt d’église refuse de tenir compte.

Deux points de lecture, pour finir sur ce dossier. L’impôt d’église coûte à Camille 2 588,76 € par an dans les deux hypothèses, et il se déclenche par l’appartenance juridique à une communauté religieuse, non par une case cochée à l’inscription domiciliaire ; la seule sortie est une déclaration formelle de sortie d’Église, non rétroactive — le chapitre 05 en donne la procédure et le coût. Et le supplément de solidarité ne coûte, dans l’hypothèse libérale, que 1 001,27 €, non 5,5 % de l’impôt, parce que la zone d’atténuation du § 4 phrase 2 SolzG plafonne le prélèvement à 11,9 % de la fraction d’impôt excédant la franchise de 20 350 € ; dans l’hypothèse commerciale, l’imputation du § 35 ramène l’assiette sous cette franchise et le supplément est nul.

Trois décisions à prendre dans ses trois premiers mois, dans cet ordre. Faire trancher la qualification par écrit. Régler la question de l’assurance maladie avant l’expiration de tout délai d’option, en obtenant d’abord la réponse à la question du § 9 al. 1 SGB V posée plus haut. Et ne pas renoncer à la franchise de TVA sans avoir chiffré ses investissements sur cinq ans — sur un profil de développeuse, les investissements sont faibles et les clients sont des entreprises, ce qui rend la question moins tranchée qu’il n’y paraît.

Dossier 2 — Serge, couvreur à Wissembourg, chantiers en Bade-Wurtemberg

Serge est artisan couvreur, entreprise individuelle, quatre compagnons. Il vit en Alsace et il y reste. Il vient de remporter un marché de 240 000 € hors taxespour la réfection d’une toiture industrielle de l’autre côté du Rhin, dont l’exécution est prévue sur neuf mois. Sa marge nette prévisionnelle est de 18 %, soit 43 200 €. Il n’a rien demandé à personne et attend son premier acompte.

La réponse à Serge n’est pas « créez une société allemande ». Elle est en quatre points, dans l’ordre : demander l’attestation du § 48b avantle premier devis, et la joindre au dossier de chaque maître d’ouvrage ; faire trancher par son expert-comptable le régime de TVA de ce marché avant d’émettre la première facture ; ouvrir un journal de chantier daté, avec la date d’ouverture, la date de fermeture prévue et chaque avenant, parce que le seuil de douze mois se prouve par des pièces et non par des souvenirs ; et régler la situation sociale de ses compagnons avant leur premier déplacement, l’information de l’institution française n’étant subordonnée à aucun seuil.

Une remarque qui n’a rien de fiscal mais qui décide de la rentabilité du dossier : la retenue de 15 % doit être intégrée au plan de trésorerie, pas découverte au premier décompte. Un artisan qui découvre 36 000 € de retenue au troisième mois d’un chantier de neuf mois finance ses salaires sur sa ligne de découvert, et le coût de ce découvert n’est jamais récupéré, même quand la retenue l’est.

Dossier 3 — Martine, 57 ans, consultante : la réponse est non

Martine est consultante en organisation, exercice individuel, 95 000 € de bénéfice annuel, clientèle française à 80 %. Son compagnon vit près de Munich. Elle envisage de transférer son activité et sa résidence en Allemagne, en conservant ses clients français, et elle nous demande de chiffrer le gain fiscal. Notre réponse est qu’il n’y en a pas, et que le coût est ailleurs.

Commençons par le chiffrage allemand, pour qu’il n’y ait pas de malentendu. Sur un revenu imposable de 80 000 €, l’impôt du barème s’élève à 22 464 €, soit un taux moyen de 28,08 %. Le supplément de solidarité ajoute 251,57 €, la zone d’atténuation jouant pleinement à ce niveau. L’impôt d’église, si elle est membre d’une communauté religieuse habilitée, ajoute entre 1 797,12 € et 2 021,76 €selon que le taux du Land est de 8 % ou de 9 % — ventilation que nous n’avons pas établie. Total : 22 715,57 € si elle n’est membre d’aucune communauté religieuse, et de 24 512,69 € à 24 737,33 € si elle l’est. Auxquels s’ajoutent des cotisations qu’elle supportera intégralement, sans part patronale, et dont nous ne pouvons pas chiffrer l’assiette. Il n’y a rien là-dedans qui ressemble à une optimisation.

Vient ensuite ce qui fonde vraiment le refus, et ce n’est pas un chiffre : c’est une irréversibilité à 57 ans dont nous ne connaissons pas la réponse. Le § 6 al. 3a SGB V rend hors du régime public les personnes qui deviennent assujetties après 55 ans révolus sans avoir été assurées au régime légal dans les cinq années précédentes etqui ont été, pendant la moitié au moins de cette période, hors de l’affiliation obligatoire au sens du droit allemand (phrase 2) ; le § 6 al. 3b ferme la voie de contournement par l’équivalence européenne, aux mêmes deux conditions. Savoir si la seconde est remplie par une personne qui a relevé du régime français pendant ces cinq années est précisément ce qu’il faut faire trancher par écrit. Quant à la porte d’entrée volontaire du § 9 al. 1 n° 3 SGB V, elle est rédigée pour ceux qui prennent un emploien Allemagne : nous ne savons pas si elle couvre l’installation d’un indépendant. Autrement dit, Martine s’apprête à décider à 57 ans d’une couverture santé pour le reste de sa vie, sur la base d’une question à laquelle personne ne lui a répondu, avec un délai d’option qui court peut-être déjà et une prime privée qui se fixe sur son âge à l’entrée.

S’y ajoutent trois problèmes de second rang qui, pris ensemble, achèvent le dossier. Sa clientèle française à 80 % l’expose au b) du 1 de l’article 4 B du CGI si elle continue d’intervenir physiquement en France de manière non accessoire — elle risque de déménager sans changer de domicile fiscal. Si elle interpose une structure allemande pour facturer ces clients, le II de l’article 155 A vise les sommes rémunérant les services rendus en France, et le fait que l’Allemagne soit une juridiction fiscale ordinaire ne la protège que d’une des trois branches de ce texte, pas des deux autres. Et si son activité était qualifiée d’activité commerciale plutôt que de travail indépendant, la taxe professionnelle s’ajouterait, imparfaitement neutralisée.

Sortir : vendre son activité, l’apporter à une société, ou repartir

Un chapitre sur les indépendants qui s’arrêterait à l’installation serait incomplet de moitié, parce que les décisions les plus coûteuses se prennent à la sortie. Trois mécanismes allemands se déclenchent alors, et ils ne se déclenchent pas au même moment ni sur la même assiette.

Le premier est le régime des bénéfices non prélevésdu § 34a EStG. Sur demande, les bénéfices d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes qui ne sont pas prélevés sont imposés à un taux réduit : « 28,25 Prozent für Veranlagungszeiträume bis 2027 », puis 27 % en 2028 et 2029, 26 % en 2030 et 2031, 25 % à partir de 2032. L’attrait est réel pour un indépendant fortement imposé qui réinvestit. Trois réserves, dont deux méconnues. L’option n’est pas ouverte à tous les associés de sociétés de personnes : le § 34a al. 1 phrase 4 la réserve à ceux dont la part dans le bénéfice dépasse 10 % ou 10 000 €. L’assiette n’est pas le bénéfice comptable : le § 34a al. 2 phrase 1 la définit comme le bénéfice diminué du solde positif des prélèvements et apports de l’exercice et « vermehrt um die Gewerbesteuer des Wirtschaftsjahres », majoré de la taxe professionnelle de l’exercice. Et l’option est écartée lorsque le contribuable a demandé l’abattement du § 16 al. 4 ou la réduction du § 34 al. 3, ou pour les revenus du § 18 al. 1 n° 4.

Le deuxième mécanisme concerne la cession de l’activité elle-même. Le § 34a nomme deux dispositifs applicables au bénéfice de cession : l’abattement du § 16 al. 4 EStG et la réduction d’impôt du § 34 al. 3 EStG. Nous n’avons relevé ni leurs conditions, ni leurs montants, ni leurs conditions d’âge éventuelles : nous savons qu’ils existent parce que le texte du § 34a les vise, nous ne publions pas leur contenu. Une donnée est en revanche établie et elle est défavorable : le § 50 al. 1 phrase 4 EStG écarte expressément le § 16 al. 4 pour les contribuables partiellement imposables. Un indépendant français qui aurait exploité une Betriebstätteallemande sans y être résident ne peut donc pas s’en prévaloir. Faites chiffrer la cession avantde signer une promesse : c’est le moment où l’écart entre deux structurations se compte en dizaines de milliers d’euros.

Le troisième mécanisme ne concerne que ceux qui auront constitué une société de capitaux, et c’est le plus lourd : la Wegzugsbesteuerung, l’imposition allemande à la sortie du § 6 de l’Außensteuergesetz. Le chapitre 14 la traite en entier. Trois points suffisent ici à comprendre pourquoi la forme sociale choisie au départ engage la sortie. Elle suppose sept ans d’assujettissement illimité au cours des douze précédant le fait générateur, et non dix. Elle vise les participations d’au moins 1 % au sens du § 17 EStG — un seuil sans commune mesure avec les 50 % ou 800 000 € de l’exit tax française — et elle ne se limite pas aux sociétés allemandes. Et son fait générateur inclut expressément la transmission à titre gratuità une personne non illimitément imposable : donner ses parts à un enfant resté en France la déclenche, en plus des droits de mutation.

L’assiette est déterminée selon le § 17 EStG : valeur vénale des titres au jour de la cession fictive, diminuée des frais et du prix de revient, avec application du Teileinkünfteverfahren — 60 % du gainsoumis au barème progressif, il n’y a pas de taux forfaitaire. L’abattement du § 17 al. 3 est théoriquement de 9 060 € : il est proratisé à la quote-part cédée, puis réduit du montant dont le gain excèdela fraction correspondante de 36 100 €, de sorte qu’il ne s’éteint qu’à la somme des deux fractions — pour une participation de 40 %, abattement théorique de 3 624 €, décroissance à partir de 14 440 €, extinction à 18 064 €. Dans tout dossier patrimonial réel, il est nul. Le paiement peut être étalé sur sept annuités sur demande, en règle générale contre constitution d’une sûreté, et le retour dans les sept ans n’efface la créance que sous trois conditions cumulatives, dont celle de n’avoir pas distribué plus du quart de la valeur retenue. Le délai de sept ans est prorogeable de cinq au plus, sur demande : le bon conseil n’est donc pas « rentrez dans les sept ans », c’est « déposez une demande avant l’échéance ».

Ce qui reste en France quand vous partez

Deux lignes seulement, parce que les chapitres 12, 13 et 15 traitent le sujet, mais elles concernent directement un indépendant qui déménage.

Si vous conservez un bien locatif en France, ses revenus restent imposables en France et supportent des prélèvements sociaux. Le taux réduit de 7,5 % suppose deux conditions cumulatives : être affilié à un régime de sécurité sociale d’un autre État de l’Union, de l’Espace économique européen ou de la Suisse, etne pas être à la charge d’un régime obligatoire français d’assurance maladie. La première condition est en principe remplie par un affilié au régime allemand ; la seconde se vérifie, elle ne se déduit pas de la première. Le chapitre 15 traite l’ensemble, et une difficulté d’articulation entre deux textes y est signalée : nous ne la tranchons pas ici.

Si votre activité est déjà logée dans une société française dont vous détenez une part significative, votre départ peut déclencher l’exit tax françaisede l’article 167 bisdu CGI, dont le chapitre 13 donne les seuils, les deux assiettes — qui ne sont pas les mêmes pour l’impôt et pour la garantie — et le calendrier de dégrèvement. Ne raisonnez jamais par analogie entre les deux exit tax : la française et l’allemande n’ont ni le même seuil, ni la même durée de résidence préalable, ni le même traitement des transmissions à titre gratuit. Un mouvement peut les déclencher toutes les deux, à des moments différents.

Ce que nous ne tranchons pas, et le dossier à constituer

Un guide utile est un guide qui dit où il s’arrête. Voici les onze points de ce chapitre que nous n’avons pas établis sur source primaire, avec la question exacte à poser et les pièces à joindre. Nous adressons ces questions à des Steuerberater, à des avocats fiscalistes français et allemands et, pour la protection sociale, au CLEISS ou à l’organisme de liaison allemand compétent. Le cabinet n’a pas de bureau en Allemagne et n’y est pas agréé.

Deux montages, pour finir, qui nous sont présentés régulièrement et qui ne tiennent pas. Le premier consiste à créer une société allemande sans y déplacer ni activité ni moyens, pour facturer des clients français depuis l’Allemagne : l’article 155 A y répond directement, et la circonstance que l’Allemagne soit une juridiction fiscale ordinaire ne neutralise qu’une seule de ses trois branches alternatives. Le second consiste à se déclarer indépendant en Allemagne pour un unique donneur d’ordre allemand tout en travaillant dans ses locaux et à ses horaires : c’est exactement la configuration que vise le risque de requalification, dont nous n’avons pas établi les critères mais dont nous savons qu’il existe, et dont la matérialisation met fin à la relation commerciale en même temps qu’elle produit un rappel.

Ce qui fonctionne, à l’inverse, n’a rien de spectaculaire : une qualification tranchée par écrit avant la première facture, une attestation d’exonération obtenue avant le premier devis pour ceux qui font du bâtiment, une décision d’assurance maladie prise sur des devis nominatifs et non sur une moyenne, et une franchise de TVA à laquelle on ne renonce pas sans avoir chiffré cinq ans. Aucun de ces quatre points n’est un montage. Ce sont les quatre seuls qui font une différence mesurable, et ils se traitent tous les quatre dans les trois premiers mois.

La question arrive presque toujours avec un chiffre en tête : « l’impôt sur les sociétés allemand est à 15 %, contre 25 % en France. Je crée une GmbH et je gagne dix points. » Ce raisonnement est faux, et il l’est de deux façons différentes. Premièrement, 15 % n’est pas la charge d’une société allemande : il faut y ajouter le supplément de solidarité et surtout la taxe professionnelle communale, qui n’est pas déductible et qui varie du simple au double selon la commune d’implantation. Dans une commune au taux moyen, la charge de la société ressort à 30,14 %, et non à 15 %. Deuxièmement, cette charge n’est que le premier étage : si vous sortez l’argent, le dividende supporte à son tour 26,375 %, et la charge cumulée atteint 48,57 % du bénéfice.

Ce chapitre chiffre cette mécanique jusqu’au bout, puis traite les quatre décisions qui en découlent réellement : quelle forme retenir, dans quelle commune, comment se rémunérer, et ce qu’il advient de la société française que vous laissez derrière vous. Cette dernière question est celle qui coûte le plus cher, et c’est celle qu’on nous pose le moins. Une société française dont le dirigeant s’installe à Fribourg ne se contente pas de continuer : elle peut basculer, en tout ou partie, sous le droit d’imposer allemand, par le seul déplacement du lieu où les décisions se prennent.

Un mot de méthode, parce qu’il commande la lecture. Ce guide s’interdit de publier ce qu’il n’a pas lu sur une source primaire. Notre base documentaire allemande porte les textes fiscaux — impôt sur les sociétés, taxe professionnelle, impôt sur le revenu, TVA — mais elle ne porte ni la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée, ni les barèmes notariaux, ni les tarifs des experts-comptables allemands. Vous ne trouverez donc ici ni montant de capital minimum, ni fourchette d’honoraires de constitution. Ce n’est pas une omission : c’est le prix de la règle. Les chiffres qui circulent sur ces trois points proviennent de sites de domiciliation et de fils de forum, et nous ne les reprenons pas.

Tous les paramètres chiffrés sont ceux de la période d’imposition 2026, relevés sur les textes consolidés au 8 août 2026. La trajectoire de baisse de l’impôt sur les sociétés allemand court jusqu’en 2032 : un raisonnement construit sur le taux de 2026 se périme mécaniquement, et l’une des conclusions les plus importantes de ce chapitre tient précisément à ce que cette trajectoire fera passer certaines structures sous un seuil français en 2028.

Trois lecteurs, trois questions qui n’ont rien à voir

Avant tout calcul, un tri. Le mot « créer une société en Allemagne » recouvre trois projets qui n’obéissent ni aux mêmes textes, ni aux mêmes risques. Le confondre est l’erreur d’entrée la plus fréquente, et elle est coûteuse : le frontalier qui crée une GmbH reste résident fiscal français, ce qui le place sous des dispositifs français dont l’expatrié, lui, est sorti.

Un quatrième cas se présente régulièrement et se traite comme une variante du deuxième : le couple mixte, où un conjoint s’installe en Allemagne et l’autre reste en France. La société allemande est alors détenue par une personne imposable en Allemagne, mais une partie des droits peut appartenir au conjoint resté français, ce qui rouvre les dispositifs français par la porte de l’agrégation familiale. Le point est traité plus bas, à la section consacrée aux articles 209 B et 123 bis.

Les formes sociales : la distinction qui commande la fiscalité, et celle que nous ne documentons pas

Le droit allemand distingue, comme le droit français, les Kapitalgesellschaften— sociétés de capitaux, dont la GmbH et l’AG — et les Personengesellschaften— sociétés de personnes, dont la GbR, l’OHG et la KG. Cette distinction n’est pas cosmétique : elle décide de trois choses à la fois, et chacune est chiffrée dans ce chapitre.

• Qui paie l’impôt. La société de capitaux est un contribuable à part entière, soumise au Körperschaftsteuerdu § 23 KStG. La société de personnes ne l’est pas : son résultat est imposé chez ses associés, à l’impôt sur le revenu. Une option pour l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés existe pour certaines sociétés de personnes, au § 1a KStG— notre base la mentionne, à propos du champ de l’exit tax allemande, mais n’en porte pas les conditions.
• L’abattement de taxe professionnelle. Le § 11 al. 1 phrase 3 GewStG accorde 24 500 €aux personnes physiques et aux sociétés de personnes, et 5 000 € à certaines entités énumérées. Les sociétés de capitaux ne figurent dans aucune des deux listes : elles n’ont aucun abattement.
• Le traitement conventionnel.L’article 4 (3) de la convention franco-allemande prévoit que les participations d’un associé aux bénéfices d’une « entreprise constituée sous forme » de société de droit civil, de société en nom collectif ou de société en commandite simple, ainsi que les participations aux bénéfices d’une société de fait, d’une association en participation ou d’une société civile de droit français « ne sont imposables que dans l’État où l’entreprise en question a un établissement stable, mais en proportion seulement des droits de cet associé dans les bénéfices dudit établissement ». Les mots « entreprise constituée sous forme de » commandent la portée du texte : la disposition régit les associés d’une entrepriseexploitée sous forme de société de personnes disposant d’un établissement stable dans l’autre État. Elle ne régitpasla société civile immobilière purement patrimoniale, dont les revenus relèvent de l’article 3 et les gains de cession de l’article 7 (1) ou 7 (4).

L’impôt sur les sociétés : une trajectoire descendante qui se date elle-même

Le § 23 al. 1 du Körperschaftsteuergesetz, dans sa rédaction servie le 8 août 2026, ne fixe pas un taux : il en fixe six, avec leurs dates. Verbatim intégral :

Le texte se date lui-même, ce qui rend la donnée robuste : nous n’avons pas eu accès à la loi modificative qui a introduit cette trajectoire — la page du ministère fédéral des Finances était protégée par un filtre anti-robot lors de notre consultation du 8 août 2026 — mais les taux et leurs dates d’effet ressortent du § 23 lui-même. Le § 34 KStG, disposition d’application, ne mentionne pas le § 23.

À ce taux s’ajoute le Solidaritätszuschlag, qui frappe l’impôt sur les sociétés sans franchise, au coefficient de 1,055. Le taux affiché de 15 % devient donc 15,825 %, et le taux de 10 % de 2032 deviendra 10,550 %. Rien de tout cela n’est encore comparable aux 25 % français : il manque le second étage obligatoire.

La taxe professionnelle communale : l’étage que les comparaisons oublient

La Gewerbesteuerse calcule en deux temps. Le § 11 GewStG applique au bénéfice d’exploitation un coefficient de base — la Steuermesszahl — de 3,5 %, après arrondi du bénéfice à la centaine d’euros inférieure et après abattement. Puis le § 16 GewStG multiplie ce résultat par un taux communal — le Hebesatz— que chaque commune fixe librement, avec cette contrainte que « der Hebesatz muss für alle in der Gemeinde vorhandenen Unternehmen der gleiche sein ».

Le plancher légal a bougé, et la date compte. La loi du 29 juin 2026 (BGBl. 2026 I n° 197) porte le plancher de la seconde phrase du § 16 al. 4 à 280 %, mais le § 36 al. 5b GewStG en diffère l’application : « § 16 Absatz 4 Satz 2 in der Fassung des Artikels 7 des Gesetzes vom 29. Juni 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 197) ist erstmals für den Erhebungszeitraum 2027 anzuwenden. » Pour 2026, le plancher antérieur, de 200 %, reste applicable : nous le donnons avec une réserve, n’ayant pas eu sous les yeux la rédaction du § 16 al. 4 phrase 2 applicable à 2026, mais seulement la disposition qui date le nouveau chiffre.

Quant au taux réellement pratiqué, la donnée officielle la plus récente disponible au 8 août 2026 est le communiqué n° 309 du Statistisches Bundesamtdu 21 août 2025 : « Im Jahr 2024 lag der durchschnittliche Hebesatz aller Gemeinden in Deutschland für die Gewerbesteuer bei 409 % ». C’est une moyenne de 2024, pas de 2026 ; le communiqué portant sur 2025 n’était pas publié. Et nous ne publions aucun taux communal individuel : aucun n’a été relevé sur source primaire, et les classements de communes « fiscalement attractives » qui circulent reposent sur des compilations non datées.

Le chiffre de référence à retenir pour 2026 est donc 30 % environpour une GmbH implantée dans une commune au taux moyen. C’est ce chiffre-là, et non le 15 % de l’impôt sur les sociétés, qu’il faut comparer aux 25 % français. La date de bascule dépend entièrement de la commune, et l’écart est considérable. Dans une commune au taux moyen de 2024, l’Allemagne reste plus chère que la France sur toute la trajectoire et ne passe en dessous qu’en 2032, à 24,865 % contre 25 % — un avantage de treize centièmes de point, autant dire rien. Dans une commune au plancher légal de 280 %, la bascule intervient dès 2028, à 24,570 %. Et dans une commune à 490 %, elle n’intervient jamais sur l’horizon du texte : 27,700 % en 2032. Autrement dit, l’argument « l’Allemagne va devenir moins chère que la France » n’est vrai que pour une implantation dans une commune à faible taux, et il ne l’est qu’au terme d’une trajectoire de six ans qu’une loi de finances allemande peut interrompre.

Le bénéfice d’exploitation n’est pas le résultat comptable

Le Gewerbeertragauquel s’applique le coefficient de 3,5 % n’est pas le résultat fiscal. Il en dérive par un jeu de réintégrations et d’abattements, aux §§ 8 et 9 GewStG, que notre base identifie sans en porter le verbatim intégral. Deux éléments doivent néanmoins figurer dans tout raisonnement, parce qu’ils déplacent le résultat de plusieurs points.

Les réintégrations du § 8 GewStGramènent dans l’assiette une fraction de charges pourtant déduites du résultat : le quart de la fraction, excédant 200 000 €, d’une somme qui comprend la totalité des intérêts d’emprunt, la moitié des loyers d’immeubles, le cinquième des loyers de biens mobiliers et le quart des redevances de droits (§ 8 n° 1, lettres a) à f) GewStG). Pour une structure endettée, ou qui loue ses locaux et son matériel, l’assiette de taxe professionnelle est donc supérieureau bénéfice imposable. Un plan d’affaires construit sur le seul résultat comptable sous-estime la taxe professionnelle, et cette sous-estimation croît avec l’endettement.

Les abattements du § 9 GewStGjouent en sens inverse, et l’un d’entre eux change complètement le calcul pour un profil que ce guide rencontre souvent. La erweiterte Grundstückskürzung du § 9 n° 1 phrase 2 GewStGexonère de taxe professionnelle une société qui se borne à gérer son propre patrimoine immobilier. Lorsque ses conditions sont réunies, la charge de la société ne s’établit plus à 30 % mais à 15,825 %— l’impôt sur les sociétés et son supplément, sans plus. Le « chiffre de référence de 30 % » est donc fauxpour une GmbH purement patrimoniale immobilière, et c’est précisément la structure qu’un investisseur français est tenté d’employer.

Une précision qui commande la faisabilité : notre base porte l’existence et l’effet de la erweiterte Kürzung, non ses conditions d’application. Or ces conditions sont réputées strictes, et l’exclusivité de l’objet en est le cœur : une activité accessoire de nature commerciale suffit, en principe, à faire tomber le bénéfice de l’abattement pour l’exercice entier. Location meublée avec services, exploitation d’un parking public, installation photovoltaïque revendant au réseau : chacun de ces éléments doit être examiné avant l’acquisition, avec un Steuerberater. Nous n’écrivons pas ici où passe la frontière, parce que nous ne l’avons pas lue.

Entreprise individuelle et société de personnes : l’imputation du § 35 et ses deux plafonds

L’exploitant individuel et l’associé d’une société de personnes supportent la taxe professionnelle etl’impôt sur le revenu. Le § 35 EStG corrige cette superposition par une réduction d’impôt. Verbatim du n° 1 et de la phrase 5 :

L’impôt sur le revenu est donc réduit de quatre foisle coefficient de base de taxe professionnelle. Comme 4 × 3,5 % = 14 % = 3,5 % × 400 %, la compensation est intégrale jusqu’à un Hebesatz de 400 % — mais dans une double limite, et c’est ici que la formule qui circule est trompeuse. La phrase 2 plafonne la réduction à la fraction de l’impôt sur le revenu imputable aux seuls revenus commerciaux ; la phrase 5 la plafonne à la taxe professionnelle effectivement due. La neutralisation n’est complète que si aucun des deux plafonds ne mord.

Le second plafond est celui qui se voit le plus souvent, parce que la moyenne nationale de 2024, 409 %, est déjà au-dessus de 400 %. La fraction non imputée se calcule alors très simplement.

RÈGLE

          Fraction non imputée = coefficient de base × ( Hebesatz − 400 % )

          Le coefficient de base (Steuermessbetrag) vaut 3,5 % du bénéfice
          d’exploitation, après l’abattement de 24 500 € réservé aux
          personnes physiques et aux sociétés de personnes.

        EXEMPLE — exploitant individuel, 100 000 € de bénéfice

          Bénéfice d’exploitation ............................. 100 000 €
          Abattement du § 11 al. 1 ph. 3 n° 1 GewStG ........... 24 500 €
          Assiette ............................................. 75 500 €
          Coefficient de base : 75 500 × 3,5 % ................ 2 642,50 €

          Hebesatz 400 % : taxe 10 570,00 € — crédit 10 570 € ....... 0 €
          Hebesatz 409 % : taxe 10 807,83 € — crédit 10 570 € .. 237,83 €
          Hebesatz 450 % : taxe 11 891,25 € — crédit 10 570 € 1 321,25 €
          Hebesatz 490 % : taxe 12 948,25 € — crédit 10 570 € 2 378,25 €
          Hebesatz 530 % : taxe 14 005,25 € — crédit 10 570 € 3 435,25 €

        CE QUE CELA CHANGE POUR LE CHOIX DE LA COMMUNE

          Entre une commune à 400 % et une commune à 530 %, l’écart
          annuel sur ce seul bénéfice est de 3 435 €. Sur dix ans,
          34 350 € — sans aucune différence d’activité.

Un détail qui n’en est pas un pour les Länder concernés : cette imputation n’est pas prise en comptepour le calcul de l’impôt d’église (§ 51a al. 2 phrase 3 EStG). L’exploitant qui appartient à une communauté religieuse habilitée paie donc sa Kirchensteuer sur un impôt calculé avantla réduction du § 35, ce qui la renchérit. Le mécanisme général de l’impôt d’église est traité au chapitre 05 ; retenez ici qu’il ne suit pas l’impôt réellement payé.

Les bénéfices non prélevés : le § 34a, et les cinq façons d’en déclencher la reprise

Le droit allemand offre à l’exploitant individuel et à l’associé de société de personnes une option qui n’a pas d’équivalent français direct : faire imposer les bénéfices non prélevésà un taux proportionnel, plutôt qu’au barème. Le § 34a al. 1 phrase 1 EStG fixe ce taux à 28,25 % jusqu’en 2027, puis 27 % en 2028 et 2029, 26 % en 2030 et 2031, et 25 % à partir de 2032 — la même trajectoire descendante que l’impôt sur les sociétés, ce qui n’est évidemment pas un hasard. La clause finale du texte, qu’il ne faut pas couper, écarte le dispositif lorsque le contribuable a demandé l’abattement du § 16 al. 4 ou la réduction du § 34 al. 3, ou pour les revenus du § 18 al. 1 n° 4.

Trois précisions transforment ce dispositif d’une bonne idée en une décision à instruire.

• Il n’est pas ouvert à tous les associés.§ 34a al. 1 phrase 4 EStG : « Bei Mitunternehmeranteilen kann der Steuerpflichtige den Antrag nur stellen, wenn sein Anteil am nach § 4 Absatz 1 Satz 1 oder § 5 ermittelten Gewinn mehr als 10 Prozent beträgt oder 10 000 Euro übersteigt. » En dessous de 10 % de part dans le bénéfice etde 10 000 €, l’option est fermée.
• L’assiette n’est pas le bénéfice comptable.§ 34a al. 2 phrase 1 : le bénéfice non prélevé est le résultat déterminé selon le § 4 al. 1 phrase 1 ou le § 5, diminué du solde positif des prélèvements et apports de l’exercice, majoré de la taxe professionnelle de l’exercice (« vermehrt um die Gewerbesteuer des Wirtschaftsjahres »). Ce dernier terme surprend, et il gonfle l’assiette de plusieurs points.
• La reprise ne se déclenche pas seulement par un prélèvement. Le § 34a al. 6 phrase 1 énumère cinqfaits générateurs : la cession ou la cessation de l’entreprise au sens des §§ 14, 16 al. 1 et 3 et 18 al. 3 ; l’apport de l’entreprise ou de la part à une société de capitaux ou à une coopérative, ainsi que la transformation d’une société de personnes en société de capitaux ; la transmission à titre gratuit au profit d’une Körperschaft, Personenvereinigung ou Vermögensmasse ; le changement de mode de détermination du résultat ; et la demande du contribuable lui-même.

La reprise s’opère au taux de 25 % (§ 34a al. 4 phrase 2). Concrètement : un entrepreneur qui a accumulé pendant huit ans des bénéfices non prélevés, puis qui apporte son entreprise à une GmbH pour « structurer », déclenche l’imposition de la totalité du stock sans avoir rien encaissé. C’est un fait générateur de sortie entièrement distinct de l’exit tax allemande du § 6 AStG traitée au chapitre 14, et il se cumule avec elle : la même restructuration peut activer les deux. C’est aussi la charnière avec le chapitre 24, la transmission à titre gratuit figurant à la liste.

GmbH ou entreprise individuelle : le calcul, à cinq niveaux de bénéfice

Voici la comparaison que les présentations commerciales ne font pas, parce qu’elle est défavorable à la société. Hypothèses explicites : commune au taux moyen de 409 %, contribuable seul, sans imposition commune, sans impôt d’église, exercice 2026, et — c’est la clé — bénéfice intégralement consommé, c’est-à-dire distribué dans le cas de la GmbH et prélevé dans le cas de l’entreprise individuelle. La colonne « entreprise individuelle » applique le barème du § 32a EStG, l’abattement de 24 500 € et l’imputation du § 35 ; la colonne « GmbH » applique 30,14 % puis le prélèvement forfaitaire de 26,375 % sur le dividende.

L’écart ne se referme jamais : la charge de la GmbH intégralement distribuée est constanteà 48,57 %, quel que soit le montant, tandis que celle de l’entreprise individuelle progresse avec le barème sans jamais l’atteindre à ces niveaux. La société de capitaux ne devient intéressante que si l’argent reste dedans : 30,14 % contre 38 % ou 40 % au barème. C’est le seul argument fiscal solide en faveur de la GmbH, et il suppose un projet de réinvestissement réel, pas une trésorerie qui dort en attendant d’être sortie plus tard — car elle sera sortie, et elle supportera alors le second étage.

La ligne à 30 000 € mérite un arrêt, parce qu’elle isole l’effet de l’abattement. Sur ce bénéfice, l’exploitant individuel supporte une taxe professionnelle de 787 €, dont 770 € lui sont rendus par le § 35 : il lui en reste 17 €. La GmbH, sur le même bénéfice, paie 4 295 €de taxe professionnelle, dès le premier euro. Près de deux cent cinquante fois plus, pour la même activité, dans la même commune. À ce niveau de résultat, l’argument de la responsabilité limitée peut encore justifier la société ; l’argument fiscal, non.

La rémunération du dirigeant : la neutralité qui surprend, et la vraie question

Passons à la décision que l’on prend chaque année : salaire ou dividende. Elle se pose différemment en Allemagne parce que les paramètres sociaux ne sont pas les mêmes, et parce que le plafonnement des cotisations y est beaucoup plus bas que ne le croit un lecteur français.

Le point à retenir avant tout calcul : les cotisations maladie et dépendance sont plafonnées à 69 750 € de rémunération annuelle, la retraite et le chômage à 101 400 €. Au-delà, la rémunération supplémentaire ne supporte plus de cotisation. Ce plafonnement change complètement l’arbitrage par rapport à la France, où une part importante des prélèvements sociaux reste déplafonnée.

HYPOTHÈSES

          Résultat de la GmbH avant toute rémunération ....... 200 000 €
          Commune : Hebesatz de 409 % (moyenne Destatis 2024)
          Charge de la société : 15 % × 1,055 + 3,5 % × 409 % .. 30,14 %
          Dirigeant seul, sans imposition commune, sans impôt d’église
          Exercice 2026, barème du § 32a al. 1 EStG

        HYPOTHÈSE A — LE DIRIGEANT EST AFFILIÉ COMME SALARIÉ

          A1. Tout en salaire
              Salaire brut ................................. 181 893 €
              Cotisations patronales ........................ 18 107 €
              Cotisations salariales ........................ 18 107 €
              Impôt sur le revenu ........................... 57 654 €
              Supplément de solidarité ....................... 3 171 €
              NET EN POCHE ................................. 102 961 €
              Charge totale ................................... 48,52 %

          A2. Aucun salaire, tout en dividende
              Impôt sur les sociétés et taxe professionnelle . 60 280 €
              Dividende brut ............................... 139 720 €
              Prélèvement forfaitaire 26,375 % .............. 36 851 €
              NET EN POCHE ................................. 102 869 €
              Charge totale ................................... 48,57 %

          A3. Salaire au plafond maladie (69 750 €), solde distribué
              Net du salaire ................................ 42 652 €
              Net du dividende .............................. 59 406 €
              NET EN POCHE ................................. 102 058 €
              Charge totale ................................... 48,97 %

        HYPOTHÈSE B — LE DIRIGEANT N’EST PAS AFFILIÉ (pas de cotisations)

          B1. Tout en salaire
              Impôt sur le revenu et supplément .............. 76 872 €
              NET EN POCHE ................................. 123 128 €
              Charge totale ................................... 38,44 %

          B2. Salaire de 100 000 €, solde de 100 000 € distribué
              Net du salaire ................................ 67 885 €
              Net du dividende .............................. 51 435 €
              NET EN POCHE ................................. 119 320 €
              Charge totale ................................... 40,34 %

Trois enseignements, dont un contre-intuitif.

Premier : si le dirigeant est affilié, l’arbitrage est fiscalement neutre.48,52 % contre 48,57 %, cinq centièmes de point d’écart sur 200 000 €. Toute l’énergie dépensée à optimiser ce partage est perdue. Ce qui distingue réellement les deux routes n’est pas fiscal : c’est l’acquisition de droits à retraite allemands, la couverture maladie et chômage, et le rythme de trésorerie. Un dividende ne se décide qu’une fois l’exercice clos et les comptes approuvés ; un salaire tombe tous les mois.

Deuxième : la vraie bifurcation est sociale, pas fiscale.Entre l’hypothèse A et l’hypothèse B, l’écart est de dix points — 38,44 % contre 48,52 % sur la même route salariale. Mais ces dix points ne sont pas un gain : ils sont le prix que le dirigeant non affilié devra payer ailleurs, en prime d’assurance maladie privée et en effort d’épargne retraite personnel, sans les contreparties collectives. Le chapitre 08 chiffre ce que coûte réellement l’assurance maladie privée en Allemagne, et pourquoi ce choix est quasi irréversible. Présenter la non-affiliation comme une économie est la forme la plus courante de conseil malhonnête sur ce sujet.

Troisième : le niveau du salaire n’est pas libre. Le droit allemand connaît la distribution occulte — verdeckte Gewinnausschüttung— dont notre base documentaire relève l’existence par sa place au § 32d al. 2 n° 4 EStG, sans en porter les critères. Un salaire de dirigeant manifestement excessif au regard de la fonction est requalifié en distribution, avec les conséquences que cela emporte des deux côtés. La fixation du salaire d’un gérant associé se documente donc, dès le premier exercice : contrat de mandat écrit, comparaison de marché, procès-verbal de l’organe qui l’arrête. Nous n’écrivons pas ici ce qui est « raisonnable », parce que la réponse est jurisprudentielle et que nous ne l’avons pas lue.

L’option du § 32d al. 2 n° 3 : le levier le plus puissant, et le plus définitif

Le dividende d’une GmbH est en principe soumis au prélèvement forfaitaire de 25 %, porté à 26,375 % par le supplément de solidarité, et à 27,8186 % ou 27,9951 % avec l’impôt d’église selon le taux du Land. Mais un associé qui détient une participation significative dispose d’une option que le corpus francophone ignore presque complètement : celle du § 32d al. 2 n° 3 EStG. Verbatim des passages décisifs :

Ce que le texte ouvre : pour une participation d’au moins 25 %, ou d’au moins 1 %assortie d’une activité professionnelle permettant d’exercer une influence entrepreneuriale déterminante, l’associé peut demander l’imposition au barème selon le régime des revenus partiels — 60 % du dividende entrent dans l’assiette, 40 % en restent dehors — et la déduction des frais réelsredevient possible, la phrase 2 écartant expressément le § 20 al. 9 qui l’interdit sous le forfait. Pour un dirigeant qui a financé l’acquisition de ses parts à crédit, c’est le seul mécanisme qui rende les intérêts déductibles.

Ce que le texte ferme : la demande vaut pour l’année et les quatre suivantes tant qu’elle n’est pas révoquée, et surtout, après révocation, aucune nouvelle demande n’est plus recevable pour cette participation. Ce n’est pas une option annuelle : c’est une porte à sens unique. C’est le deuxième des trois pièges d’irréversibilité de l’installation en Allemagne, après le choix entre assurance maladie publique et privée du chapitre 08 et avant la renonciation à la franchise de TVA traitée plus bas.

L’arithmétique du choix, hors frais réels, paraît simple : l’option est avantageuse tant que le taux marginal appliqué à la fraction réintégrée reste inférieur à 41,67 %, puisque 60 % × 41,67 % × 1,055 = 26,375 %. Le barème allemand atteignant 42 % dès 69 879 € de revenu imposable, la fenêtre est étroite pour un dirigeant bien rémunéré — et large pour un associé dont les autres revenus sont modestes.

Cette règle a un défaut : elle suppose que le supplément de solidarité coûte 5,5 % de part et d’autre. C’est vrai sous le forfait, où le supplément est prélevé à 5,5 % pleins. Ce ne l’est pas sous l’option, à cause d’une zone que le calcul de coin de table ignore toujours. Entre la franchise de 20 350 € d’impôt et le point où le plein tarif reprend, le supplément est plafonné à 11,9 % de l’excédent au-delà de la franchise (§ 4 phrase 2 SolzG). Sur cette plage, chaque euro d’impôt supplémentaire en entraîne 0,119 de supplément, et non 0,055. Le taux marginal effectif n’est plus 42 % × 1,055 mais 42 % × 1,119, et le point de bascule de l’option descend de 41,67 % à 39,28 %. Pour un célibataire, la plage court d’environ 74 969 € à 116 607 € de revenu imposable — soit exactement le profil du dirigeant de PME. L’option y est plus défavorable qu’au-dessus.

La ligne à 80 000 € est la seule surprise du tableau, et elle mérite qu’on s’y arrête, parce qu’elle est contre-intuitive : l’option coûte plus cher à 80 000 € d’autres revenus qu’à 150 000 €, 1 175 € contre 369 €. Personne ne s’attend à cela, puisque le taux marginal du barème est le même — 42 % — dans les deux cas. L’explication tient entièrement à la zone d’atténuation du supplément : à 80 000 € d’autres revenus, les 30 000 € réintégrés traversent cette zone et supportent 11,9 % de supplément marginal ; à 150 000 €, la zone est franchie depuis longtemps et le supplément est revenu à 5,5 %. Un dirigeant qui déciderait de son option sur la seule comparaison des taux marginaux se tromperait précisément dans la tranche de revenus où il se trouve le plus souvent.

L’impôt d’église sous l’option : une assiette recalculée qui coûte 70 % de plus

Voici le point le plus mal traité de tout le sujet, et il concerne les dirigeants membres d’une communauté religieuse habilitée — c’est-à-dire une part considérable des Français qui s’installent en Allemagne sans avoir accompli de Kirchenaustritt, formalité expliquée au chapitre 05. L’assiette de l’impôt d’église n’est pas l’impôt liquidé. Le § 51a al. 2 EStG, verbatim :

Le chiffrage, sur la deuxième ligne du tableau précédent : un dirigeant ayant 50 000 € d’autres revenus imposables, un dividende de 50 000 €, un taux d’impôt d’église de 9 %. Sous le forfait, le coût total ressort à 13 718 € (taux global de 27,9951 % sur le dividende après abattement). Sous l’option, l’impôt sur le revenu et son supplément coûtent 12 168 €, auxquels s’ajoute une Kirchensteuer de 1 828 €, soit 13 996 €au total. Si l’assiette de l’impôt d’église avait été l’impôt réellement dû, cette Kirchensteueraurait été de 1 072 € : le retraitement du § 51a al. 2 phrase 2 la majore de 70 %.

Le résultat est que l’impôt d’église efface l’avantage de l’option. Sans lui, l’option faisait gagner 756 € à ce dirigeant. Avec lui, et avant le correctif exposé au paragraphe suivant, elle lui coûte 278 € de plus que le forfait. Mais cet écart est plus mince que le correctif : la Kirchensteuersupportée sous l’option est déductible en Sonderausgabe, ce que le forfait ne permet pas, et cette déduction vaut, en régime stationnaire, plusieurs centaines d’euros — davantage que les 278 €. Le sens de la réponse ne se lit donc pas sur ces deux chiffres seuls : il se calcule dossier par dossier, correctifs compris. C’est en tout cas le paramètre qui déplace le plus fortement la réponse sans changer un seul euro de revenu, et il ne dépend pas d’une case cochée : le fait générateur est l’appartenance juridique à une communauté religieuse habilitée, que la rubrique de confession de l’inscription domiciliaire ne crée pas mais révèle. Un dirigeant qui a accompli un Kirchenaustrittet un dirigeant qui ne l’a pas fait n’ont pas la même réponse à la même question.

Deux corollaires. Le premier : la Kirchensteuer payée est déductible en Sonderausgabe au § 10 al. 1 n° 4 EStG, sauflorsqu’elle a été payée comme supplément à la retenue à la source ou comme supplément à l’impôt calculé selon le tarif séparé du § 32d al. 1 — la seconde proposition du même texte l’exclut expressément. La déduction joue donc sous l’option, pas sous le forfait. Le second : sous le forfait, c’est un autre mécanisme qui compense, celui du § 32d al. 1 phrase 3, qui réduit l’impôt de 25 % de l’impôt d’église afférent aux revenus de capitaux. Les deux régimes ne se comparent pas taux à taux : ils se comparent après ces deux correctifs, et cela se calcule.

Un plafonnement — la Kappung der Progression— existe dans plusieurs Länder et limite l’impôt d’église à un pourcentage du revenu imposable. Il relève du droit du Land, il est le plus souvent subordonné à une demande, et il n’existe pas partout : les vingt-sept articles du Kirchensteuergesetz bavarois, contrôlés un à un, ne comportent aucune occurrence du mot Kappung. Ne le tenez pas pour acquis dans un chiffrage.

Le compte courant d’associé : deux textes qui ne disent pas la même chose

Financer sa société par un prêt d’associé plutôt que par du capital est une pratique française courante. Elle produit en Allemagne un effet que peu anticipent, et la réponse diffère selon que l’associé est résident d’Allemagne ou de France.

Associé résident d’Allemagne.Le § 32d al. 2 n° 1 b) EStG écarte le prélèvement forfaitaire pour les revenus versés « von einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft an einen Anteilseigner […] der zu mindestens 10 Prozent an der Gesellschaft oder Genossenschaft beteiligt ist », sous les conditions que le texte énonce ensuite. Les intérêts servis à un associé détenant au moins 10 %ne relèvent donc pas des 26,375 % : ils sont imposés au barème, jusqu’à 42 % ou 45 %. L’effet est asymétrique : la société déduit, l’associé est imposé plus lourdement que sur un dividende. Le montage « je me rémunère en intérêts » ne fonctionne pas.

Associé résident de France.L’article 10 de la convention est catégorique : « Les intérêts et autres produits des obligations, bons de caisse, prêts et dépôts ou de toutes autres créances, assortis ou non de garanties hypothécaires, ne sont imposables que dans l’État contractant dont le bénéficiaire est le résident. » Imposition exclusive dans l’État de résidence, retenue à la source conventionnelle nulle, sous réserve du rattachement à un établissement stable prévu au paragraphe 2. Un frontalier ou un associé français percevant des intérêts d’une GmbH allemande n’en supporte donc, en principe, aucune imposition allemande. C’est l’une des rares asymétries franchement favorables du dossier, et elle mérite d’être connue avant de choisir la structure de financement.

Quand l’associé n’est pas résident d’Allemagne

Le frontalier qui crée une GmbH, le conjoint resté en France dans un couple mixte, la holding française qui détient une filiale allemande : trois configurations où le dividende traverse la frontière. La convention les traite séparément.

La ligne la plus coûteuse est la première, et elle mérite un chiffrage. Sur un dividende de 20 000 € versé par une GmbH à son associé résident de France : l’Allemagne peut prélever 3 000 €, l’impôt français au taux forfaitaire de 12,8 % s’élève à 2 560 €, et le crédit conventionnel est plafonné à ce dernier montant. Il reste 440 €d’impôt allemand que le crédit n’absorbe pas. Le plafond conventionnel de 15 % n’est protecteur que face à un taux interne plus élevé ; face à un taux français de 12,8 %, il devient un coût.

Un mot maintenant sur ce principe, parce qu’il est contre-intuitif et que le corpus francophone le manque régulièrement. On lit souvent qu’un frontalier qui devient gérant d’une société allemande sort du régime de l’article 13 (5). C’est faux, et c’est la convention elle-même qui le dit. L’article 13 (7) dispose : « Au sens du présent article, l’expression "travail dépendant" inclut notamment les fonctions de direction ou de gérance exercées dans une société soumise à l’impôt sur les sociétés. » La formule « au sens du présent article » couvre l’article 13 tout entier, paragraphe 5 compris. Les rémunérations de gérance relèvent donc de l’article 13, et non de l’article 12 ni de l’article 11.

La conséquence est directe pour un frontalier alsacien ou mosellan qui crée une GmbH dont il devient gérant : sa rémunération de gérance ne quitte pas mécaniquement le régime frontalier. Elle y reste si les conditions de fait de l’article 13 (5) demeurent réunies — lieu de travail dans la zone allemande des 30 km, foyer d’habitation permanent dans un département frontalier français, retour normalement quotidien, et respect de la tolérance de jours hors zone que le chapitre 02 détaille. Ce sont ces conditions-là qu’une gérance met en danger, pas la qualification du revenu : un gérant se déplace, reçoit des clients ailleurs, et sort de la zone plus souvent qu’un salarié posté. Le risque est factuel, il n’est pas juridique, et il se pilote par un décompte tenu à jour. En sens inverse, une activité réellement indépendante sort du régime frontalier, mais pas par le même texte selon sa nature : une profession libérale exercée en nom propre relève de l’article 12, imposable dans l’État où l’activité est personnellement exercée, tandis qu’unEinzelunternehmencommercial est une entreprise au sens de l’article 4, dont les bénéfices ne sont imposables en Allemagne que dans la mesure où ils sont attribuables à un établissement stable qui y est situé.

Le siège de direction effective : ce qui arrive à votre société française

Un chef d’entreprise français déménage à Kehl, à Sarrebruck ou à Munich. Sa SAS reste immatriculée à Strasbourg, son siège social ne bouge pas, ses clients sont français, ses salariés aussi. Il considère la question réglée. Elle ne l’est pas, et voici pourquoi.

La convention franco-allemande définit la résidence des personnes morales par un critère unique. L’alinéa c) de l’article 2 (1) 4. retient le siège de direction effective, et cette règle vaut aussi pour « les sociétés de personnes et les associations qui, selon les lois nationales qui les régissent, n’ont pas la personnalité juridique ». Et l’article 2 (1) 5. dit ce qu’est ce siège :

Ce n’est ni le siège statutaire, ni le lieu d’immatriculation, ni la nationalité de la société. C’est le lieu où l’on décide. Et il n’existe aucun critère de repêchage : contrairement au départage des personnes physiques, qui procède par quatre étages successifs — foyer d’habitation permanent, centre des intérêts vitaux, séjour habituel, nationalité, puis accord amiable —, le départage des personnes morales tient en un seul critère. Si le centre de la direction générale se déplace, la résidence conventionnelle se déplace avec lui.

Un second texte joue, en amont du premier, et il est plus facile à déclencher. L’article 2 (1) 7. définit l’établissement stable comme « une installation fixe d’affaires où l’entreprise exerce tout ou partie de son activité », et sa liste positive, à l’alinéa a), s’ouvre par ces mots : siège de direction. Un dirigeant qui pilote depuis son domicile allemand peut donc, sans que la société change de résidence, créer en Allemagne un établissement stable auquel l’article 4 (1) permet d’attribuer une part des bénéfices — « uniquement dans la mesure où ces bénéfices peuvent être attribués audit établissement stable ».

Trois issues, donc, et elles ne se valent pas.

• Rien ne bouge.La direction générale reste matériellement en France : les organes s’y réunissent, les contrats s’y négocient et s’y signent, les décisions structurantes y sont prises et non simplement entérinées. La société demeure une entreprise française au sens de l’article 4 (1), et le dirigeant est imposé en Allemagne sur sa seule rémunération personnelle, selon les règles du chapitre 04.
• Un établissement stable apparaît en Allemagne.Une partie de la direction s’y exerce durablement. L’Allemagne impose la fraction des bénéfices attribuable à cet établissement, déterminée selon le principe de l’entreprise autonome et distincte de l’article 4 (2), et d’après le bilan de l’établissement avec quote-part de frais généraux (article 4 (6)). La société conserve sa résidence française. C’est l’issue la plus fréquente en pratique, et la plus coûteuse en frais de démonstration.
• La résidence bascule.Le centre de la direction générale est en Allemagne : l’article 2 (1) 4. c) fait de la société une résidente d’Allemagne pour l’application de la convention, avec toutes les conséquences en chaîne.

Une dernière remarque, souvent négligée : le mouvement inverse existe aussi. L’article 4 B du code général des impôts, dans sa rédaction en vigueur depuis le 16 février 2025, présume domiciliés en France les dirigeants d’entreprises dont le chiffre d’affaires dépasse 250 M€, avec consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce. Un dirigeant de holding dont le chiffre d’affaires propre est modeste mais dont le groupe consolidé dépasse ce seuil est donc présumé domicilié en France même s’il vit à Munich. Le chapitre 06 traite cette présomption et sa portée exacte.

Les articles 209 B et 123 bis du CGI : pourquoi ils ne mordent pas, et à quelle date cela change

Deux dispositifs français permettent d’imposer en France les bénéfices d’une entité étrangère qui ne les a pas distribués. Ils reviennent dans presque toutes les conversations sur la création d’une société à l’étranger, et la plupart du temps à tort dans le cas allemand. Voici pourquoi, et surtout dans quels cas précis ce n’est plus vrai.

Une précision de source d’abord. Ces textes sont français : les fiches documentaires allemandes de ce guide ne les portent pas. Ce qui suit reprend la lecture établie dans notre guide consacré à l’Andorre, où ils ont été instruits article par article, et la transpose au cas allemand. La rédaction en vigueur des articles 238 A, 209 B et 123 bis se recontrôle sur Légifrance à la date de l’opération, et l’application au cas d’espèce s’arbitre avec un fiscaliste français spécialiste de la fiscalité internationale des personnes.

La porte d’entrée commune est le régime fiscal privilégié de l’article 238 A.Est regardée comme soumise à un tel régime la personne qui n’est pas assujettie, dans l’État considéré, à des impôts sur les bénéfices ou les revenus, ou qui y est assujettie à des impôts dont le montant est inférieur de 40 % ou plusà celui de l’impôt dont elle aurait été redevable dans les conditions de droit commun en France. Le taux normal français étant de 25 %, quarante pour cent de moins donne un repère de 15 %. Ce repère est le pivot de toute la section.

Confrontons-le à la charge allemande. Une GmbH ordinaire supporte en 2026 au minimum 22,825 % — c’est le plancher, atteint seulement dans une commune qui n’a fixé aucun taux au-dessus du minimum légal —, 30,14 % au taux moyen de 2024 et davantage dans les communes les plus chargées. Le plancher légal de taux communal passe à 280 % en 2027, ce qui remonte le bas de la fourchette à 25,625 %. Même à l’horizon 2032, avec un impôt sur les sociétés à 10 %, une GmbH implantée dans la commune la moins-disante possible resterait à 20,35 %. Dans la configuration ordinaire, la condition d’entrée des articles 209 B et 123 bis n’est donc pas remplie.Ce n’est pas un effet de rédaction favorable : c’est arithmétique, et cela restera vrai tant que la taxe professionnelle communale existera.

Sauf dans un cas, et il faut le nommer. La erweiterte Grundstückskürzungsupprime la taxe professionnelle. La société patrimoniale immobilière allemande ne supporte alors que l’impôt sur les sociétés et son supplément — et cette charge-là suit la trajectoire du § 23 KStG.

Trois réserves, qui vont toutes dans le sens du contribuable et qu’il faut énoncer avant d’alarmer qui que ce soit.

• Ce n’est pas un test de taux.L’article 238 A compare le montant d’impôt effectivement supporté à celui qui aurait été dû en France dans les conditions de droit commun. Le Conseil d’État a jugé, dans une décision du 29 juin 2020 (n° 433937), que l’administration ne s’acquitte pas de sa charge en citant un taux : elle doit produire des éléments circonstanciés portant sur l’ensemble des modalités selon lesquelles des activités du type de celles qu’exerce le bénéficiaire sont imposées. Un raisonnement fondé sur le seul taux affiché est cassable.
• La comparaison française inclut les régimes optionnels.Une décision du 14 février 2022 (n° 442061) juge que les conditions de droit commun en France comprennent le régime des sociétés mères des articles 145 et 216, peu important qu’il soit optionnel. Pour une structure de détention, le terme de comparaison français peut donc être très bas, ce qui rapproche les deux charges.
• La clause de sauvegarde la plus favorable est ouverte.Le II de l’article 209 B écarte le dispositif lorsque l’entité est établie dans un État membre et que la détention ne peut être regardée comme constitutive d’un montage artificiel destiné à contourner la législation fiscale française. La première branche du 4 bis de l’article 123 bis produit un effet équivalent pour les entités établies dans l’Union. L’Allemagne étant un État membre, la charge de la démonstration pèse sur l’administration : c’est exactement l’inverse de la situation andorrane, où cette branche est fermée.

Reste à savoir qui, parmi les lecteurs de ce guide, est réellement concerné. La réponse est précise, et elle surprend : ce n’est pas l’expatrié, c’est le frontalier et le couple mixte.L’article 123 bis vise la personne physique domiciliée en Francedétenant au moins 10 % d’une entité étrangère dont l’actif est principalement constitué de valeurs mobilières, de créances, de dépôts et de comptes courants. Un frontalier reste domicilié en France ; un conjoint resté en France l’est aussi. Et le mécanisme de détention indirecte agrège, pour l’appréciation du seuil, les parts détenues par le conjoint, les ascendants et les descendants. Un parent demeuré en France qui détient 4 % de la holding allemande de son enfant, lequel en détient 40 %, franchit le seuil sans avoir rien décidé.

L’article 209 B, lui, ne vise que les personnes moralesétablies en France et passibles de l’impôt sur les sociétés, détenant plus de 50 % d’une entité étrangère — seuil ramené à 5 % lorsque plus de la moitié de l’entité est détenue par des entreprises établies en France qui, dans le cas où l’entité étrangère est cotée sur un marché réglementé, agissent de concert, ou par des entreprises placées directement ou indirectement dans une situation de contrôle ou de dépendance au sens de l’article 57 à l’égard de la personne morale établie en France. Il ne s’applique pas à une personne physique : c’est l’article 123 bis qui joue alors. La configuration qu’il vise dans notre dossier est celle d’une société française qui conserve une filiale allemande, indépendamment du lieu de résidence de son dirigeant. Deux points de mécanique valent d’être connus : le bénéfice est réputé acquis le premier jour du mois suivant la clôture de l’exercice de l’entité, et l’impôt acquitté localement s’impute.

Deux détails de coût, enfin, pour ceux qui tomberaient dans le champ du 123 bis. Les revenus réputés distribués sont multipliés par un coefficient de 1,25pour le calcul de l’impôt sur le revenu, quel que soit le mode d’imposition — mais par deux textes distincts : sous le barème, le 2° du 7 de l’article 158, dont la phrase liminaire ne vise que les revenus retenus « pour le calcul de l’impôt selon les modalités prévues à l’article 197 » ; sous le prélèvement forfaitaire, le quatrième alinéa du 1° du 1 de l’article 200 A, issu de l’article 39 de la loi de finances pour 2021. Il s’arrête là : le I de l’article L. 136-6 du code de la sécurité sociale écarte expressément ce coefficient multiplicateur pour la détermination de l’assiette de la contribution sur les revenus du patrimoine. Les prélèvements sociaux se calculent donc sur le revenu non majoré.

La TVA et le troisième piège d’irréversibilité

Le taux normal allemand est de 19 % et le taux réduit de 7 % (§ 12 al. 1 et 2 UStG). Le taux réduit s’applique depuis le 1^er janvier 2026 aux prestations de restauration hors boissons, non pas comme une nouveauté mais comme une pérennisation : le même taux avait déjà existé du 1^erjuillet 2020 au 31 décembre 2023, et ce que la loi du 22 décembre 2025 a changé, c’est la suppression du terme. La nuance a son importance pour qui reprend un fonds : ce n’est pas un régime nouveau dont on pourrait attendre une jurisprudence à venir.

Le régime de franchise des petites entreprises du § 19 UStG mérite, lui, une lecture attentive, parce qu’il contient une clause qui se referme. Verbatim des passages décisifs :

Trois points. Les seuils sont de 25 000 €pour l’année précédente et de 100 000 €pour l’année en cours. Le chiffre d’affaires concerné est désormais exonéré, et non plus simplement non perçu — la nuance emporte des conséquences sur le droit à déduction. Et la renonciation à la franchise est irrévocable et lie cinq années civiles. Les alinéas 4 et 5 ouvrent aussi le régime aux entreprises établies ailleurs dans l’Union, sous réserve d’un numéro d’identification de petite entreprise, avec le même verrou quinquennal.

C’est le troisième piège d’irréversibilité de l’installation en Allemagne. Il est le moins spectaculaire des trois, et c’est celui qu’on déclenche le plus facilement : en cochant une case sur le questionnaire d’immatriculation fiscale, la première semaine, pour pouvoir récupérer la TVA sur un investissement de démarrage. Le calcul est parfois juste ; il doit être fait, et il engage cinq ans.

Formalités et délais : ce qui est établi

L’ouverture d’une activité se déclare, et l’autorité destinataire n’est pas la même selon la nature de l’activité. Le § 138 al. 1 de l’Abgabenordnung prévoit une déclaration à la commune pour une activité commerciale ou artisanale, et une information du Finanzamtpour une activité libérale — phrase 3, verbatim : « Wer eine freiberufliche Tätigkeit aufnimmt, hat dies dem nach § 19 zuständigen Finanzamt mitzuteilen. » Suit, dans les deux cas, la transmission électronique du questionnaire d’immatriculation fiscale, où se prennent plusieurs des options décrites dans ce chapitre.

Les délais déclaratifs annuels sont ceux du § 149 AO : sept moisaprès la fin de l’année civile dans le cas général, soit le 31 juillet de l’année suivante ; et le dernier jour du mois de février de la deuxième année civile suivantelorsque la déclaration est établie par un conseil fiscal. Le fisc peut réduire ce délai dans les cas énumérés à l’alinéa 4.

Un point qui ne relève pas des formalités mais qui les précède : si vous exercez déjà une activité salariée en Allemagne et que vous y ajoutez une activité indépendante, ou l’inverse, le rattachement à un régime de sécurité sociale peut basculer. C’est particulièrement vrai pour un frontalier. La règle relève du règlement (CE) n° 883/2004 et de son règlement d’application, et l’attestation A1 qui en résulte se demande avantle début de l’activité. Le chapitre 02 traite le mécanisme pour le télétravail ; la logique est la même pour le cumul d’activités, avec des critères propres.

Quand il ne faut pas créer de société en Allemagne

Cette section existe parce que la réponse est non plus souvent qu’on ne l’écrit. Voici les configurations où nous déconseillons la création, et la raison précise.

• Bénéfice annuel inférieur à 60 000 € destiné à être consommé.L’écart chiffré plus haut est de 14 794 € par an à 60 000 € de bénéfice, et de 10 336 € à 30 000 €. L’abattement de 24 500 € de taxe professionnelle, réservé aux personnes physiques et aux sociétés de personnes, suffit à lui seul à trancher.
• Projet dont la sortie est prévue à moins de cinq ans.La société de capitaux n’est rentable que si les bénéfices y restent. Une structure créée pour trois ans puis liquidée cumule les deux étages d’imposition sans jamais tirer parti du premier.
• Frontalier dont l’objectif est de réduire l’impôt français.Il reste résident fiscal français : la société allemande ne déplace pas sa résidence, elle ajoute une couche d’imposition allemande à la première. Et elle l’expose aux dispositifs français. Le seul cas où la création se justifie pour lui est un cas économique réel — clientèle allemande, activité exercée matériellement en Allemagne —, jamais un cas fiscal.
• Détention d’un immeuble allemand déjà acquis en direct.L’apport à une société déclenche le § 23 al. 1 phrase 5 EStG et, le cas échéant, les droits de mutation. L’économie annuelle de taxe professionnelle mettra des années à compenser le coût immédiat, et elle suppose que la erweiterte Kürzung soit acquise, ce qui se vérifie avant.
• Volonté de « choisir une commune à faible taux » sans y exercer. Le taux communal se rattache au lieu d’exploitation, pas au domicile du dirigeant ni à l’adresse figurant sur le papier à en-tête. Une société sans installation réelle dans la commune de son adresse déplace un problème de fiscalité vers un problème de preuve, et le second coûte plus cher que le premier.

Deux montages circulent avec insistance et méritent d’être nommés. Le premier consiste à créer une GmbH pour y loger une activité de conseil exercée depuis la France, en facturant des clients français : il ne résout rien et crée trois expositions simultanées — le lieu d’exercice réel de l’activité, le siège de direction effective, et les dispositifs anti-abus français. Le second consiste à faire détenir une GmbH allemande par une structure interposée dans un troisième pays « pour la discrétion » : il ajoute un étage de coût, il fait perdre le bénéfice de la clause de sauvegarde européenne des articles 209 B et 123 bis, et il rend la démonstration de substance beaucoup plus difficile. Aucun des deux n’améliore la position du client ; l’un et l’autre la dégradent.

Ce que nous faisons arbitrer avant tout acte irréversible

Le cabinet n’a pas de bureau en Allemagne et n’y est pas agréé. Les points suivants ne se tranchent pas depuis la France, et nous les instruisons avec des avocats et fiscalistes établis en Allemagne — un Steuerberater ou un Fachanwalt für Steuerrecht pour le volet allemand, un avocat fiscaliste français spécialiste de la fiscalité internationale pour le volet français.

Ce qu’il faut retenir, et dans quel ordre le vérifier

La question de départ — « 15 % contre 25 % » — n’a pas résisté. La charge réelle d’une société allemande est de 30 % environ dans une commune moyenne, et de 48,57 % lorsque le bénéfice est distribué. Elle descend jusqu’à 15,825 % dans un seul cas, celui de la société purement patrimoniale immobilière, et ce cas est précisément celui qui rouvre les dispositifs anti-abus français à compter de 2028.

Le vrai sujet de ce chapitre n’est pourtant pas là. Il est dans la société française que l’on laisse derrière soi et que l’on continue de diriger depuis l’autre côté du Rhin, sans avoir rien changé sur le papier. La convention ne demande pas où est le siège social : elle demande où se trouve « le centre de la direction générale de l’affaire ». Cette phrase de 1959 est le point de bascule le plus coûteux du dossier, et c’est aussi celui qui se traite le mieux — à condition de le traiter avant le déménagement, avec des faits que l’on organise, et non après une demande de renseignements, avec des explications que l’on improvise.

Deux options à sens unique se prennent au cours des premiers exercices, parfois sans que personne n’en signale la portée : celle du § 32d al. 2 n° 3 EStG, qui se demande au plus tard avec la déclaration de revenus de l’année concernée et qui ne se redemande jamais après révocation, et la renonciation à la franchise de TVA du § 19 al. 3 UStG, qui peut être déclarée jusqu’au dernier jour de février de la deuxième année civile suivante et qui lie cinq années civiles. Elles s’ajoutent au choix entre assurance maladie publique et privée du chapitre 08, lui seul enfermé dans les tout premiers mois. Trois portes à sens unique : c’est le premier exercice qui mérite l’attention, pas la cinquième année.