Installation vétérinaire : financer le rachat de parts ou de clientèle

Vous êtes vétérinaire prêt à vous installer, et une opportunité se présente : une clinique cherche un associé, ou un confrère part et vend son fonds. Vous savez déjà que le ticket sera lourd — entre l'imagerie, le bloc et l'hospitalisation, le matériel d'une clinique se compte en centaines de milliers d'euros. La vraie question n'est pas « combien » — c'est « comment ». Avec quel argent ? Logé dans quelle structure ? Et les intérêts, vous les déduisez ou pas ? Car la première chose à clarifier avant de parler chiffres, c'est que on ne finance pas de la même façon selon ce qu'on achète. Deux voies s'offrent à vous — et le reste du dossier en découle.

Ce que vous trouverez ici : un plan de financement complet, deux cas chiffrés (entrer à 40 % au capital d'une SELARL à 600 000 € ; reprendre une clientèle à 80 000 € + 60 000 € de matériel), du coût fiscal d'entrée (droits de 3 % sur les parts vs 0/3/5 % sur la clientèle) au levier qui change tout (la holding SPFPL), sans rien survendre. Avec, en prime, un atout que le vétérinaire est seul à avoir face aux soignants : il récupère la TVA sur son matériel.

Voie 1 — le rachat de PARTS d'une SELARL ou d'une SELAS : vous achetez des titres de société, vous entrez au capital d'une clinique qui tourne déjà (c'est le cas typique du salarié qui devient associé). Voie 2 — le rachat de CLIENTÈLE ou de fonds libéral : vous achetez un actif incorporel (un droit de présentation à la clientèle), accompagné du matériel et du droit au bail, pour exploiter en nom propre (EI) ou au niveau d'une SEL. Rien que ce point fixe déjà la fiscalité d'entrée, la déductibilité des intérêts et la gouvernance.

Rappel de cadre : le vétérinaire est une profession libérale réglementée (inscription au tableau de l'Ordre des vétérinaires, Code rural et de la pêche maritime), avec une activité mixte — les soins relèvent du BNC (prestations de services), la vente de médicaments et d'aliments relève du BIC (commercial). La détention du capital d'une SEL vétérinaire est réservée aux vétérinaires en exercice (article L. 241-17 du Code rural, recodifié par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023).

Avant de détailler chaque voie, posons les deux options côte à côte — c'est ce tableau qui tranche. Sept critères, deux colonnes : tout ce qui change selon que vous achetez des parts ou une clientèle.

Le choix dépend surtout de l'opportunité — une clinique qui cherche un associé n'est pas un cédant qui vend son fonds. Mais le coût fiscal d'entrée et la façon de financer diffèrent nettement : voyons chaque voie en détail.

Quand vous rachetez des parts, vous réalisez une cession de droits sociaux, soumise à l'article 726 CGI (doctrine BOI-ENR-DMTOM-40-10-20). Le taux dépend de la forme de la cible :

L'abattement de 23 000 € est proratisé (le piège)

C'est là que la plupart des repreneurs se trompent : pour des parts de SELARL, l'abattement de 23 000 € n'est PAS déduit globalement de la valeur des parts. Il est proratisé au rapport entre les parts cédées et le total des parts de la société.

Abattement applicable = 23 000 EUR x (parts cedees / total des parts)

Base taxable = valeur des parts cedees - abattement applicable

Droits = 3 % x base taxable

Sur le plan sociétaire, deux points à anticiper : l'agrément des nouveaux associés et la signature d'un pacte d'associés (clauses de sortie, préemption, répartition du pouvoir). La détention et les droits de vote restent réservés aux vétérinaires en exercice (article L. 241-17 du Code rural, ordonnance 2023-77). Mais avec quel argent acheter ces parts, et les intérêts seront-ils déductibles ? Réponse en section 5.

Reprendre une clientèle, ce n'est pas racheter « les clients » (ils restent libres) : c'est acquérir un droit de présentation à la clientèle — un actif incorporel. Sa licéité est acquise depuis l'arrêt Cass. 1^re civ. du 7 novembre 2000 (n° 98-17.731) : la clientèle civile est cessible sous réserve de la liberté de choix du client. En pratique, l'acte prévoit une clause de non-réinstallation limitée dans le temps ET dans l'espace (à peine de nullité si elle est trop large) et une période d'accompagnement du cédant.

Les droits d'enregistrement (art. 719)

La cession de clientèle ou de fonds libéral est assimilée à un fonds de commerce et taxée selon l'article 719 CGI, à la charge de l'acquéreur (doctrine BOI-ENR-DMTOM-10-20-20). Le barème est global :

Droits = (valeur taxable - 23 000 EUR) x 3 %

L'amortissement de la clientèle : un levier de remboursement

Le matériel repris est lui aussi amortissable selon sa durée d'usage ; le petit matériel inférieur à 500 € HT est déductible immédiatement. Et — différence majeure avec la voie parts — les intérêts de l'emprunt servant à racheter la clientèle sont déductibles du BNC (article 93). Cet ensemble (amortissements + intérêts) réduit fortement le coût net réel du rachat. Et il y a un dernier atout, que le vétérinaire est seul à pouvoir exploiter : la TVA.

Revenons à la voie parts, car c'est là que se joue la vraie optimisation. Un emprunt personnel pour acheter des parts de SEL finance des titres, pas un actif d'exploitation : ses intérêts ne sont PAS déductibles de votre BNC. Vous remboursez alors le crédit avec du revenu déjà fiscalisé. C'est le piège classique du rachat de parts « en direct ».

La solution : la SPFPL (LBO libéral)

La SPFPL (société de participations financières de profession libérale) est une holding de rachat : c'est elle qui contracte la dette pour acheter les parts de la clinique. Ses intérêts sont déductibles de son résultat à l'IS (article 39, 1, 1°), et elle les rembourse avec les dividendes que la SELARL fait remonter quasiment en franchise grâce au régime mère-fille (articles 145 et 216 CGI : 95 % exonérés, quote-part de frais et charges de 5 %, friction d'environ 1,25 %) — là où des dividendes versés en direct subiraient le PFU de 31,4 %.

La SPFPL emprunte pour racheter les parts de la SELARL
   -> interets deductibles a l'IS (art. 39)
      -> la SELARL distribue ses dividendes
         -> remontee a la SPFPL en mere-fille (95 % exoneres)
            -> friction d'environ 1,25 %
               -> la SPFPL rembourse l'annuite du pret

VS emprunt personnel de parts : interets NON deductibles du BNC

En résumé : pour racheter une clientèle, le prêt pro classique suffit (intérêts déductibles du BNC) ; pour racheter des parts, la holding fait la différence. Le montage complet — chiffrage de la remontée, intégration fiscale, OBO — est détaillé dans le guide SELARL et holding SPFPL du vétérinaire, et la logique commune à tous les libéraux dans la SPFPL de la profession libérale.

Là, le vétérinaire prend tout le monde à contre-pied. À la différence du kinésithérapeute, de l'ostéopathe ou du médecin (dont les soins sont exonérés de TVA et qui ne récupèrent pas la TVA sur leur matériel, acheté TTC), le vétérinaire est ASSUJETTI à la TVA au taux normal de 20 % (actes et médicaments vétérinaires ; un taux réduit marginal subsiste pour certains actes d'élevage et de contrôle de fécondité). L'article 261, 4-1° CGI, qui exonère les soins, vise la santé humaine et ne s'applique pas au vétérinaire.

Côté financement, ça change tout : le vétérinaire récupère la TVA déductible sur le matériel neuf qu'il acquiert (imagerie, bloc, hospitalisation, agencements) — article 271 CGI. Le coût HT est financé et amorti, la TVA étant récupérée. Là où le kiné amortit le TTC, le vétérinaire amortit le HT : c'est un vrai avantage de plan de financement.

En début d'activité, la franchise en base (article 293 B) est possible sous le seuil de chiffre d'affaires des prestations de services (~37 500 € en 2026 [à confirmer ; le projet de seuil unique à 25 000 € a été suspendu]). Mais en pratique, une clinique dépasse vite ce seuil, et surtout la franchise empêcherait de récupérer la TVA sur les investissements : un repreneur qui investit a tout intérêt à être assujetti. Pour aller plus loin, l'option TVA des loyers d'une SCI de murs (article 260, 2°) est détaillée dans acheter les murs de la clinique en SCI.

Parts ou clientèle, le banquier réclame les mêmes pièces : un apport, un prêt, des garanties, une assurance. Aucun de ces chiffres n'est gravé dans la loi— c'est de la négociation.

L'apport et le prêt

L'apport personnel tourne usuellement autour de 15 à 25 % du prix (ticket souvent élevé à cause du matériel lourd). Il ne sort pas forcément d'un seul compte : épargne, compte courant d'associé, aide familiale, déblocage partiel d'assurance-vie ou de plan d'épargne retraite (en mesurant la fiscalité du retrait), ou encore nantissement de placements via un crédit lombard plutôt qu'une vente. Le prêt professionnel s'amortit sur 7 à 12 ans pour une clinique (matériel lourd), plutôt 5 à 7 ans pour une clientèle simple ; quotité financée de l'ordre de 75 à 85 %. Il n'existe aucun taux officiel 2026 : il se joue dossier par dossier.

Garanties et assurance emprunteur

La banque empile des garanties : nantissement des parts rachetées ou du fonds / matériel, caution personnelle solidaire du repreneur (à plafonner et rendre dégressive : ne signez pas une caution illimitée par défaut), parfois une garantie Bpifrance. L'assurance emprunteur (décès, invalidité ; de l'ordre de 0,15 % à 0,40 % du capital) est exigée : sa prime est déductible si elle garantit le prêt professionnel. Elle se prolonge naturellement dans une vraie prévoyance de profession libérale, et se compare via notre guide de l'assurance emprunteur 2026.

Camille, 34 ans, est vétérinaire salariée depuis cinq ans d'une clinique exploitée en SELARL valorisée 600 000 €. Les associés lui proposent d'entrer au capital à hauteur de 40 %. Prénom fictif, ordres de grandeur réels.

Valeur des parts        = 600 000 x 40 %        = 240 000 EUR
Abattement proratise    = 23 000 x 40 %         =   9 200 EUR
Base taxable            = 240 000 - 9 200        = 230 800 EUR
Droits (3 %)            = 230 800 x 3 %          ~=  6 924 EUR

Variante si la cible etait une SELAS :
Droits (0,1 %)          = 240 000 x 0,1 %        =     240 EUR

Côté financement : Camille crée (ou utilise) une SPFPL qui emprunte les 240 000 €. Les intérêts sont déductibles du résultat à l'IS de la holding, et la dette se rembourse avec les dividendes de la SELARL remontés à 95 % (mère-fille). Apport personnel de l'ordre de 15 à 25 %, prêt sur 7 à 10 ans, nantissement des parts, assurance emprunteur. Garde-fou : tenir compte des cotisations sur les dividendes excédant 10 % du capital + primes + CCA.

Marc, 31 ans, reprend la clientèle (80 000 €) d'un confrère qui part, et achète 60 000 € de matériel neuf (échographe, table de chirurgie, hospitalisation). Il exploite en entreprise individuelle au réel. Prénom fictif, ordres de grandeur réels.

Droits art. 719 (clientele 80 000 EUR) :
   (80 000 - 23 000) x 3 %                     = 1 710 EUR

Materiel neuf 60 000 EUR HT (achete a part) :
   TVA 20 % recuperable (~12 000 EUR)          -> on finance/amortit le HT (60 000)

Leviers de cout net :
   - clientele 80 000 EUR amortissable (~10 ans)
   - materiel amortissable selon duree d'usage
   - interets d'emprunt deductibles du BNC

Cout net reel ~= prix HT - TVA recuperee - economies d'impot
                 (amortissements + interets)

Pour la défiscalisation récurrente qui suit l'installation (amortissements, Madelin, PER à TMI 30-41 %), voyez les leviers fiscaux du vétérinaire libéral ; pour comparer l'exercice en nom propre et en société, BNC ou SELARL.

Un point d'honnêteté d'abord : il n'existe aucun barème légal de valorisation d'une clinique. On raisonne, au conditionnel, sur un pourcentage des recettes annuelles (ordre d'idée de marché), augmenté de la valeur vénale du matériel et du droit au bail. Le poids du matériel lourd (imagerie, bloc, hospitalisation) dans la valeur est souvent décisif. Ne signez jamais sur un simple pourcentage : l'audit prime.

Cet audit ne se mène pas seul : expert-comptable, avocat et, pour la vision patrimoniale globale, la gestion de patrimoine du vétérinaire.

Le prêt signé, le vrai travail patrimonial commence — et il suit une logique précise. On ne sécurise pas la prévoyance, les murs et la transmission le même mois : ça se déroule sur plusieurs années, dans cet ordre.

Garde-fou patrimonial : la dette professionnelle entre dans votre taux d'endettement (la recommandation HCSF plafonne usuellement autour de 35 %) : préservez votre capacité d'emprunt pour le projet immobilier résidentiel. Pour relier tous ces leviers dans une vision d'ensemble, voyez la gestion de patrimoine du vétérinaire libéral, et la méthode commune à tous les libéraux dans gérer son argent quand on s'installe en libéral.

S'installer, c'est empiler six décisions qui doivent tenir ensemble : le prix, la voie (parts ou clientèle), l'apport, le prêt, la structure réglementée et la fiscalité. Une erreur sur l'une fragilise tout le reste. Notre métier, dans tout ça : tenir le fil entre votre expert-comptable, votre banquier et l'Ordre, et faire les arbitrages que personne d'autre ne fait à votre place — arbitrer entre rachat de parts et rachat de clientèle, calibrer l'apport et le prêt, dessiner la SPFPL pour qu'elle passe devant l'Ordre, négocier les garanties et l'assurance emprunteur, et articuler le tout avec la récupération de la TVA, les murs et la prévoyance.

Nous travaillons aux côtés de votre expert-comptable, de votre avocat et de l'Ordre des vétérinaires, sans produit-maison ni biais commercial. On vous donne des montants, pas des superlatifs : quand un taux n'est qu'une hypothèse, c'est écrit noir sur blanc ; quand un point reste incertain (la prorogation de l'amortissement de la clientèle, les cotisations sur les dividendes remontés), on le signale au lieu de le cacher.