Transmettre son officine à ses enfants : donation, pacte Dutreil et SPFPL

Votre fille vient d'obtenir son diplôme de pharmacien, et vous vous demandez comment lui passer le flambeau sans qu'une moitié de la valeur de l'officine parte en impôt. La bonne nouvelle : pour une officine de valeur, l'écart entre donner et vendre n'est pas marginal — il se chiffre en centaines de milliers d'euros. Sur une officine logée dans une SELARL à 1,2 M€, la vente des parts à un enfant déclencherait une plus-value pouvant atteindre environ 377 000 € au taux plein de 31,4 % (avant tout abattement), là où une donation bien préparée — pacte Dutreil, abattement de 100 000 €, réduction de 50 % — ramène les droits à 1 % ou moins de la valeur transmise. Logique : une donation, ça se prépare, ça s'échelonne, ça empile les abattements — là où la vente solde tout d'un coup, au taux plein.

Mais deux choses changent la donne, et une officine n'est pas une PME comme une autre. D'abord, votre repreneur doit être pharmacien diplômé inscrit à l'Ordre pour exploiter : l'officine relève d'un monopole pharmaceutique, une profession réglementée. Ensuite, la valeur loge le plus souvent dans des parts de SELARL ou de SELAS d'officine, voire dans une SPFPL, ce qui ouvre des leviers d'ingénierie (Dutreil sur titres, démembrement, SPFPL animatrice) qu'une officine exploitée en nom propre n'offre pas aussi facilement.

Une précision sur les prélèvements sociaux 2026, qui pèsent sur le choix donner / vendre : depuis la LFSS 2026 (CSG portée à 10,6 %), la cession de parts de SEL (plus-value mobilière) comme la cession du fonds d'officine (plus-value professionnelle) supportent désormais 18,6 % de PS — la hausse vise aussi les plus-values professionnelles. La vraie différence entre céder le fonds et céder les parts ne tient donc plus au taux de PS (18,6 % des deux côtés), mais aux dispositifs d'exonération accessibles (articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A pour le fonds ; abattement de 500 000 € de l'article 150-0 D ter pour les parts). Si votre projet est au contraire de vendre à un confrère tiers (et non de transmettre à un enfant), c'est une autre logique fiscale, centrée sur l'exonération de plus-value : voyez vendre son officine à un tiers : exonérer la plus-value au départ en retraite et la page pilier transmettre son cabinet de libéral : le pacte Dutreil en détail.

Avant de parler de Dutreil, d'abattements ou de SPFPL, une question peut faire échouer tout le reste : à qui transmettez-vous ? Une officine est une activité réglementée, soumise au monopole pharmaceutique, et la détention de la SEL qui la porte est strictement encadrée. Si vous bâtissez une belle ingénierie fiscale sur un repreneur qui ne pourra jamais exploiter, vous aurez optimisé un montage que votre enfant n'aura jamais le droit de faire tourner.

Votre enfant est pharmacien : il peut exploiter et diriger

Une SEL de pharmaciens d'officine (SELARL, SELAS), ainsi que la SPFPL qui la détient, doit avoir plus de la moitié de son capital et de ses droits de vote entre les mains de pharmaciens exerçant au sein de l'officine (loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, articles R. 5125-14 et suivants du Code de la santé publique, contrôle du Conseil national de l'Ordre des pharmaciens). Si votre enfant est pharmacien inscrit en section A, il coche toutes les cases : il peut recevoir la majorité des parts, exploiter, reprendre la gérance — et donc remplir la condition de direction du pacte Dutreil que nous verrons en section 4.

Votre enfant n'est pas pharmacien : portage et catégorie non professionnelle

S'il n'est pas pharmacien, votre enfant ne peut pas exploiter, mais il peut tout de même détenir des parts dans la catégorie non professionnelle, dans des limites encadrées, sans jamais que les non-professionnels ne franchissent la barre de la majorité. En cas de décès, les ayants droit non professionnels peuvent conserver les parts pendant un délai de mise en conformité (de l'ordre de 5 ans, à confirmer au regard des décrets, les anciens pharmaciens disposant d'un délai distinct), le temps d'organiser la cession à un confrère. Ces règles, issues de la loi n° 90-1258 et de l'ordonnance n° 2023-77, sont en évolution : le détail exact doit être vérifié auprès de l'Ordre.

On commence par le socle, l'article 779 du CGI — sous-utilisé parce qu'on oublie de le recharger. Il accorde un abattement de 100 000 € par parent et par enfant, qui se reconstitue tous les 15 ans. Un couple peut donc transmettre 200 000 € par enfant en franchise totale de droits, puis recommencer 15 ans plus tard. Sur la durée, fractionner les donations permet de « recharger » cet abattement plusieurs fois.

Au-delà de l'abattement, les droits sont calculés au barème en ligne directe de l'article 777, progressif de 5 % à 45 %. En pratique, la majeure partie d'une transmission de parts tombe dans la tranche à 20 % (de 15 932 € à 552 324 €). Sauf que ce barème ne mord jamais sur la valeur brute : on l'applique à une assiette déjà laminée par le pacte Dutreil et, le cas échéant, par le démembrement.

Pour le détail des abattements, du barème et des règles générales de la donation, voyez la page pilier donation : abattements, barème et réduction de 50 %. Ici, on se concentre sur ce qui est spécifique à l'officine : le pacte Dutreil sur les parts de SEL.

C'est le dispositif central de toute transmission d'entreprise. Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) permet de transmettre des titres de société en n'étant taxé que sur 25 % de leur valeur — soit un abattement de 75 % sur l'assiette des droits de mutation. Sur une officine à sept chiffres, il pèse plus que tous les autres leviers réunis.

L'officine, activité commerciale clairement éligible

Et le pharmacien part avec un avantage : l'article 787 B vise les titres de société exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Or l'officine est une activité commerciale par nature — fonds de commerce, vente de marchandises (médicaments, parapharmacie) — ce qui la place au cœur de cible du dispositif, plus nettement encore qu'une profession purement libérale. Les parts d'une SELARL ou SELAS d'officine — comme les titres d'une SPFPL animatrice de groupe — sont donc éligibles à l'abattement de 75 % (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10). Prudence cependant : le BOFiP ne consacre aucune doctrine spécifique aux SEL de santé, dont la gouvernance est strictement encadrée. L'éligibilité s'apprécie au cas par cas, en vérifiant la prépondérance de l'activité opérationnelle de l'officine.

Les engagements : collectif, individuel et direction

Le pacte tient sur trois engagements. Un engagement collectif de conservation d'au moins 2 ans, portant pour une société non cotée sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote. Un engagement individuel de conservation pris par le donataire, porté à 6 ans par la loi de finances 2026. Et l'exercice d'une fonction de direction par l'un des donataires : c'est votre enfant pharmacien qui reprend la gérance de l'officine. L'engagement collectif peut être « réputé acquis » lorsque vous détenez les titres et exercez la direction depuis au moins 2 ans avant la donation.

Les nouveautés de la loi de finances 2026

La loi de finances 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 8) a allongé l'engagement individuel de 4 à 6 ans pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026 : la durée totale de conservation atteint désormais 8 ans. Elle a par ailleurs recentré l'exonération sur les actifs affectés à l'exploitation (les biens non opérationnels et somptuaires seraient exclus de l'assiette exonérée), ce qui vise tout particulièrement la trésorerie placée dans une SPFPL — nous y consacrons la section 5. Enfin, un arrêt à retenir : en réputé acquis, la fonction de direction post-transmission doit être exercée par le donataire (votre enfant), pas par le donateur (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-10413).

Pour approfondir le mécanisme et la réforme récente : le pacte Dutreil 2026 (75 % d'abattement) et l'engagement individuel porté à 6 ans (LF 2026).

C'est le point aveugle de la plupart des guides sur l'officine, et c'est précisément celui qui fait dérailler les transmissions les mieux préparées. Beaucoup de pharmaciens ont, au fil des années, fait remonter les dividendes de leur SEL dans une SPFPL et les y ont placés (contrats de capitalisation, comptes-titres, SCPI). Cette trésorerie, que personne ne vous reprochera d'avoir constituée, devient un caillou dans la chaussure le jour de la donation Dutreil.

La date qui compte, c'est le fait générateur (la donation ou le décès), et c'est au bénéficiaire de prouver l'animation. La Cour de cassation l'a rappelé avec force : animer des sociétés non opérationnelles n'ouvre pas droit au pacte Dutreil (Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-17.415). Plusieurs cours d'appel ont, en 2025, écarté l'animation lorsque la trésorerie excédentaire prenait le pas sur les participations opérationnelles. Les cours d'appel ont resserré la vis en 2025 ; sur une officine, ça se prépare deux ou trois ans avant la donation, pas le jour de l'acte.

Pour piloter cette trésorerie sans casser le Dutreil, voyez trésorerie placée en SPFPL : où la loger sans fragiliser l'exonération et, au niveau de la société d'exploitation, placer la trésorerie de l'officine ou le compte courant d'associé du pharmacien.

Peu de confrères pensent à l'article 790 du CGI, alors qu'il divise la facture par deux. Il accorde une réduction de 50 % des droits de donation lorsque trois conditions sont réunies : la donation porte sur des titres éligibles au pacte Dutreil, elle est consentie en pleine propriété, et le donateur a moins de 70 ans. Cette réduction est bien toujours en vigueur en juin 2026 : elle n'a pas été abrogée par la loi de finances. Elle se cumule avec le Dutreil : on applique d'abord l'abattement de 75 % sur l'assiette, puis l'abattement de 100 000 €, on calcule les droits, et on les divise par deux (BOI-ENR-DMTG-20-30-20-50 § 10).

Droits finaux = [ (valeur x 25 % apres Dutreil) - 100 000 EUR ] x bareme 777, le tout x 50 %

Exemple, parts d officine valorisees 1 200 000 EUR (un parent) :
  Dutreil   : 1 200 000 x 25 %     = 300 000 EUR (assiette)
  Abattement: 300 000 - 100 000    = 200 000 EUR (base taxable)
  Bareme 777 (ligne directe)       ≈ 38 200 EUR de droits
  Reduction 790 (-50 %)            ≈ 19 100 EUR de droits finaux

Le pharmacien qui vise un départ à 65 ans mais veut garder les dividendes de son officine se tourne presque toujours vers le démembrement : donner la nue-propriété des parts en conservant l'usufruit. Votre enfant devient nu-propriétaire des parts ; vous, vous continuez d'encaisser les dividendes de l'officine et de tenir les rênes de la gérance. Les droits de donation ne sont alors calculés que sur la valeur de la nue-propriété, donc plus faible.

Le barème de l'article 669

La valeur de la nue-propriété est fixée forfaitairement par le barème de l'article 669, selon l'âge de l'usufruitier (vous). Le barème récompense l'anticipation. À 62 ans, la nue-propriété ne pèse que 60 % de la pleine propriété : vous n'êtes taxé que sur cette fraction, et le Dutreil rabote encore ce qui reste.

La reconstitution en franchise au décès

L'avantage décisif du démembrement : à votre décès, l'usufruit s'éteint et la pleine propriété se reconstitue automatiquement sur la tête de votre enfant, en franchise totale de droits (article 1133 du CGI). Vous n'aurez payé de droits, des années plus tôt, que sur la seule nue-propriété décotée.

Le piège statutaire : démembrement + Dutreil

Pleine propriété ou démembrement : il faut choisir, on ne cumule pas la réduction de 50 % et la décote du 669. La réduction de 50 % (article 790) suppose la pleine propriété ; le démembrement, lui, réduit l'assiette mais fait perdre cette réduction. Tout dépend de l'âge du donateur et de l'usage qu'il fait des dividendes.

Passons au concret avec une officine logée dans une SELARL valorisée 1,2 M€, en comparant les deux scénarios : démembrement, puis pleine propriété.

Base taxable = ( Valeur x quotite NP [art. 669] ) x 25 % [Dutreil] - 100 000 EUR [art. 779]

Cas Sophie (62 ans, un parent, SELARL 1 200 000 EUR) :
  ( 1 200 000 x 60 % ) x 25 % - 100 000 = 720 000 x 25 % - 100 000
  = 180 000 - 100 000 = 80 000 EUR de base taxable
  → droits au bareme 777 ≈ 14 200 EUR (≈ 1,2 % de la valeur)
  En couple (- 200 000 EUR d abattement) : base negative → 0 EUR

Tous les héritiers ne reprennent pas l'officine. Si votre enfant n'est pas pharmacien, ou ne souhaite pas exploiter, une variante mérite d'être connue : la donation avant cession, qui permet de purger la plus-value latente avant que l'enfant ne revende.

Concrètement : quand vous donnez des parts, votre enfant les reçoit pour leur valeur déclarée à la donation, qui devient son nouveau prix d'acquisition (article 150-0 D). S'il revend ensuite à ce prix, la plus-value est quasi nulle : elle est purgée. Mais l'ordre est impératif — on donne PUIS on vend — et la donation doit être réelle et sincère : le donataire encaisse réellement le prix, et le donateur ne se le réapproprie pas. Ce schéma est validé de longue date par le Conseil d'État (30 décembre 2011, n° 330940, dit « Motte-Sauvaige »).

Les transmissions les moins coûteuses sont presque toujours celles préparées 5 à 10 ans à l'avance. Trois compteurs tournent en même temps — les 2 ans de l'engagement collectif, les 6 ans de l'individuel, les 15 ans de l'abattement — et c'est en les calant ensemble qu'on paie le moins.

Fractionner sur 15 ans, signer l'engagement collectif tôt

L'engagement collectif Dutreil court sur 2 ans minimum avant la donation, l'engagement individuel sur 6 ans après (soit 8 ans de conservation). En parallèle, l'abattement de 100 000 € se recharge tous les 15 ans : en commençant tôt, vous pouvez fractionner les donations et utiliser cet abattement plusieurs fois sur la durée d'une carrière. C'est aussi le bon moment pour nettoyer la trésorerie placée dans la SPFPL (section 5), avant que le fait générateur ne fige l'assiette.

La donation-partage : figer la valeur et traiter les enfants à égalité

Si vous avez plusieurs enfants et qu'un seul est pharmacien, la donation-partage (articles 1075 et 1078 du Code civil) est précieuse : elle fige la valeur de l'officine au jour de l'acte. L'officine attribuée à l'enfant pharmacien ne sera donc pas réévaluée au décès, ce qui évite les conflits si sa valeur s'envole. Comme seul l'enfant pharmacien peut exploiter, on lui attribue les parts et on rétablit l'équilibre avec une soulte versée aux autres enfants ; cette soulte peut être rachetée via un emprunt logé dans la SPFPL, remboursé par les dividendes remontés de l'officine.

L'usufruit comme complément de la retraite CAVP

Pour un pharmacien, le démembrement a une vertu supplémentaire : l'usufruit conservé vous assure les dividendes de l'officine, complément bienvenu d'une pension CAVP (Caisse d'assurance vieillesse des pharmaciens). Attention toutefois : la Cour de cassation a jugé que la SPFPL ne fait pas écran aux cotisations sociales TNS sur les dividendes de SEL (Cass. 2e civ., 19 octobre 2023, n° 21-20.366) : si l'usufruit finance votre retraite via la holding, ce point est à border. Enfin, sur le statut fiscal de la rémunération du gérant majoritaire de SELARL d'officine (relevant en principe de l'article 62 du CGI, imposition comme des traitements et salaires), la question de la fin de l'abattement de 10 % en SEL ne se pose pas dans les mêmes termes que pour un libéral en BNC : nous y revenons, au conditionnel, dans salaire ou dividendes en SEL d'officine.

Pour aller plus loin : la donation-partage (figer la valeur de l'officine), le cas voisin du cabinet dentaire chiffré et la page pilier succession : transmettre au mieux son patrimoine.