Reporter n'est pas exonérer : le malentendu de départ
L'essentiel en 30 secondes
- Le 150-0 B ter est un report d'imposition : l'impôt sur la plus-value est calculé, figé, puis décalé dans le temps — il n'est pas supprimé.
- Il n'est effacé que dans deux cas : le décès de l'apporteur (purge à 100 %) ou une donation qualifiée des titres de la holding.
- Report (holding contrôlée, 150-0 B ter) ≠ sursis (holding non contrôlée, 150-0 B) ≠ exonération.
- Le coût évité à court terme : 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux) sur une vente sèche de titres en 2026.
Vous avez construit votre entreprise pendant vingt ans, et un repreneur vous propose enfin de la racheter. Le prix est beau. Et la première mauvaise surprise tombe aussitôt : sur la plus-value, l'État prélève 31,4 % immédiatement. Sur un gain de 2 millions d'euros, ce sont 628 000 € à sortir l'année de la vente — et davantage encore si votre revenu fiscal de référence déclenche la CEHR (3 à 4 %) et la CDHR (imposition minimale d'environ 20 %). L'apport-cession de l'article 150-0 B ter CGI ouvre une autre voie : ne pas payer tout de suite, mais geler cet impôt et laisser l'intégralité du prix — ces 628 000 € compris — continuer à travailler dans une holding, au lieu d'en verser près d'un tiers au Trésor dès la signature. Mais avant de se demander comment, il faut se demander pour qui — car ce dispositif ne convient pas à tout le monde.
C'est là que beaucoup se trompent : l'apport-cession ne supprime pas l'impôt, il le décale. Vous n'encaissez pas le prix sur votre compte personnel ; vous apportez vos titres à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) que vous contrôlez, et c'est elle qui recevra le produit de la vente et le réinvestira. En échange, la plus-value d'apport est figée et placée « en report ». Tant que vous conservez les titres de la holding, l'impôt dort. Ce mécanisme, dérouler pas à pas, est l'objet de notre guide sur le mécanisme complet de l'apport-cession et de notre guide ultime 2026 de l'apport-cession.
Le 150-0 B ter n'est PAS une exonération
Sur le plan pratique, la plus-value d'apport est déclarée l'année de l'apport (formulaire 2074-I), puis reportée chaque année en case 8UT de la déclaration 2042 tant que le report court. Retenez surtout l'idée directrice de ce guide : le report est taillé pour réinvestir et transmettre, mais mal adapté à qui veut simplement encaisser et dépenser le prix de sa vente. Tout le reste en découle.
À qui s'adresse l'apport-cession ? Les trois profils gagnants
En rendez-vous de cession, la première question n'est jamais technique — elle est humaine : qu'allez-vous faire de cet argent ? La réponse détermine à elle seule si l'apport-cession a du sens. Trois profils sortent gagnants du 150-0 B ter. Ils ne s'excluent pas : le candidat idéal les cumule.
1 · Le redéployeur
Le dirigeant qui veut réinvestir le produit de sa vente (nouvelle société, croissance externe, private equity) plutôt que le consommer. Le report joue à plein : le capital travaille dans la holding sans être amputé de 31,4 % au départ.
2 · Le transmetteur
Celui dont l'horizon est la transmission aux enfants. Conservés jusqu'au décès, les titres de la holding purgent 100 % de la plus-value en report : l'IR et les prélèvements sociaux ne sont jamais payés sur ce gain.
3 · La grosse plus-value
Celui qui dégage une plus-value latente importante : l'enjeu fiscal (31,4 %, plus CEHR et CDHR sur un RFR élevé) justifie à lui seul le coût et la contrainte d'une structuration en holding.
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Le critère de synthèse à retenir
- Une plus-value significative — l'enjeu fiscal doit justifier les coûts de holding.
- Une volonté de réinvestir ou de transmettre — pas de consommer le prix.
- Un horizon compatible avec le remploi (le cas échéant) et la conservation des actifs.
- Réunir les trois, c'est être un candidat idéal ; n'en réunir aucun, c'est le signal qu'il faut regarder ailleurs (voir §6).
Vérifier si vous êtes un bon candidat au 150-0 B ter
Un CGP qualifie votre situation en amont : votre projet (réinvestir ou consommer), la taille de votre plus-value, et l'arbitrage entre report et exonération — avant que vous n'engagiez le moindre montage.
Profil n°1 : le dirigeant qui veut réinvestir (pas consommer)
C'est le profil pour lequel le 150-0 B ter a été pensé. Vous vendez, mais vous n'avez pas besoin de l'argent pour vivre : vous voulez le faire fructifier — racheter une société, financer une croissance externe, entrer au capital de PME, investir en capital-investissement. L'apport-cession vous permet de réinjecter l'intégralité du prix dans vos projets, au lieu d'un montant amputé de 31,4 % dès le départ.
En contrepartie, le report encadre ce réinvestissement. Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans de l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai de 36 mois, et conserver ces actifs 5 ans. En revanche, si la holding cède les titres plus de 3 ans après l'apport, il n'y a aucune obligation de remploi : le report est maintenu sans condition, et le produit se place librement dans la holding. Les modalités détaillées de cette obligation figurent dans notre guide dédié au réinvestissement obligatoire.
Attention : le seuil de remploi a changé au 21/02/2026
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Ce qui est éligible (et ce qui ne l'est pas) au remploi
- Éligible : le financement de moyens affectés à une activité opérationnelle ; la prise de contrôle d'une société à l'IS ; la souscription en numéraire au capital de sociétés éligibles ; les fonds de capital-investissement FCPR, FPCI, SCR ou SLP (quota d'investissement de 75 %, art. 150-0 B ter, I-2° d) CGI).
- Exclu : l'immobilier de rendement, la location nue ou meublée, les SCPI, la gestion de votre propre patrimoine mobilier. C'est l'erreur qu'on rattrape le plus souvent.
Le bon candidat n°1 a un vrai projet de réinvestissement
Note de méthode : le private equity de remploi est illiquide et risqué
Profil n°2 : transmettre à ses enfants (la purge au décès)
L'argument transmission majeur
Le report est personnel. Tant que vous ne déclenchez pas d'événement imposable de votre vivant (cession des titres de la holding sans remploi, expatriation…), l'impôt finit par disparaître au décès. Les héritiers reçoivent alors les titres à leur valeur au jour du décès. Une nuance à connaître : les droits de mutation à titre gratuit (droits de succession) restent dus sur cette valeur — la purge efface l'impôt de plus-value, pas les droits de succession. Le détail de ce mécanisme est traité dans notre guide décès et 150-0 B ter : la purge du report.
De votre vivant, la donation des titres de la holding est l'autre voie de purge. Elle transfère le report sur la tête du donataire s'il contrôle la holding ; la plus-value est alors définitivement purgée si le donataire conserve les titres pendant 6 ans (délai porté à 11 ans lorsque le report résulte d'un remploi en fonds FCPR / FPCI / SCR / SLP), durées relevées par la loi de finances pour 2026. Ces règles, et l'articulation possible avec le Pacte Dutreil (art. 787 B CGI) quand la holding est animatrice, sont développées dans notre guide donation de titres en report 150-0 B ter.
| Événement | Effet sur le report | Condition |
|---|---|---|
| Décès de l'apporteur | Purge définitive (PV jamais imposée) | Détention des titres au décès |
| Donation (donataire contrôle) | Transfert puis purge | Conservation 6 ans (11 ans si fonds) |
| Donation (donataire ne contrôle pas) | Imposition immédiate chez le donateur | — |
| Conjoint via avantage matrimonial | Report subsiste (pas de purge) | Préciput / attribution de communauté |
L'exception à connaître : l'avantage matrimonial au conjoint
Profil n°3 : la grosse plus-value latente (l'effet CEHR / CDHR)
Il y a un coût qu'on oublie presque toujours de chiffrer devant un cédant : une vente sèche ne s'arrête pas à 31,4 %. Une plus-value importante gonfle votre revenu fiscal de référence (RFR) l'année de la cession, et peut vous faire basculer dans deux contributions supplémentaires réservées aux hauts revenus. Le report, en n'imposant pas la plus-value cette année-là, évite ce pic d'imposition.
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Les deux contributions sur les hauts revenus à surveiller
- La CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, art. 223 sexies) : 3 % puis 4 %, au-delà de 250 000 € de RFR pour une personne seule et 500 000 € pour un couple.
- La CDHR (contribution différentielle sur les hauts revenus, art. 224) : une imposition minimale d'environ 20 % du RFR pour les plus hauts revenus, reconduite par la loi de finances pour 2026.
Le coût réel d'une vente sèche pour un très haut revenu (illustration)
PFU sur la plus-value = 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS) + CEHR (art. 223 sexies) = 3 % a 4 % (RFR eleve) + CDHR eventuelle (art. 224) = imposition minimale ~ 20 % du RFR --------------------------------------------------------------- = un pic d'imposition concentre sur la seule annee de la vente
Le report ne crée pas ce pic l'année de la cession : la plus-value n'entre pas dans le RFR tant qu'elle reste en report. Ordre de grandeur pédagogique — le calcul exact dépend de votre RFR et de votre foyer.
Plus votre plus-value et votre revenu de référence sont élevés, plus le report devient intéressant — non seulement il diffère les 31,4 %, mais il désamorce la CEHR et la CDHR de l'année de vente. C'est le profil type du dirigeant fortuné, pour qui l'apport-cession s'inscrit dans une logique globale de gestion de fortune. Et si votre patrimoine vous expose par ailleurs à l'impôt sur la fortune immobilière, la structuration mérite d'être pensée d'ensemble — voyez notre guide optimisation de l'IFI.
Le rappel qui évite l'erreur : 31,4 %, pas 17,2 %
Quand l'apport-cession n'est PAS pour vous (4 contre-indications)
Un bon conseil, c'est aussi savoir dire non. L'apport-cession est un outil puissant, mais il y a quatre situations où il est inadapté — et où le proposer serait une faute de conseil.
| Contre-indication | Pourquoi ce n'est pas adapté | Ce qu'il faut regarder |
|---|---|---|
| Vous voulez consommer le prix | Le report force à réinvestir 70 % dans la holding ; ce n'est pas du cash disponible pour votre train de vie | Vente directe (+ exonération éventuelle) |
| Plus-value faible | Les coûts de holding et la contrainte de remploi / conservation pèsent trop lourd au regard de l'enjeu | 150-0 D ter ou 238 quindecies |
| Une exonération plus simple suffit | Départ en retraite ou petite cession : l'impôt peut être effacé, pas seulement différé | 150-0 D ter (500 000 €) / 238 quindecies |
| Horizon incompatible | Besoin de liquidité à court terme incompatible avec la conservation 5 ans et l'illiquidité des fonds (8-10 ans) | Placements liquides, autre stratégie |
Oser dire non : l'erreur qui coûte le plus cher
À partir de quel montant de plus-value est-ce rentable ?
« À partir de combien ça vaut vraiment le coup ? » C'est souvent la première question du dirigeant qui pose le prix de sa vente sur la table. Il n'existe aucun seuil légal : le 150-0 B ter s'applique quel que soit le montant. Mais économiquement, il faut mettre en balance deux choses : d'un côté, l'impôt différé (31,4 % de la plus-value, plus l'économie éventuelle de CEHR / CDHR) ; de l'autre, les coûts de la structuration et de la gestion de la holding — montage juridique, honoraires d'expert-comptable, suivi déclaratif, éventuel commissaire aux apports. Ces coûts se comptent en milliers d'euros au montage et de façon récurrente chaque année.
Sous 300 000 € de plus-value, les ~8 000 à 15 000 € de montage et les honoraires annuels de la holding grignotent vite le gain ; à 2 M€ avec un vrai projet, le calcul bascule dans l'autre sens. En pratique, si votre plus-value est inférieure à 500 000 € et que vous partez à la retraite, l'abattement 150-0 D ter est souvent plus simple et plus efficace (voir §8). Au-delà, et surtout pour un projet de réinvestissement ou de transmission, le report reprend l'avantage.
Le vrai seuil dépend de VOTRE projet
Calculer votre seuil de rentabilité personnalisé
On chiffre l'impôt différé face aux coûts réels de votre holding, sur votre plus-value et votre horizon, pour vous dire, chiffre à l'appui, si le report vous fait vraiment gagner de l'argent ou si une vente directe suffit.
Report, abattement retraite ou exonération : le bon arbitrage
Le report diffère l'impôt ; les autres régimes l'effacent (en tout ou partie), mais sous conditions et sans vous obliger à réinvestir. Pour trancher, on met les quatre régimes côte à côte et on raye ceux qui ne collent pas au projet du cédant.
| Dispositif | Nature | Pour qui | Chiffres 2026 |
|---|---|---|---|
| 150-0 B ter | Report (impôt différé, purge au décès) | Cédant qui veut réinvestir + transmettre | Report intégral ; remploi 70 % / 36 mois / conservation 5 ans si cession < 3 ans |
| 150-0 D ter | Abattement fixe (exonération partielle d'IR) | Dirigeant de PME partant en retraite qui veut consommer | Abattement 500 000 € sur l'IR seul ; PS 18,6 % dus sur toute la PV ; prorogé 31/12/2031 |
| 238 quindecies | Exonération (totale / dégressive) | Petites cessions : entreprise individuelle, branche, société de personnes à l'IR | Totale ≤ 500 000 €, dégressive 500 k€–1 M€ ; pas les titres d'une société à l'IS classique |
| Vente sèche | Imposition immédiate | Celui qui veut le cash sans condition | PFU 31,4 % + CEHR (3-4 %) + CDHR (min ~20 %) éventuelles |
Le piège le plus fréquent concerne le 150-0 D ter : son abattement de 500 000 € n'efface que l'impôt sur le revenu — les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value (sur une plus-value de 450 000 €, cela représente tout de même 83 700 € de PS). L'économie n'est donc jamais totale, mais il laisse encaisser le cash : c'est l'outil de celui qui part en retraite pour consommer. Le 150-0 B ter, lui, vise celui qui veut réinvestir et transmettre. Quant au 238 quindecies, il ne concerne pas la cession de titres d'une société à l'IS classique.
Ne confondez pas report et exonération
Enfin, si votre objectif premier est de réduire globalement votre pression fiscale au-delà de la seule cession, l'apport-cession n'est qu'un levier parmi d'autres : voyez notre guide comment payer moins d'impôts pour replacer le report dans une stratégie d'ensemble.
Le garde-fou : ne pas apporter une vente déjà ficelée
Le dossier qui finit en contrôle fiscal, c'est presque toujours le même profil : un dirigeant qui signe son protocole de cession un lundi et crée sa holding le vendredi suivant, sans autre projet que d'encaisser le prix à l'abri du report. Un tel apport-cession sans substance est requalifiable en abus de droit, sur deux fondements : l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales (but exclusivement fiscal) et l'article L. 64 A (mini-abus, but principalement fiscal). Les majorations vont de 40 % à 80 % de l'impôt éludé.
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Les réflexes anti-abus de droit
- Créer la holding en amont, avec un objet social large et une réelle substance (comptes, organes, activité).
- Suivre un calendrier crédible : ne jamais apporter une cession déjà négociée ou signée.
- Respecter le remploi de 70 % si la cession intervient dans les 3 ans, avec des actifs réellement éligibles.
- Le meilleur rempart reste d'apporter bien avant de vendre (plus de 3 ans), ce qui supprime même l'obligation de remploi.
La soulte : tolérée sous 10 %, sanctionnée au-delà
Cas particuliers : minoritaire, profession libérale, expatrié
Trois questions reviennent à presque chaque rendez-vous de cession : celle de l'associé qui ne détient que 10 % de la cible, celle du médecin en SEL, et celle du dirigeant qui rêve déjà de s'installer au Portugal.
Associé minoritaire de la société vendue. Contrairement à une idée reçue, être minoritaire dans la cible n'interdit pas l'apport-cession : le contrôle exigé par le 150-0 B ter s'apprécie sur la holding bénéficiaire de l'apport, pas sur la société vendue. Un associé qui détient 10 % de l'entreprise peut parfaitement apporter ses titres à une holding qu'il détient à 100 % et placer sa plus-value en report. La présomption de contrôle joue dès 33,33 % des droits de vote de la holding sans qu'un autre associé ne détienne davantage, groupe familial agrégé — jamais un seuil de 50 %.
Profession libérale (SEL / SPFPL). Le régime est identique pour un médecin, un avocat ou un expert-comptable qui exerce en société d'exercice libéral : l'apport des titres de la SEL à une SPFPL ou à une holding à l'IS ouvre le report. Les spécificités (choix SPFPL ou holding, règles ordinales, objet social contraint) sont traitées dans notre guide dédié apport-cession en SEL / SPFPL pour les professions libérales.
Non-résident ou expatrié. L'apport suppose une résidence fiscale française, et surtout le transfert du domicile hors de France met fin au report et déclenche l'exit tax (art. 167 bis CGI). Si un départ à l'étranger est dans vos projets, il faut structurer l'apport-cession avant — voyez notre guide apport-cession pour expatrié et notre guide sur la fiscalité des non-résidents.
Et la trésorerie logée dans la holding ?
Deux cas chiffrés : bon candidat, mauvais candidat
Laurent et Martine vendent tous les deux leur PME cette année. Pour l'un, l'apport-cession est une évidence ; pour l'autre, ce serait une erreur — voici pourquoi. Mise au point méthodologique avant de lire : pour rester lisibles, les cas supposent une plus-value proche du prix (prix d'acquisition faible, fréquent chez un fondateur) et un PFU de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de PS). Ce sont des ordres de grandeur pédagogiques, pas des simulations personnalisées.
Cas 1 · BON CANDIDAT · Laurent, 54 ans · cession 3 000 000 € · PV 2 600 000 €
Laurent réinvestit : 816 400 € reportés, puis purgés au décès
Laurent cède les titres de sa PME industrielle 3 000 000 € (prix de revient 400 000 € → plus-value de 2 600 000 €). Il ne veut pas consommer : il a un projet de rachat d'une société et une allocation de private equity.
Vente sèche : 2 600 000 € × 31,4 % = 816 400 € d'impôt immédiat — et, son RFR dépassant 500 000 €, la CEHR et un risque de CDHR en plus.
Apport-cession : la plus-value (816 400 € d'impôt) est placée en report. Il apporte ses titres à sa holding avant de vendre ; s'il cède dans les 3 ans, il remploie au moins 70 % du produit (soit ≥ 2 100 000 €) en 36 mois dans une activité éligible, conservés 5 ans. Impôt l'année de la vente : 0 €, et le capital travaille entier dans la holding.
Conservés jusqu'au décès, les titres de la holding purgent la plus-value : les 816 400 € ne sont jamais payés. Réinvestir + grosse PV + transmettre : le profil gagnant parfait. ✅
Cas 2 · MAUVAIS CANDIDAT · Martine, 63 ans · cession 600 000 € · PV 450 000 € · retraite
Martine part en retraite : l'exonération 150-0 D ter bat le report
Martine cède sa PME 600 000 € (prix de revient 150 000 € → plus-value de 450 000 €). Elle veut consommer le prix pour sa retraite et remplit les conditions du 150-0 D ter (plus de 5 ans, plus de 25 % des droits, départ en retraite dans les 24 mois).
150-0 D ter : l'abattement de 500 000 € couvre toute la plus-value → IR = 0 €. Mais les PS de 18,6 % restent dus sur les 450 000 € = 83 700 €. Coût total ≈ 83 700 €, et surtout elle garde le cash.
Repère vente sèche : 450 000 € × 31,4 % = 141 300 € → le 150-0 D ter lui économise l'IR, soit 12,8 % × 450 000 = 57 600 €.
Apport-cession : reporterait tout, mais bloque le prix dans la holding et force le remploi de 70 % — incompatible avec son projet de profiter du prix. À la retraite pour consommer, le report est contre-productif : l'exonération est plus simple et adaptée. ❌
Ce que disent ces deux cas
Le report est un outil de réinvestissement et de transmission, pas d'encaissement
- Laurent (bon candidat) : grosse PV + volonté de réinvestir + transmission → le report diffère 816 400 € et les efface au décès.
- Martine (mauvais candidat) : retraite + besoin de cash + PV modérée → le 150-0 D ter est plus simple ; le report la bloquerait inutilement.
- Avant tout calcul, une seule question à trancher avec le client : veut-il faire travailler ce capital et le transmettre, ou en profiter maintenant ? Le reste en découle.
Note de méthode : ces chiffres sont illustratifs
Note de méthode : chaque situation est unique
Mémo express
Ce que vous devez garder en tête
- Le 150-0 B ter est un report (impôt différé), pas une exonération : purgé seulement au décès ou par donation qualifiée.
- Il peut être remis en cause en cas de montage de façade, de remploi non éligible ou insuffisant, ou de soulte abusive.
- Les seuils et délais se vérifient à la date de l'opération : le régime du remploi a changé au 21/02/2026 (LF 2026), il changera peut-être encore.
- Aucune promesse de gain ni de sécurité absolue : chaque situation exige une étude personnalisée et le concours d'un conseil (CGP, avocat fiscaliste, expert-comptable).
Notre rôle de conseil, c'est d'abord de vous dire si vous êtes un bon candidat — et de vous orienter vers une autre voie quand ce n'est pas le cas. Nous chiffrons votre opération à l'euro (report ou exonération, impact CEHR / CDHR, coût d'un remploi raté), nous sécurisons le contrôle et le calendrier, et nous anticipons la transmission. Au bout du bilan, vous avez deux colonnes à l'euro sous les yeux — report d'un côté, exonération de l'autre — et vous tranchez sur ce que vous lisez.
Savoir si l'apport-cession est fait pour vous — avant de signer
Bilan de qualification avec un CGP : votre profil, l'arbitrage report vs exonération, le seuil de rentabilité de votre cas, la structure juridique étant choisie avec votre avocat ou votre expert-comptable. Sans produit-maison.