Avocat ou notaire associé : transmettre ou céder ses parts à 2 M€

2. Cartographier le patrimoine : parts professionnelles, immobilier, épargne financière

On commence toujours par la même chose : poser à plat ce que vaut chaque bloc du patrimoine. Chez un associé de profession réglementée, ces 2 M€ se décomposent typiquement en trois blocs : les parts professionnelles(le cabinet ou l'étude, valorisé sur le chiffre d'affaires et la clientèle), l'immobilier professionnel(les murs, souvent logés dans une SCI), et l'épargne financière (assurance-vie, comptes, valeurs mobilières). Chaque bloc appelle une stratégie fiscale distincte.

La cartographie sert aussi à mesurer l'exposition à l'impôt sur la fortune immobilière (IFI) : il est dû au-delà de 1,3 M€ de patrimoine immobilier net taxable. Point clé en transmission, la nue-propriétésort temporairement de l'assiette IFI (c'est l'usufruitier qui déclare la valeur en pleine propriété, art. 968 CGI). L' assurance-vie et le contrat de capitalisation restent, eux, dans l'assiette IFI pour leur seule fraction immobilière (SCPI, OPCI, UC immobilières), au titre de l'article 972 du CGI.

Spécificités des parts de société d'exercice libéral

Les parts de SEL (société d'exercice libéral) ou de SCP (société civile professionnelle) ne se comportent pas comme des actions cotées. Leur détention est réglementée: les associés exerçant doivent en général conserver la majorité du capital et des droits de vote, et toute entrée au capital passe par l'agrément de l'ordre professionnel. Ces parts sont peu liquides, leur valorisation dépend du chiffre d'affaires et de la clientèle, et leur cession est encadrée par les règles déontologiques de la profession.

Bonne nouvelle pour la transmission : depuis la loi de finances 2019, les sociétés à activité libérale sont éligibles au pacte Dutreil, ce qui ouvre l'exonération de 75 % de la valeur des parts. La détention peut aussi être organisée via une SPFPL (société de participations financières de professions libérales), une holding propre aux professions réglementées. Pour le détail de la fiscalité de cession par métier, voir nos guides cession de cabinet d'avocat et cession d'office notarial.

3. Transmettre de son vivant : donation, démembrement et pacte Dutreil

Transmettre ses parts de son vivant repose sur trois leviers qui se cumulent. Premier levier, la donation en ligne directe : chaque parent peut donner 100 000 € par enfant en franchise de droits, et ce compteur se recharge tous les 15 ans (art. 779 CGI). Une donation en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans bénéficie en outre d'une réduction de droits de 50 % (art. 790 CGI).

Deuxième levier, le démembrement : on donne la nue-propriété aux enfants en conservant l'usufruit — donc les revenus et la gouvernance. La donation n'est alors taxée que sur la valeur de la nue-propriété, déterminée par le barème de l'article 669 du CGI selon l'âge de l'usufruitier. Troisième levier, le pacte Dutreil: il offre une exonération de 75 % de la valeur des parts transmises, sous engagement de conservation. Depuis la loi de finances 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026), l'engagement individuel est porté à 6 ans (au lieu de 4), la durée totale minimale à 8 ans(au lieu de 6), et la fraction représentative des biens non affectés à l'activité (actifs dits « somptuaires ») est désormais exclue de l'avantage.

Les trois se cumulent dans le bon ordre : on applique l'exonération Dutreil, puis le barème du démembrement, puis l'abattement de 100 000 €. C'est cet empilement qui fait fondre l'assiette taxable. Mais attention au piège du séquencement: céder à titre onéreux des titres placés sous engagement Dutreil peut entraîner la remise en cause de l'exonération. D'où la règle d'or : donner d'abord la part destinée aux enfants, puis céder seulement ce qui reste hors pacte.

Valeur des parts données
   −  Pacte Dutreil  (−75 % de l'assiette)
   ×  Barème nue-propriété  (art. 669, selon l'âge de l'usufruitier)
   −  Abattement 100 000 € par parent et par enfant (art. 779)
   =  Assiette taxable résiduelle (souvent proche de 0)

Conditions précises, engagements collectif et individuel, holding animatrice, attestations annuelles, jurisprudence : tout le détail du dispositif figure dans notre guide Pacte Dutreil 2026. Nous nous concentrons ici sur l'articulation avec la cession et le remploi.

4. Céder ses parts : préparer la plus-value et le remploi

La cession de parts de société libérale génère une plus-value mobilière. Attention, c'est là qu'on se trompe le plus souvent : elle est imposée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %(12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociauxdepuis la LFSS 2026), et non 30 %. Le taux de 30 % vaut pour le rachat d'assurance-vie, pas pour la cession de titres. L'option pour le barème progressif reste possible (les prélèvements sociaux à 18,6 % restent dus dans tous les cas).

Deux leviers permettent d'alléger ou de différer l'imposition. L'abattement fixe dirigeant partant à la retraite(art. 150-0 D ter) retire 500 000 € de la plus-value, sous conditions strictes (au moins 5 ans de fonctions, cessation des fonctions et départ à la retraite dans les 2 ans, participation suffisante). Attention : il réduit l'impôt sur le revenu mais pas les prélèvements sociaux, qui restent dus à 18,6 % sur l'intégralité de la plus-value.

L'apport-cession (art. 150-0 B ter) offre un reportd'imposition : on apporte ses titres à une holding à l'IS que l'on contrôle. Si la holding cède les titres dans les 3 ans, le report est maintenu à condition de réinvestir au moins 70 % du produit(seuil relevé de 60 à 70 % en 2026) dans une activité éligible — industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale — conservée 5 ans. Les placements purement financiers et l'immobilier de location sont exclus du remploi éligible. Le mécanisme est détaillé dans notre guide apport-cession 150-0 B ter en profession libérale.

5. Loger le produit de cession : assurance-vie, capitalisation, PEA, compte-titres

Une fois la cession réalisée, le produit doit trouver les bonnes enveloppes. Chacune a une fonction. L'assurance-viecapitalise et transmet hors succession : pour les primes versées avant 70 ans, chaque bénéficiaire reçoit 152 500 € hors droits (art. 990 I), puis 20 % jusqu'à 700 000 € et 31,25 % au-delà ; après 70 ans, l'abattement global est de 30 500 € (art. 757 B), les gains restant exonérés. Après 8 ans de détention, l'abattement annuel sur les rachats est de 4 600 € (9 200 € pour un couple), puis le taux est de 7,5 % jusqu'à 150 000 € de primes, le tout majoré de 17,2 % de prélèvements sociaux.

Le contrat de capitalisation se distingue par un atout décisif en transmission : il se transmet par donation en conservant son antériorité fiscale, contrairement à l'assurance-vie qui se dénoue au décès. Il relève des droits de donation de droit commun et peut être détenu par une holding à l'IS, ce qui en fait un excellent réceptacle de trésorerie de société. Le PEA, lui, exonère d'impôt sur le revenu après 5 ans (prélèvements sociaux à 18,6 % à la sortie), dans la limite de 150 000 € de versements. Le compte-titres ordinaire (CTO) offre une flexibilité totale et aucun plafond, ses revenus étant imposés au PFU de 31,4 %.

Pour les tickets importants, l' assurance-vie luxembourgeoise (fonds internes dédiés FID/FAS, crédit lombard, super-privilège) ajoute une couche de protection et d'architecture ouverte particulièrement adaptée à un patrimoine de cette taille.

6. La poche Sécurité : fonds euros et obligataire daté

La première poche assure la stabilité du capitalet couvre l'équivalent de trois ans de train de vie. Elle combine des fonds euros(rendement de l'ordre de 2,6 % net en référence illustrative 2026, capital garanti par l'assureur) et des fonds obligataires datés, qui figent un rendement à l'échéance connu d'avance — un mécanisme de portage parfaitement cohérent avec un horizon de transmission. Ces supports sont logés en assurance-vie et en contrat de capitalisation.

7. La poche Revenu : SCPI européennes, nue-propriété et structures

La poche Revenu génère des flux réguliers. Elle s'appuie d'abord sur les SCPI européennes (rendement de l'ordre de 4,7 à 4,9 % net en référence illustrative, avec une fiscalité étrangère souvent plus douce que la location nue française). Elle intègre ensuite la nue-propriété de SCPI, un levier remarquable en transmission : on acquiert la nue-propriété avec une décote, le bien sort temporairement de l'assiette IFI, et l'on peut donner cette nue-propriété aux enfants tout en conservant l'usufruit et les revenus.

S'ajoutent les produits structurés à couponà protection partielle du capital, qui apportent un rendement conditionnel connu à l'avance. L'ensemble de la poche est calibré pour distribuer du revenu sans surexposer le patrimoine au risque. Le traitement de la nue-propriété au regard de l'IFI est développé dans notre guide optimisation IFI.

8. La poche Croissance : ETF actions monde et marchés privés

La poche Croissance, c'est la partie qui doit faire grossir le capital sur 10 ou 15 ans. Elle repose sur des ETF actions monde(indices larges type MSCI World ou S&P 500), logés en priorité dans le PEA (exonération d'IR après 5 ans), puis en assurance-vie, puis en contrat de capitalisation. Ce dernier présente un intérêt particulier en transmission : il permet de transmettre des actifs de croissance en conservant l'antériorité fiscale.

Cette poche a un horizon long et comporte par nature un risque de perte en capital: sa pondération doit être cohérente avec l'horizon de transmission et la tolérance au risque de l'associé. Plus la transmission est lointaine, plus cette poche peut être étoffée.

9. La poche Illiquide : private equity, dette privée, infrastructure

La poche Illiquide capte la prime d'illiquidité. Elle réunit le private equity (rendement de l'ordre de 11 % net moyen en référence illustrative, avec une forte dispersion entre les fonds), la dette privée et l'infrastructure non cotée. Ces actifs sont par construction bloqués plusieurs années — ce qui tombe bien quand le capital est destiné à être transmis tardivement : un capital qu'on ne touchera pas avant 10 ans n'a pas besoin d'être liquide. Les deux durées coïncident, c'est tout bénéfice.

Et surtout : cette poche grossit avec le patrimoine. Autour de 8 % dans un profil prudent à 2 M€, elle peut atteindre 20 % dans un profil dynamique, et grimper vers 30 à 40 % dans une logique de family office à 5 ou 10 M€, comme l'illustre notre guide patrimoine familial de 10 M€. C'est exactement la voie que suivent les très grands patrimoines : voir dans quoi investissent les grandes fortunes en 2026.

10. SCI et holding : organiser la détention et la transmission

Le choix de la coquille juridique pèse autant que le calendrier des donations. La SCI permet de détenir les murs professionnels, de transmettre progressivement les parts avec une décote de minorité et d'illiquidité (qui réduit la base taxable), et d'organiser le démembrement en donnant la nue-propriété des parts de SCI aux enfants tout en conservant les loyers. C'est le même réflexe que pour ceux qui choisissent de vendre les murs de leur entreprise avant de réinvestir.

La holding patrimoniale ou la SPFPL structure, de son côté, la détention des titres professionnels. Elle permet les décotes, autorise les donations progressives tous les 15 ans et peut loger un contrat de capitalisation à l'IS pour placer la trésorerie. Pour les avocats et les notaires, des montages spécifiques existent : voir nos guides holding patrimoniale, holding et SPFPL d'avocat et transmettre son office via une holding.

11. Les trois profils d'allocation post-cession : Prudent, Équilibré, Dynamique

Le remploi du produit de cession se décline en trois profils, selon la tolérance au risque et l'horizon de transmission. Les répartitions ci-dessous sont des ordres de grandeur illustratifs, ajustables à chaque situation. En clair : transmission lointaine, on peut charger en Croissance et en Illiquide ; transmission proche, on revient sur la Sécurité pour reconstituer le coussin.

Profil Prudent. La poche Sécurité atteint 55 % (33 % de fonds euros, 22 % d'obligataire daté) logée en assurance-vie et capitalisation : le portage obligataire sécurise un rendement à l'échéance, cohérent avec un horizon de transmission. La poche Revenu (25 %) intègre 8 % de nue-propriété de SCPI, particulièrement pertinente puisqu'on peut donner la nue-propriété aux enfants en gardant l'usufruit. La Croissance reste mesurée (12 %) et l'Illiquide limitée (8 %). Au fil du temps, les donations successives réduisent l'assiette taxable et la poche Sécurité peut laisser place à davantage de Revenu pour les bénéficiaires.

Profil Équilibré. La Sécurité descend à 38 %, la Croissance monte à 25 % (ETF monde en PEA, AV et capitalisation — ce dernier se transmettant avec maintien de l'antériorité fiscale), l'Illiquide passe à 12 %. La structuration via holding ou SCI permet de donner des parts en pleine ou nue-propriété avec décote et d'utiliser les abattements tous les 15 ans. Le pacte Dutreil reste la pièce maîtresse pour les parts professionnelles conservées. À mesure que la transmission s'opère, l'allocation des enfants peut s'orienter vers plus de Croissance compte tenu de leur horizon plus long.

Profil Dynamique. La Croissance domine à 37 %, l'Illiquide atteint 20 % (private equity, dette privée, infrastructure non cotée — qui captent la prime sur un capital destiné à être transmis tardivement). La holding et la SCI permettent les donations-partage avec démembrement et optimisent les décotes d'illiquidité et de minorité. Le pacte Dutreil divise les droits par quatre lorsque les conditions sont respectées. Une part or peut diversifier. L'idée est de laisser le capital gonfler le plus longtemps possible, puis de le passer aux enfants par paquets de 100 000 € tous les 15 ans.

12. Fiscalité 2026 de la transmission et de la cession de parts

Voici le repère fiscal complet, à jour de la loi de finances 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) et de la LFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025). Le point de vigilance numéro un reste la dualité des prélèvements sociaux: 17,2 % sur l'assurance-vie, le contrat de capitalisation, les revenus fonciers et les plus-values immobilières ; 18,6 % sur les dividendes, intérêts, plus-values mobilières, PEA et PER.

13. Exemple chiffré : 2 M€ transmis et réinvestis

Le notaire donne la nue-propriété de 600 000 € de parts à ses deux enfants. L'assiette taxable est réduite en cascade : d'abord par le pacte Dutreil (-75 %), puis par le démembrement (à 55 ans, le barème de l'article 669 fixe la nue-propriété à 50 %), puis par l'abattement de 100 000 € par enfant. Résultat : une base taxable ramenée à un montant symbolique.

En parallèle, les 800 000 € d'épargne financière sont remployés en profil Équilibré, à 5 % net visé, soit environ 40 000 € par an :

14. Comment Hagnéré Patrimoine orchestre transmission et remploi

Sur un dossier de ce type, tout se tient : une donation mal séquencée peut casser le Dutreil, un mauvais arbitrage 150-0 D ter / 150-0 B ter coûte des dizaines de milliers d'euros, et un remploi mal calibré plombe le rendement sur vingt ans. Il faut articuler le juridique (donation-partage, pacte Dutreil, statuts de SCI ou de SPFPL), le fiscal et le financier (remploi en 4 poches) — et c'est exactement là qu'un CGP gagne sa place.

Chez Hagnéré Patrimoine, nous commençons par un bilan patrimonial complet, puis nous modélisons l'ordre optimal des opérations en lien avec votre notaire et votre expert-comptable. Nous structurons ensuite la détention (SCI pour les murs, holding ou SPFPL pour les titres), pilotons le remploi du produit de cession et assurons le suivi dans le temps, au rythme des donations renouvelables tous les 15 ans. Notre cabinet, basé à Chambéry, est dirigé par Quentin Hagnéré, CGP enregistré à l'ORIAS sous le numéro 23002291 (CIF, COA, COBSP, membre CNCEF Patrimoine).

Pour les patrimoines les plus importants, l'approche rejoint celle d'un family office, avec une vision décrite dans notre guide gestion de fortune.

Sources, mentions et disclaimer

Sources réglementaires et officielles :

• Code général des impôts : art. 787 B (pacte Dutreil), 669 (barème de l'usufruit), 779 et 790 (abattement et réduction de donation), 150-0 D ter (abattement dirigeant retraite), 150-0 B ter (apport-cession), 200 A (PFU), 990 I et 757 B (assurance-vie), 964 à 972 (IFI), 223 sexies (CEHR) et 224 (CDHR).
• Loi de finances 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) : durcissement du pacte Dutreil (engagements 6 ans / 8 ans, exclusion des biens non affectés à l'activité, dits actifs « somptuaires ») ; relèvement du remploi de l'apport-cession à 70 %.
• LFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025) : prélèvements sociaux portés à 18,6 % sur les revenus mobiliers ; 17,2 % maintenus sur l'assurance-vie, le foncier et les plus-values immobilières.
• BOFiP : BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 (pacte Dutreil), BOI-RPPM-PVBMI-20-40 (plus-values mobilières) ; service-public.fr fiche F21618 (plus-value de valeurs mobilières).