Anesthésiste-réanimateur : structurer son patrimoine via une SPFPL

Avant de sortir la calculette, deux mots sur le cadre juridique — c'est là qu'on voit passer le plus d'erreurs. Une SPFPL est une holding « pure » dont l'objet est de détenir des parts ou actions de SEL (sociétés d'exercice libéral) — votre SELARL ou votre SELAS d'anesthésie. Elle ne soigne pas, ne réalise aucun acte, ne facture aucune garde : c'est ce statut passif, soumis à l'IS, qui lui ouvre le régime mère-fille, cœur de tout son intérêt.

Le point que la plupart des contenus ratent encore concerne le fondement juridique. La SPFPL n'est plus régie par les articles 31-1 et 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 : ces articles ont été abrogés. Le cadre applicable est désormais le Livre V de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1^er septembre 2024, qui a recodifié l'ensemble du droit des SEL et des SPFPL. Une SPFPL de médecins est de surcroît contrôlée par l'Ordre des médecins (inscription et déclaration annuelle de la composition de son capital).

En pratique, votre SPFPL peut prendre la forme d'une SARL (gérant majoritaire = travailleur non salarié), d'une SAS (président assimilé salarié) ou d'une SA (capital minimum de 37 000 €, article L. 224-2 du Code de commerce). L'ordonnance 2023-77 lui permet aussi de détenir des parts de SCI propriétaire de vos locaux — une articulation utile, à manier avec son conseil.

Qui peut détenir une SPFPL de médecins (et ce qui change en 2026)

Le principe se résume en une phrase : plus de la moitié du capital et des droits de vote d'une SPFPL de médecins doit rester entre les mains de professionnels qui exercent au sein des SEL qu'elle détient. Concrètement, ce sont les anesthésistes en exercice qui gardent le contrôle. À côté, d'autres profils peuvent entrer de manière minoritaire : anciens professionnels retraités, ayants droit d'un confrère décédé pendant un certain délai, autres SPFPL, ou praticiens européens de la même spécialité. Mais c'est l'Ordre qui valide, chaque année, la composition exacte du capital.

Voici le moteur de la SPFPL. Quand votre SELARL distribue un dividende, deux chemins s'ouvrent. Le chemin direct (vers votre compte personnel) le fait passer par le PFU. Le chemin via la SPFPL bénéficie du régime mère-fille. L'écart de frottement n'a rien d'anecdotique : on parle de 1,25 % d'un côté, de 31,4 % de l'autre.

Le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) exonère 95 % des dividendes que la fille (la SEL) remonte à la mère (la SPFPL). Seule une quote-part de frais et charges de 5 % reste imposable à l'IS de la holding. Résultat : 5 % × 25 % = une friction d'environ 1,25 % (et 0,75 % sur la fraction taxée au taux réduit). À l'inverse, un dividende distribué en direct supporte le PFU de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux — la CSG du capital étant passée à 10,6 %).

Dividende remonte de la SEL vers la SPFPL : 100 000 EUR
  -> exoneration 95 % : 95 000 EUR non imposes
  -> quote-part de frais et charges 5 % : 5 000 EUR imposables a l'IS
  -> IS sur la QPFC (25 %) : 5 000 x 25 % = 1 250 EUR
  => friction d'environ 1,25 % : 98 750 EUR restent dans la holding

A comparer a une distribution directe (PFU 31,4 %) :
  -> 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS : 31 400 EUR, soit 68 600 EUR sur le compte perso

Attention : les conditions du régime ne sont jamais automatiques, et il suffit d'en rater une pour tout perdre. Détenir au moins 5 % du capital de la SEL et conserver les titres au moins 2 ans ; les détenir en pleine propriété — le démembrement exclut le régime, c'est le piège le plus fréquent ; et que mère et fille soient bien toutes deux soumises à l'IS, capital intégralement libéré. Côté IS de la SPFPL, le taux réduit de 15 % s'applique jusqu'à 42 500 € de bénéfice (sous conditions PME), puis 25 % au-delà (article 219).

Aller plus loin : l'intégration fiscale (~0,25 %)

Si la SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SEL en continu sur tout l'exercice, vous pouvez opter pour l'intégration fiscale (article 223 A du CGI) : la quote-part de frais et charges est alors ramenée à 1 %, soit une friction d'environ 0,25 %. L'option engage le groupe sur 5 ans et suppose des exercices alignés. Elle devient pertinente au-delà d'environ 200 000 € de dividendes remontés par an, ou lorsqu'une SEL est déficitaire et qu'on souhaite consolider les résultats.

La mécanique générale du mère-fille et de l'intégration est identique à celle de tout libéral : pour le détail, voyez la SPFPL du médecin spécialiste et le guide pilier de la SPFPL en profession libérale. Ce qui change pour l'anesthésiste, c'est le profil : une TMI de 45 %, des revenus de gardes et de permanence des soins, et donc un intérêt à capitaliser plus marqué que la moyenne.

C'est la section que les guides commerciaux escamotent. C'est aussi la seule qui peut vous coûter cher si on vous la cache. Une idée reçue tenace voudrait que la SPFPL soit un bouclier social. Elle ne l'est pas. Elle purge l'IS, pas forcément les cotisations sociales du professionnel qui exerce.

L'arrêt de référence est la décision de la Cour de cassation, 2^e chambre civile, du 19 octobre 2023, n° 21-20.366 (publié au bulletin). Elle juge que les bénéfices d'une SEL, produit de l'activité du professionnel qui y exerce, peuvent entrer dans l'assiette de ses cotisations sociales, y compris lorsqu'ils sont distribués à la SPFPL : l'interposition de la holding ne fait pas écran. L'espèce visait un chirurgien-dentiste dont la SELARL était détenue à 99 % par sa SPFPL, elle-même détenue par lui et son épouse.

Le fondement est l'article L. 131-6 du Code de la sécurité sociale : la fraction des dividendes (et des intérêts de compte courant) qui excède 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes en compte courant est réintégrée dans l'assiette des cotisations du travailleur non salarié. C'est la « règle des 10 % », appliquée aux SEL.

La clé de lecture, c'est la distinction entre distribuer et conserver. Le débat sur les cotisations concerne la distribution de dividendes vers le professionnel. Tant que l'argent reste dans la holding pour y être réinvesti, on est dans la logique de structuration, pas dans celle du contournement ; le risque cotisations, lui, ne se réveille qu'au moment où vous vous versez les dividendes. À cela s'ajoute, en amont, l'arrêt du Conseil d'État du 8 avril 2025 (n° 492154) : la rémunération de l'activité libérale de l'associé de SEL est imposée en BNC, ce qui invite à conserver une rémunération technique cohérente plutôt qu'à tout basculer en dividendes. Pour approfondir, les cotisations sociales sur les dividendes de SEL détaillent la règle des 10 %.

Au-delà de la simple remontée de dividendes, la SPFPL permet un montage à effet de levier : l'OBO (owner buy-out). C'est l'outil pour racheter les parts d'un associé partant, intégrer un confrère ou réorganiser le capital d'un groupe d'anesthésie.

Le principe est simple. La SPFPL emprunte pour racheter des parts de SEL (ou un cabinet, une participation dans une clinique), puis elle rembourse l'emprunt avec les dividendes remontés faiblement taxés par le régime mère-fille. Les intérêts de l'emprunt d'acquisition sont déductibles du résultat de la holding (article 39 du CGI) — c'est ce qui rend le levier efficace.

Cet usage rejoint plus largement la stratégie de cession et de reprise d'un cabinet médical : pour replacer la SPFPL dans l'ensemble des leviers d'un anesthésiste à hauts revenus, voyez les leviers de défiscalisation de l'anesthésiste-réanimateur.

Une fois les dividendes remontés à ~1,25 %, encore faut-il les faire travailler — et là, une contrainte commande tout le reste : une personne morale ne peut pas souscrire d'assurance-vie (il n'y a pas de « tête » à assurer). L'enveloppe de référence de la SPFPL, c'est le contrat de capitalisation.

Le contrat de capitalisation souscrit par une personne morale (article 238 septies E du CGI) est imposé chaque année sur une assiette forfaitaire, le produit réel étant régularisé au dénouement. Surtout, il bénéficie en 2026 d'un avantage de taux : les prélèvements sociaux y restent à 17,2 % (LFSS 2026, loi n° 2025-1403 du 30/12/2025), à opposer aux 18,6 % qui frappent les dividendes, intérêts et plus-values mobilières d'un compte-titres. Un argument chiffré de plus pour capitaliser dans la holding plutôt que de tout distribuer.

Le choix se fait par couches. Le contrat de capitalisation forme le socle de long terme, fiscalement avantagé sur les prélèvements sociaux. Autour, on cale le reste selon l'horizon et le besoin de liquidité : des SCPI pour un rendement immobilier régulier, des comptes à terme pour sécuriser une poche à court terme, un compte-titres au nom de la holding (imposé à l'IS) ou du private equity pour la performance — le tout dans la limite de l'objet social de la SPFPL et de la déontologie de l'Ordre. Le choix produit détaillé (quelle allocation, quel rendement, quelle liquidité) dépasse le cadre de cette page : il est traité dans que faire de la trésorerie accumulée en SELARL d'anesthésie et, plus largement, dans où placer la trésorerie d'une SEL. Pour un panorama des placements adaptés au profil de l'anesthésiste, voyez aussi où placer son argent quand on est anesthésiste-réanimateur. Ici, on reste sur l'enveloppe, pas sur le produit. Et pour l'articulation avec une structure privée distincte, voyez enfin la holding patrimoniale.

La SPFPL ne sert pas tout le monde. Si vous distribuez chaque euro de dividende pour vivre, son intérêt est marginal : elle ne vaut que pour la trésorerie que vous laissez réellement capitaliser, celle dont vous n'avez pas besoin de consommer.

Côté coûts (fourchettes indicatives, « de l'ordre de ») : comptez environ 1 700 à 3 500 € à la création (statuts, formalités, agrément ordinal) et 1 500 à 3 000 € par an de gestion (comptabilité, juridique, déclarations). Le seuil de rentabilité dépend donc du montant des dividendes non consommés et réinvestis : typiquement un anesthésiste à TMI 45 % qui n'a pas besoin de tout sortir. Et nous l'avons vu, l'intégration fiscale ne se justifie qu'au-delà d'environ 200 000 € de dividendes remontés par an.

SPFPL ou holding patrimoniale : ne pas confondre

C'est la confusion qu'on corrige le plus souvent en rendez-vous avec un anesthésiste : SPFPL et holding patrimoniale ne jouent pas le même rôle, et les mélanger peut coûter cher.

L'architecture recommandée : faire cohabiter les deux en parallèle, chacune dans son rôle. Pour le détail de la structure privée, voyez la différence entre SPFPL et holding patrimoniale.

Bien montée, la SPFPL prépare aussi la transmission de votre activité d'anesthésie — à vos enfants ou à un confrère repreneur — via le pacte Dutreil, qui peut effacer 75 % de la valeur taxable des titres.

Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) permet d'exonérer 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession, sous un engagement collectif de conservation d'au moins 2 ans, puis un engagement individuel de 4 ans courant à compter de la fin de l'engagement collectif (soit une conservation d'au moins 6 ans au total), avec exercice d'une fonction de direction. Sur des titres valorisés à 1 M€, l'abattement de 75 % ramène l'assiette taxable à 250 000 € — de quoi diviser la facture de droits d'un facteur quatre.

Pour la stratégie de transmission complète d'un cabinet médical, voyez transmettre son cabinet médical, ainsi que nos guides sur la donation et la succession.

Dernier levier, et le plus mal couvert par les contenus existants : l'apport-cession. Si vous envisagez de céder votre cabinet ou votre participation, ce mécanisme permet de reporter l'impôt sur la plus-value — mais ses conditions ont durci en 2026.

L'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) consiste à apporter vos titres à une holding contrôlée soumise à l'IS : la plus-value d'apport est alors placée en report d'imposition, au lieu d'être taxée immédiatement. Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans, le report tombe — sauf réinvestissement économique d'une partie du produit de cession.

Le détail des conditions, des exceptions et de l'articulation avec le départ en retraite est traité dans le mécanisme d'apport-cession (150-0 B ter).

Attention à ne pas tout miser dessus : la SPFPL capitalise bien, mais elle ne remplace ni la CNAVPL ni la CARMF.

L'anesthésiste-réanimateur est médecin : il relève de la CNAVPL pour la retraite de base et de la CARMF pour la complémentaire (régime RCV et allocation supplémentaire de vieillesse, ASV), et non de la CARCDSF, qui est la caisse des chirurgiens-dentistes. Pour un anesthésiste de secteur 1, une partie de l'ASV est financée par l'Assurance maladie ; elle l'est moins en secteur 2. Les valeurs de point et de cotisation 2026 sont à confirmer sur carmf.fr.

La SPFPL est un outil puissant, mais réglementé et truffé de points de vigilance : fondement juridique à jour (ordonnance 2023-77), seuil de rentabilité réel, arbitrage rémunération / dividendes face au risque cotisations, choix de l'enveloppe de placement, éligibilité Dutreil. Une erreur de cadrage peut coûter plus cher que l'économie d'IS visée.

Chez Hagnéré Patrimoine, nous réalisons l'audit de structuration de votre activité d'anesthésie. On répond aux vraies questions : faut-il vraiment une SPFPL dans votre cas, à partir de quel montant de dividendes elle devient rentable, l'intégration fiscale en vaut-elle la peine, où loger la trésorerie une fois remontée, et comment l'articuler avec votre SEL et une éventuelle holding patrimoniale. Le tout en cabinet 100 % indépendant, sans produit-maison, en lien avec votre expert-comptable et votre avocat.