Donner ou transmettre un management package avant la sortie : ce que le pacte autorise, ce que la loi déclenche

Puis-je donner une partie de mon package à mes enfants ? La réponse en une page

Un directeur général est entré au capital de sa société il y a deux ans, dans une opération à effet de levier dont la sortie se prépare. Autour de lui, tout le monde lui répète la même chose : donnez une partie de vos titres à vos enfants pendant que ça ne vaut pas grand-chose. Le conseil est bon. Il a été forgé pour des titres ordinaires, et ceux qu'il détient n'en sont pas.

Cette page s'adresse au salarié ou au cadre dirigeant qui détient déjà un package dans le LBO de son entreprise — actions ordinaires, actions de préférence, bons, parts d'une société de managers — et qui se demande s'il peut en donner une partie à ses enfants maintenant, avant que l'opération ne se déboucle. Elle ne s'adresse pas au fonds : si vous êtes le dirigeant qui vend son entreprise, ou un investisseur qui regarde l'opération de l'extérieur, ce n'est pas votre question. Deux obstacles se dressent devant celle que le manager croit poser, et cette page les prend dans leur ordre réel : d'abord ce qu'il a signé, ensuite ce que la loi déclenche.

Guide rédigé le 13 août 2026, mis à jour le 14 août 2026 — par Quentin Hagnéré, fondateur de Hagnéré Patrimoine (cabinet CIF, COA, COBSP — adhérent CNCEF Patrimoine). Droit en vigueur au 14 août 2026. Analyse générique : aucun fonds, aucune banque, aucun cabinet, aucune entreprise, aucune opération réelle n'est cité.

Ce qu'est un management package, en bref

Un management package est l'ensemble des instruments par lesquels un salarié ou un dirigeant entre au capital de la société qu'il dirige, à l'occasion d'une opération à effet de levier : actions ordinaires souscrites au comptant, actions de préférence assorties d'un rendement conditionnel, bons de souscription, parts d'une société de managers. Sa logique est simple : une mise limitée, un gain conditionné à la performance de l'opération, et un risque de perte totale si le plan n'est pas tenu. Un package concentre ainsi sur une même entreprise l'épargne du manager et son emploi : le capital engagé et le salaire dépendent du même plan d'affaires. Le reste — le détail des instruments, leur fiscalité, la mécanique du levier — est traité ailleurs : le mécanisme d'ensemble est exposé par le guide du management package ; ce que change l'entrée au capital pour un salarié est traité par notre page destinée au salarié à qui l'on propose un package ; l'opération elle-même, vue du côté de l'entreprise, relève de notre dossier sur le LBO.

Pourquoi la question se pose maintenant

Deux choses avancent en même temps. La sortie approche, donc la valeur des titres monte, et l'idée de donner « pendant que ça ne vaut pas grand-chose » devient pressante. Mais depuis le 20 février 2026, la réponse fiscale n'est plus celle que votre entourage a connue : ce que votre pacte encadrait déjà, la loi le taxe désormais.

Le premier verrou n'est pas fiscal : il est dans votre pacte

Une donation est un transfert de propriété. Tout ce qui encadre le transfert de vos titres s'applique donc à elle. Avant toute réflexion fiscale, il faut lire le pacte et, le plus souvent, obtenir un accord. Une donation consentie en violation de ces stipulations n'expose pas seulement à un reproche : elle peut être anéantie.

La première clause à ouvrir : la définition du « Transfert »

Les clauses statutaires de la SAS ne parlent pas toutes le même langage : l'article L. 227-13 du Code de commerce vise l'inaliénabilité, qui couvre par nature le transfert gratuit, tandis que les articles L. 227-14 et L. 227-15 visent la cession, dont la portée dépend de la rédaction retenue. Cela se vérifie tout de suite : ouvrez la partie « Définitions » de votre pacte et cherchez, dans la définition du Transfert, les mots « à titre gratuit », « donation » et « transmission ». S'ils y figurent — rédaction usuelle d'un pacte de LBO — la donation est soumise à la clause comme une vente. Cette lecture ne remplace pas l'analyse de votre documentation : c'est elle qui commande, et elle peut avoir retenu une autre définition.

L'inaliénabilité : dix ans au maximum

Sur ce point, la loi pose une borne, et c'est la seule : les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans (C. com. L. 227-13). Au-delà, la clause statutaire n'est pas valable. Le même engagement logé dans le seul pacte échappe à cette limite de dix ans, mais sa violation ne se paie alors, en principe, qu'en dommages et intérêts. Il y a là une asymétrie qui joue contre vous : depuis le 21 juillet 2019, l'adoption ou la modification d'une clause d'inaliénabilité statutaire suppose l'unanimité des associés (L. 227-19), alors que l'agrément (L. 227-14) ou la cession forcée (L. 227-16) peuvent, eux, être modifiés par décision collective — c'est-à-dire sans vous.

L'agrément, et sa vraie sanction : la nullité de la cession

« Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société » (L. 227-14). Et la sanction est écrite en une ligne : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » (L. 227-15). Ce n'est pas une indemnisation, c'est un anéantissement : votre enfant peut se découvrir, des années plus tard, n'avoir jamais été propriétaire, alors que les droits ont été payés et la déclaration déposée. La même sanction ne peut pas être promise pour une clause figurant dans le seul pacte : là, le principe reste la réparation du préjudice, sous la réserve exposée deux paragraphes plus bas.

SAS ou SA : l'exception familiale existe, et elle saute pour un package

En SAS, aucune exception familiale n'est prévue par le texte. En société anonyme non cotée, l'article L. 228-23 vise la cession « à quelque titre que ce soit »— donc les transferts gratuits — puis précise que la clause d'agrément est écartée « en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ». On croit tenir l'échappatoire. Le même article la referme : ces dispositions ne s'appliquent pas lorsqu'une société réserve des actions à ses salariés, dès lors que la clause d'agrément vise à empêcher leur dévolution à des non-salariés. Un package est, par construction, un lot d'actions réservées à des salariés et à des dirigeants. Dans les deux formes sociales, la donation peut donc être bloquée, en SA précisément parce que les actions ont été réservées aux salariés.

Préemption et promesse consentie au fonds : le donataire familial est le plus exposé

Un droit de préemption s'articule autour d'un prix : sur une donation, il ne joue que si le pacte a défini le Transfert de façon large et prévu une modalité de valorisation. C'est une question de rédaction. Mais il faut connaître un retournement, et il est contre-intuitif. Le bénéficiaire d'un pacte de préférence n'obtient la nullité du contrat conclu avec un tiers, ou sa substitution au tiers, que si ce tiers connaissait l'existence du pacte et l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir (C. civ. 1123) ; la nullité d'un contrat conclu au mépris d'une promesse unilatérale suppose de même que le tiers connaissait la promesse (C. civ. 1124). Difficile à rapporter face à un acheteur extérieur, cette preuve devient beaucoup plus simple à réunir quand le donataire est votre propre enfant. Le raisonnement « au pire, le fonds demandera des dommages et intérêts » est exactement inversé en famille.

Demander l'accord : ce que la loi organise, et ce qui arrive si l'on vous dit non

En SAS, la loi n'organise rien

L'article L. 227-14 tient en un alinéa. Il ne prévoit aucun délai, aucun organe compétent, aucun effet du silence, aucune obligation de rachat. Tout est renvoyé aux statuts. Si vos statuts ne fixent pas de délai de réponse, il n'y en a pas, et votre demande peut rester sans réponse aussi longtemps que l'organe compétent le décide.

En société anonyme non cotée, la loi organise une procédure faite pour une vente

L'article L. 228-24 déroule une mécanique complète : la demande d'agrément indique le prix offert; l'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois; en cas de refus, la société doit, sous trois mois, faire acquérir les titres, le prix étant à défaut d'accord fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil ; le cédant peut à tout moment renoncer; et si l'achat n'est pas réalisé dans le délai, l'agrément est réputé donné. Cette mécanique a été écrite pour une vente. Transposée à une donation, elle ne rend pas au donateur sa situation antérieure : elle le place devant une sortie forcée en numéraire, dont il ne se libère qu'en renonçant. Le seul point rassurant est là : demander l'agrément ne vous engage pas irrévocablement. Ce régime est celui de la SA ; il est cité ici comme point de comparaison, car en SAS les statuts font la loi et le délai de trois mois ne s'y applique pas de plein droit.

Quand demander, à qui — et comment encaisser un refus

Avant l'acte, jamais après. L'interlocuteur est celui que désignent les statuts — président, comité de surveillance, collectivité des associés — et non la personne avec qui vous déjeunez. Et il faut envisager sérieusement le refus : c'est une réponse possible, qui doit être anticipée avant d'engager des frais d'expertise et de notaire.

Tous les titres d'un package ne sont pas donnables — certains ne le sont pas du tout

Deux instruments que la loi elle-même rend indonnables

L'article 163 bis G du Code général des impôts, qui régit les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, qualifie ces bons d'incessibles. Un BSPCE ne peut donc pas être donné, et ce n'est pas votre pacte qui l'interdit, c'est la loi. De même, « les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée » (C. com. L. 225-183) : des stock-options non levées ne se donnent pas. Dans les deux cas, seules les actions issues de l'exercice ou de la levée deviennent transmissibles — et elles le sont alors sous réserve intégrale de la section précédente.

Actions gratuites : ce qui bloque, et où lire la suite

Les droits résultant d'une attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition (C. com. L. 225-197-3). Une fois les actions définitivement acquises, leur donation obéit à un régime propre, que nous ne refaisons pas ici : notre guide de la donation d'actions gratuites y est consacré. Et si votre question est de savoir comment se comparent BSPCE, actions gratuites et stock-options, le comparatif des trois instruments y répond précisément.

Le bon de souscription : on ne donne pas une action, on donne une facture à venir

Un BSA est un droit de souscrire, pas une action. Le donner revient à transmettre une option dont l'exercice suppose de payer le prix de souscription le jour venu. Le donataire — un enfant, éventuellement mineur — doit donc disposer des fonds et de la capacité juridique de souscrire au bon moment, faute de quoi le bon expire sans valeur. Rien de fiscal là-dedans : c'est un problème de trésorerie et de capacité juridique, et il se règle avant la donation, jamais après. Le fonctionnement du bon est détaillé page BSA.

Actions de préférence et parts d'une société de managers

Ces titres sont en principe cessibles, donc donnables — sous réserve intégrale des clauses examinées plus haut. Deux choses les distinguent. La conversion d'actions de préférence en actions ordinaires est un événement à part entière, que le calendrier d'une donation ne doit pas percuter : la mécanique est détaillée dans la page consacrée aux actions de préférence et au ratchet. Et lorsque le package est logé dans une société de managers, une donation modifiant le contrôle de cette société pourrait déclencher une clause statutaire de la cible sans qu'aucun titre de la cible ne change de mains (C. com. L. 227-17) — point à faire vérifier, et traité page société de managers.

À quelle valeur déclarer des titres qui ne se vendent nulle part

La tension, posée sans détour

Donner suppose déclarer une valeur. Une valeur basse expose à une rectification. Une valeur haute fait s'effondrer l'intérêt de l'opération, puisque les droits de mutation et l'impôt du donateur se calculent tous les deux dessus. Il n'y a pas de bonne réponse à trouver entre les deux : les deux erreurs coûtent, dans des directions opposées. Et l'objet à évaluer résiste par nature à l'évaluation — un titre illiquide, dont la valeur dépend de scénarios futurs et de droits financiers conditionnels.

Ce que peut faire l'administration, et sur qui pèse la preuve

L'administration peut rectifier l'évaluation d'un bien ayant servi de base à la perception d'une imposition lorsqu'elle paraît inférieure à la valeur vénale réelle — mais le même texte lui impose une charge : « l'administration étant tenue d'apporter la preuve de l'insuffisance des prix exprimés et des évaluations fournies » (LPF L. 17). Ce n'est pas un blanc-seing, mais cela commande la conduite à tenir : faites établir une évaluation motivée, contemporaine de l'acte, et conservez-la. Un tel dossier ne met l'acte à l'abri de rien : il change seulement le terrain sur lequel la discussion aura lieu. À défaut, une insuffisance de valeur donne lieu d'abord aux droits complémentaires et à l'intérêt de retard de 0,20 % par mois, soit 2,4 % par an (CGI 1727, III, version en vigueur du 16 février 2025 au 1er janvier 2027). Les majorations ne s'y ajoutent que si un manquement délibéré ou un abus de droit est établi : 40 % dans le premier cas, 80 % dans le second — ce dernier taux étant ramené à 40 % lorsqu'il n'est établi ni que le contribuable a eu l'initiative principale des actes, ni qu'il en a été le principal bénéficiaire (CGI 1729).

Pourquoi cette page ne vous donnera aucun pourcentage de décote

Ce silence n'est pas de la prudence de notre part. L'administration écrit elle-même qu'aucune formule ne s'applique mécaniquement. Le guide d'évaluation des entreprises et des titres de sociétés publié par la direction générale des finances publiques, dans son édition de juin 2026, indique qu'il n'a pas pour objet de fournir des « formules de calcul mécaniquement applicables » et que le recours à une prime de taille « ne saurait être mécanique ni résulter du seul usage de place » — la mise en garde vise nommément la prime de taille, mais la logique qu'elle exprime condamne tout autant une décote appliquée par habitude. Le même guide ajoute qu'en matière de contraintes juridiques ou contractuelles, « seule une lecture attentive des statuts et du pacte d'actionnaires permet d'analyser l'étendue de ces restrictions », lesquelles n'affectent en règle générale que les paquets minoritaires. Deux conséquences, et la seconde explique pourquoi le pacte revient ici alors qu'on croyait en avoir fini avec lui. Les restrictions pèsent d'abord sur les paquets minoritaires — la situation exacte d'un manager : une expertise indépendante est ici la règle, pas le luxe. Et le pacte n'est pas seulement l'obstacle à la donation : il est un paramètre de sa valeur. La question voisine du prix auquel vous êtes entré au capital est traitée par notre analyse du prix d'entrée.

La forme de l'acte, et le piège du don manuel

Les actes portant donation entre vifs sont passés devant notaire, sous peine de nullité (C. civ. 931) : la question de la praticabilité d'un don manuel sur des titres nominatifs non cotés est une question à poser à votre notaire, et notre page sur le rôle du notaire en expose le cadre. Avant même d'y penser : les droits sur un don manuel sont calculés sur sa valeur au jour de sa déclaration ou de son enregistrement, ou sur sa valeur au jour de la donation si celle-ci est supérieure (CGI 757). Autrement dit, la stratégie « donner discrètement maintenant, déclarer plus tard » ne fonctionne pas. La déclaration est due dans le mois de la révélation (CGI 635 A), et l'acte notarié doit être enregistré dans le mois (CGI 635).

Ce que la donation déclenche : depuis le 20 février 2026, elle ne purge rien

Le texte, mot pour mot

L'article 163 bis H du Code général des impôts règle expressément le sort de la donation, au second et dernier alinéa de son I : « En cas de transmission par voie de donation ou de don manuel des titres mentionnés au premier alinéa du présent I, le gain net mentionné au même premier alinéa est déterminé et imposé au nom du donateur au titre de l'année de la donation ou du don manuel. » Cet article a été créé par la loi de finances pour 2025 (loi n° 2025-127 du 14 février 2025, art. 93) puis réécrit par la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 24) ; la version en vigueur date du 21 février 2026 et la règle s'applique aux donations intervenues à compter du 20 février 2026. Le régime lui-même — champ d'application, plafond lié au multiple de performance, répartition entre salaire et plus-value — est exposé par notre guide de la fiscalité de l'article 163 bis H, et nous n'en refaisons rien ici.

Si vous avez donné avant le 20 février 2026, votre situation ne relève pas de la règle exposée ici : faites-la examiner, elle obéit au texte en vigueur au jour de votre donation.

La porte de la holding est expressément fermée

La suite du même alinéa vise « également » les titres reçus en rémunération de l'apport ou de toute opération mentionnée à l'article 150-0 B. Apporter ses titres à une holding puis donner les titres de la holding ne déplace donc pas le problème. L'apport de titres de package est traité par notre page sur le rollover et l'apport à une holding, et la mécanique générale du report par notre guide de l'apport-cession.

Deux impôts différents, souvent confondus : le gain de package et la plus-value

La « purge » dont parlent les articles de vulgarisation existe bel et bien. Elle tient à l'article 150-0 D : pour les titres acquis à titre gratuit, le prix d'acquisition retenu est « leur valeur retenue pour la détermination des droits de mutation ». Le donataire repart donc d'une base réévaluée, et la plus-value latente disparaît — sur le terrain des plus-values de l'article 150-0 A. Elle ne neutralise rien du gain de package, puisque celui-ci est déterminé et imposé au nom du donateur au moment même de la donation. La purge existe, mais elle ne porte pas sur la même chose : c'est cette confusion que la page corrige, sans mettre en défaut notre guide de la donation avant cession, exact pour les titres qu'il traite. La formule « donner avant la vente purge la plus-value » reste d'ailleurs exacte pour des titres ordinaires, le cas traité par nos autres guides de donation avant cession. Mais elle ne vaut pas pour des titres relevant de l'article 163 bis H donnés à compter du 20 février 2026.

Ce que la loi ne dit pas, et que personne ne peut vous garantir

Ce qui suit est écrit au conditionnel, faute de commentaire administratif publié. Vérification faite le 14 août 2026, le seul commentaire administratif de l'article 163 bis H est un bulletin publié le 23 juillet 2025, mis en consultation publique jusqu'au 22 octobre 2025 : il ne traite ni la donation ni le don manuel, calcule sur le prix payé, et n'est pas à jour de la loi de finances pour 2026. Dix-huit mois après la création du régime, six mois après sa réécriture, aucun commentaire n'a été publié sur la donation. Trois points restent donc ouverts : l'assiette du gain net en l'absence de prix de cession ; le maintien, ou non, du régime des plus-values pour la fraction placée sous le plafond de performance ; et l'application de la contribution salariale libératoire de 10 %, assise sur la seule fraction du gain net qui excède la limite du II (CSS L. 137-42, version en vigueur depuis le 31 décembre 2025, issue de la loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026, art. 17, applicable aux opérations réalisées à compter du 15 février 2025), dont rien n'indique qu'elle serait écartée lorsque le fait générateur est une donation. Un seul argument joue en sens favorable, et il est lui aussi conditionnel : la donation arrêterait le compteur du régime salarial pour l'avenir, le donataire relevant ensuite du régime ordinaire des plus-values. Bâtir une opération sur l'hypothèse la plus favorable serait imprudent.

Un impôt sans trésorerie, et deux contributions à surveiller

Le gain ainsi déterminé entre dans le revenu imposable du donateur, donc dans son revenu fiscal de référence. Il pourrait, de ce seul fait, déclencher ou aggraver la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CGI 223 sexies), voire la contribution différentielle de l'article 224 du même code, qui assure une imposition minimale de 20 % au-delà de 250 000 € de revenu fiscal de référence pour une personne seule et 500 000 € pour un couple, sous réserve des correctifs prévus par le texte — dont 1 500 € par personne à charge et 12 500 € pour les couples. Une précision évite ici un contresens fréquent : cette contribution différentielle est un plancher d'imposition calculé sur l'ensemble de vos revenus, et non une couche supplémentaire empilée sur ce gain — elle ne mord que si le reste de vos revenus est faiblement imposé, et n'ajoute rien lorsque le gain est déjà taxé au-dessus de ce plancher. Ce raisonnement est une lecture combinée des textes, non commentée par l'administration : il doit être posé à un avocat fiscaliste avant la donation, car il peut transformer un impôt déjà dû sans trésorerie en un impôt plus lourd encore.

Combien cela coûte, vraiment : une illustration entièrement fictive

Configuration type anonyme : un directeur général d'une PME de services, salarié, entré au capital de la holding d'acquisition pour une souscription de 30 000 €. Trois ans plus tard, une expertise indépendante retient une valeur de 300 000 € pour sa ligne. Il envisage de la donner intégralement à son unique enfant.

Le rapport entre ces deux montants est un choix arbitraire de lisibilité : des chiffres ronds rendent le mécanisme lisible, et rien d'autre. Il ne représente ni une trajectoire observée, ni une performance attendue, ni un ordre de grandeur de marché ; aucune conclusion sur ce que rapporte un package ne peut en être tirée. Ce qui compte dans ce qui suit est l'enchaînement des décaissements, pas leur montant.

Valeur déclarée                        300 000 €
- Abattement en ligne directe          100 000 €     (CGI art. 779, I)
= Part nette taxable                   200 000 €
Droits (barème CGI art. 777, tab. I)    38 194 €

Une précision, parce que l'erreur est fréquente : l'exonération de 31 865 € de l'article 790 G vise uniquement les sommes d'argent. On la voit souvent additionnée aux 100 000 € dans des exemples chiffrés ; elle ne s'ajoute pas sur une donation de titres. Le détail des abattements figure au guide des abattements de donation.

Valeur retenue à la donation           300 000 €
- Prix de souscription                  30 000 €
= Gain latent déterminé                270 000 €   (art. 163 bis H, I, al. 2)

Hypothèse de taux global A : 33 %  ->    89 100 € d'impôt
Hypothèse de taux global B : 45 %  ->   121 500 € d'impôt

Le même calcul dans un scénario dégradé

Dix-huit mois plus tard, l'opération manque son plan. Après restructuration, les titres ne valent plus rien. C'est un scénario réel : la dilution jusqu'à zéro existe, et elle frappe au moment même où le poste du manager devient incertain — capital et emploi sont adossés à la même entreprise.

Une précision s'impose devant ce tableau : l'imposition déclenchée par la donation est acquise au Trésor, et aucun mécanisme de dégrèvement ne la remet en cause si la valeur s'effondre ensuite. On ne récupère pas un impôt payé sur un gain qui ne s'est jamais matérialisé. Une nuance, au conditionnel et honnête dans les deux sens : le donataire, dont la base d'acquisition est la valeur retenue pour les droits, pourrait constater une moins-value bien plus importante que celle qu'aurait constatée le donateur — mais elle supposerait une cession effective, une dilution jusqu'à zéro ne faisant naître par elle-même aucune moins-value déductible, et elle ne s'imputerait que sur ses propres plus-values mobilières, qu'un enfant n'a généralement pas.

Et si tout se passe bien ? La branche favorable, comparée à la vraie alternative

L'honnêteté impose l'autre branche. L'opération réussit, la ligne vaut 900 000 € au débouclage, et l'enfant vend. Sa base d'acquisition étant la valeur retenue pour les droits, soit 300 000 €, il déclare une plus-value de 600 000 €: les 600 000 € d'appréciation postérieure ont bien été transmis sans droits de mutation supplémentaires. C'est l'argument réel, et il faut le dire. Encore faut-il le comparer à la bonne alternative : vendre d'abord, puis donner le produit, laisse elle aussi de la valeur à la famille, après impôt sur le gain et droits calculés sur les liquidités transmises. Sous les hypothèses de cette illustration, l'écart entre les deux chemins existe, mais il est nettement plus étroit que le total décaissé le jour de la donation. Cet écart reste conditionnel à la réussite de l'opération, quand le coût de la donation, lui, est certain et payé le premier jour. L'avantage se paie par ailleurs de l'accord préalable, de droits calculés sur une valeur incertaine, et de l'acceptation de ne pas savoir, au moment de signer, laquelle des deux issues surviendra. Le régime précis de la revente par le donataire relève par ailleurs d'une lecture logique non confirmée par la doctrine. Le calcul de ce que vous toucheriez à la sortie, si vous ne donnez pas, est traité par notre page sur le calcul du net à la sortie.

Rappel : ces chiffres sont fictifs et ne préjugent d'aucune situation réelle. Les rapports implicites de cette illustration — entre la souscription, la valeur retenue à la donation et la valeur de sortie — sont arbitraires et choisis pour la lisibilité du calcul : aucun rendement, aucune performance attendue et aucune probabilité de réussite ne peut en être déduite.

Donner tôt : l'argument classique, sa face cachée, et une troisième face

L'argument classique est réel, ne le caricaturons pas

Donner quand la valeur est faible transmet davantage de potentiel à moindre coût de droits. Et le rappel des donations antérieures ne joue plus au-delà de quinze ans (CGI 784) : le droit récompense structurellement l'anticipation. Sur un actif ordinaire, cet argument est excellent.

Mais on peut donner un actif qui ne vaudra rien

Sur un titre de package, le même argument change de nature. Vous pouvez donner un actif qui ne vaudra rien, après avoir payé des droits et un impôt calculés dessus. Au double risque déjà connu du manager — son capital et son emploi adossés à la même entreprise — s'en ajoute donc un troisième, propre à cette page : une sortie de trésorerie sur un actif qui n'en produit aucune.

Et donner avant deux ans pourrait coûter le régime des plus-values

Le II de l'article 163 bis H subordonne l'application du régime des plus-values à deux conditions cumulatives pour les titres autres que les actions gratuites, les titres d'options et les BSPCE : un risque de perte du prix payé et une détention d'au moins deux ans. Une donation intervenant avant ce délai exposerait à voir la totalité du gain traitée en traitements et salaires — et cela concerne précisément les actions ordinaires, les actions de préférence et le sweet equity, c'est-à-dire le cœur d'un package. La chronologie n'est donc pas seulement patrimoniale : elle est fiscale. Ce point n'a pas été commenté par l'administration ; il doit être posé à un avocat fiscaliste.

Et l'on ne donne que ce que l'on détient

Rappel évident et pourtant souvent oublié : un droit en cours d'acquisition n'est pas un titre détenu. Le calendrier d'acquisition de vos droits est exposé page vesting, et cette page n'en décrit aucun.

À qui, sous quelle forme — et ce qui se passe le jour de la sortie

Donation simple, donation-partage

Dans une donation-partage, les biens donnés sont, sauf convention contraire, évalués au jour de l'acte pour l'imputation et le calcul de la réserve, à condition que tous les héritiers réservataires aient reçu un lot et l'aient expressément accepté, et qu'il n'ait pas été prévu de réserve d'usufruit portant sur une somme d'argent (C. civ. 1078) — cette dernière condition est à regarder de près si le même acte prévoit une réserve d'usufruit, sujet de la sous-section suivante. Le gel des valeurs est précisément l'argument avancé pour donner tôt un actif volatil. Mais allotir équitablement plusieurs enfants avec un actif unique, indivisible et incertain, dont la valeur peut passer de tout à zéro, est un problème civil sérieux, qui se règle avec le notaire. Les clauses de l'acte lui-même sont détaillées par notre page sur les clauses essentielles d'une donation.

Réserve d'usufruit : deux points qui se règlent dans l'acte

Le mécanisme est connu : les droits se calculent sur la seule nue-propriété selon le barème légal par tranches d'âge de dix ans (CGI 669), et la réunion de l'usufruit à la nue-propriété par le décès de l'usufruitier ne donne ouverture à aucun impôt, sous réserve des dispositions de l'article 1020 (CGI 1133). Ce cadre est exposé par notre guide de la donation en démembrement. Deux avertissements propres à un package s'imposent. D'abord, ce barème donne l'assiette des droits, pas la valeur des titres: le démembrement déplace la difficulté d'évaluation, il ne la supprime pas. Ensuite, et c'est celui qui ne se rattrape pas après coup : le jour de la vente, le prix se répartit par défaut entre l'usufruit et la nue-propriété selon la valeur respective de chacun de ces droits, sauf accord des parties pour reporter l'usufruit sur le prix (C. civ. 621). Ce report — le quasi-usufruit — se négocie au moment de la donation, pas le jour de la vente. Un démembrement transforme par ailleurs une ligne de la table de capitalisation en deux signatures à obtenir dans un calendrier serré. Enfin, la dette de restitution née d'un quasi-usufruit portant sur un prix de cession n'est déductible que s'il est justifié qu'elle n'a pas été contractée dans un objectif principalement fiscal (CGI 774 bis) : un démembrement de package doit reposer sur une raison qui ne soit pas fiscale. Le détail figure dans notre page sur la réserve d'usufruit.

Donner à un enfant mineur

L'administrateur légal ne peut accomplir, sans autorisation préalable du juge des tutelles, une série d'actes limitativement énumérés portant sur les biens du mineur (C. civ. 387-1). S'y ajoute, lorsque le parent donateur est lui-même partie à l'acte, la question d'une opposition d'intérêts, qui suppose la désignation d'un administrateur ad hoc — point à faire trancher par le notaire. Ces contraintes se heurtent au calendrier serré d'un débouclage : notre page sur la donation à un enfant mineur expose le sujet.

Après la donation : votre enfant hérite aussi des contraintes

L'adhésion du donataire au pacte est généralement exigée comme condition de l'accord : votre enfant n'hérite pas seulement d'une valeur, il hérite d'engagements. Les clauses de liquidité, c'est-à-dire ce qui lui arrivera quand le fonds vendra, lui deviennent applicables : la page consacrée aux clauses de liquidité du manager les décrit. Surtout, une question doit être posée avant de signer : votre propre départ de l'entreprise peut atteindre les titres du donataire, les clauses de leaver visant en général les titres transférés à des personnes liées. Cette page pose la question ; notre page sur le bon partant et le mauvais partant y répond, donne le mécanisme du prix de rachat et en expose les nuances : c'est la page de référence sur ce point, et nous n'en reprenons rien ici. Retenez seulement, à ce stade, que le prix serait celui de la formule contractuelle, y compris en cas de recours à un expert — une raison de plus de poser la question avant de donner, et non après.

Quand il ne faut pas donner — et ce qu'on peut faire à la place

Cinq questions, dans l'ordre : la première qui bloque arrête tout

Sur ce sujet, la réponse est souvent « pas maintenant ». Les cinq questions qui suivent ne forment pas une liste de contrôle à cocher : elles se posent dans cet ordre, et il faut s'arrêter à la première qui bloque, parce que les suivantes deviennent alors sans objet.

La première est contractuelle et se règle en une lecture : vos titres sont-ils encore sous inaliénabilité, et l'accord requis a-t-il été demandé ? Tant qu'il ne l'a pas été, tout le reste est spéculatif, y compris le chiffrage. La deuxième est un calendrier : les détenez-vous depuis au moins deux ans ? Si la réponse est non, une donation exposerait à voir la totalité du gain traitée en traitements et salaires, et attendre coûte alors nettement moins cher que d'espérer. La troisième est de trésorerie, et c'est celle qui tranche en pratique : pouvez-vous payer les droits et l'impôt sans vendre autre chose ? Un impôt certain se règle avec l'épargne dont vous disposez déjà, la sortie n'étant pas acquise. La quatrième est probatoire : la valeur peut-elle être établie par une expertise motivée que vous pourrez produire trois ans plus tard ? À défaut, vous transmettez surtout à votre enfant un risque de rectification. La cinquième, enfin, est la plus fréquente et la plus simple : détenez-vous d'autres actifs, moins contraints ? On ne donne pas l'actif le plus verrouillé de son patrimoine quand on en possède de plus simples — et cette réponse-là ne se lit pas dans le pacte, mais dans un examen d'ensemble de votre patrimoine.

L'abus de droit : la règle, la sanction, la limite

L'administration peut écarter les actes fictifs, ou ceux qui recherchent le bénéfice d'une application littérale des textes à l'encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, dans un but exclusivement fiscal (LPF L. 64) ou, pour les actes passés ou réalisés à compter du 1er janvier 2020 et les rectifications notifiées à compter du 1er janvier 2021, à titre de motif principal (LPF L. 64 A). La majoration de 80 % de l'article 1729 du Code général des impôts vise l'abus de droit au sens de l'article L. 64 ; elle est ramenée à 40 % lorsqu'il n'est établi ni que le contribuable a eu l'initiative principale des actes, ni qu'il en a été le principal bénéficiaire. Cet article ne vise pas l'article L. 64 A, dont les rectifications relèvent des majorations de droit commun. La règle pratique tient en une phrase : la donation doit être réelle et irrévocable, et le donateur ne doit pas récupérer le produit. Le cadre est développé par notre page sur l'abus de droit en matière de donation et par notre guide de l'abus de droit fiscal. Aucun montage n'est présenté ici comme sécurisé.

Pourquoi le pacte Dutreil ne règle pas ce cas

L'exonération partielle de 75 % de l'article 787 B suppose des engagements de conservation d'une durée totale de huit ans depuis la loi de finances pour 2026 — un engagement collectif d'au moins deux ans en cours au jour de la transmission, puis un engagement individuel de six ans — ainsi que l'exercice de fonctions de direction. Ces conditions sont, par construction, difficilement compatibles avec des titres appelés à être cédés au débouclage, et avec une participation minoritaire. Le régime est exposé par notre guide du pacte Dutreil ; son applicabilité à un package relève d'un avocat fiscaliste.

Trois alternatives, en commençant par la plus fréquente : attendre

La première est d'attendre la sortie et de transmettre le produit: une fois la vente encaissée, vous transmettez des liquidités, sans clause d'agrément, sans difficulté d'évaluation et sans fait générateur caché. C'est un autre sujet, hors du champ de cette page, et c'est très souvent la bonne réponse — sous une réserve qu'il faut connaître : une sortie ne produit pas nécessairement une trésorerie immédiate et intégrale. Une partie du prix peut être différée ou conditionnelle : complément de prix (earn-out), crédit-vendeur, séquestre. Elle peut aussi être réinvestie dans le nouveau tour, de sorte qu'« attendre la sortie » ne garantit pas la liquidité au jour du closing. Ce séquencement est détaillé page calcul du net à la sortie. La deuxième est de transmettre d'autres actifs, moins contraints, en conservant le package. La troisième est de préparer sans réaliser: faire lever les verrous contractuels et documenter la valorisation maintenant, pour être en mesure d'agir vite après le débouclage.

À qui parler, et ce que nous ne faisons pas

Trois professionnels interviennent conjointement sur ce type d'opération : le notaire (rédaction et évaluation de l'acte), l'avocat en droit des sociétés (lecture des statuts et du pacte, demande d'agrément) et l'avocat fiscaliste (articulation avec l'article 163 bis H). Le cabinet Hagnéré Patrimoine est conseiller en investissements financiers, courtier en assurance et courtier en opérations de banque et en services de paiement, immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 23002291 et établi à Bassens ; il accompagne le volet patrimonial de la décision — arbitrage de vos liquidités, cohérence d'ensemble de la transmission — et ne négocie pas de management package, ne rédige ni pacte ni acte de donation, et n'intervient pas comme avocat. En qualité de conseiller en investissements financiers, il est soumis aux obligations propres à ce statut, prévues par les articles L. 541-1 et suivants du Code monétaire et financier, dont les règles de bonne conduite de l'article L. 541-8-1.