Réinvestir dans une PME ou une ETI au titre du 150-0 B ter

Vous cédez votre société 3 000 000 €. Sans anticipation, la plus-value passe à la caisse : 31,4 % de prélèvement forfaitaire unique — de l'ordre de 940 000 € — auxquels peuvent s'ajouter la CEHR (jusqu'à 4 %) et, pour les très hauts revenus, la CDHR. L'apport-cession à une holding contrôlée (article 150-0 B ter) permet de geler cette plus-value : l'impôt est reporté, pas effacé. Mais ce report a une contrepartie. Si la holding revend les titres apportés dans les trois ans, le report tombe — sauf si elle réinvestit le produit dans une vraie entreprise. C'est exactement l'objet de ce guide : le remploi direct dans une PME ou une ETI.

Le remploi direct, c'est le remploi du dirigeant qui reste acteur. Plutôt que de confier son argent à un gérant de fonds, il choisit lui-même la cible, mène la due diligence, négocie l'entrée au capital. C'est plus exigeant, mais c'est aussi la voie la plus lisible pour qui connaît son marché et veut prolonger une aventure entrepreneuriale. Reste que la loi encadre strictement ce que l'on peut faire de ces fonds — et 2026 a resserré les règles.

Rappel qui vaut garde-fou : l'article 150-0 B ter organise un report d'imposition, pas une exonération. Quand vous apportez les titres de votre société à une holding soumise à l'IS et que vous contrôlez, la plus-value d'apport est calculée, figée et déclarée l'année de l'apport, mais son imposition est différée. L'impôt n'est pas effacé : il dort. C'est ce qui distingue le 150-0 B ter du sursis de l'article 150-0 B, qui joue lorsque vous ne contrôlez pas la société bénéficiaire et ne purge jamais au décès. Le détail est dans notre guide ce qu'est vraiment le report d'imposition.

Tant que la holding conserve les titres apportés, le report tient sans rien faire. Le problème naît quand elle revend ces titres. Là, tout dépend du calendrier :

Autrement dit : le remploi est un filet de sécurité qui ne se déploie que si la holding vend vite. Le meilleur moyen de ne jamais avoir à s'en soucier reste d'apporter bien en amontde la cession envisagée — plus de trois ans avant. Mais quand la vente s'impose plus tôt (offre inattendue, opportunité de marché), le remploi direct devient la clé pour ne pas réveiller l'impôt.

L'article 150-0 B ter, I, 2° liste précisément les remplois autorisés. Trois d'entre eux sont directs— ils réinvestissent dans une entreprise opérationnelle sans intermédiaire. Le quatrième passe par des fonds (voir §7). Prenons-les dans l'ordre le plus utile pour qui veut réinvestir dans une PME ou une ETI.

Pour un cédant qui veut réinvestir dans une entreprise, les deux voies naturelles sont la prise de contrôle (b) — vous rachetez une PME ou une ETI et vous en prenez les rênes — et la souscription au capital(c) — vous injectez des fonds propres dans une société en création ou en développement. La voie a (financement de moyens d'exploitation) est plus rare en pratique et vise le financement direct, par la holding, de moyens affectés à une activité opérationnelle.

Quelle que soit la voie choisie, l'entreprise cible doit exercer une activité opérationnelle éligible. Et c'est là que la loi de finances pour 2026 a changé la donne : depuis le 21 février 2026, la voie a du 150-0 B ter renvoie littéralement à « son activité définie au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A ». Traduction : la définition de l'activité éligible au remploi est désormais alignée sur le standard de l'IR-PME(ex-réduction Madelin), avec ses exclusions. Ce n'est pas un détail : plusieurs activités qui passaient sous l'ancienne doctrine sortent du champ.

La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a durci le remploi. Mais le durcissement ne s'applique pas à toutes les opérations : il vise les cessions réalisées par la holding à compter du 21 février 2026. Pour les cessions antérieures, l'ancien régime (60 % / 24 mois / 12 mois, issu de la loi de finances pour 2019) continue de s'appliquer. On a donc un régime dual, borné par la date de cession.

Deux précisions qui font la différence à l'euro près. D'abord, l'assiette : le seuil (60 % ou 70 %) se calcule sur le produit de cession — le prix net encaissé par la holding — et non sur la plus-value. Ensuite, le point de départ des délais : ils courent à compter de la cession par la holding, pas de l'apport initial.

Remploi minimal = Produit net de cession × 70 %

Côté formalisme, la holding prend un engagement de remploi et le suit dans les déclarations (formulaire 2074-I l'année de l'apport, report du montant en case 8UT de la 2042). Enfin, la durée de conservation de l'actif remployé — passée de 12 mois à 5 ans en direct — est le durcissement le plus lourd : elle est détaillée dans notre guide durée de conservation des actifs remployés. Pour la vue d'ensemble des nouveautés, voyez la loi de finances pour 2026.

Un remploi direct, c'est une reprise ou une levée à part entière: on rachète une entreprise, on négocie une valorisation, on signe un pacte. Le fisc n'est que le cadre — le vrai chantier est entrepreneurial. Le calendrier fiscal (36 mois) impose un tempo, mais la réussite se joue sur la qualité de l'exécution. Sur les dossiers qu'on suit, on déroule cinq étapes — dans cet ordre.

Le montant, d'abord : visez au-dessus du seuil pour absorber un aléa de prix ou de frais. La conservation 5 ans, ensuite : la participation reste au bilan de la holding tout du long, ce qui se prépare dès l'entrée — liquidité et gouvernance comprises.

Le remploi direct n'est pas la seule voie. L'article 150-0 B ter admet aussi le remploi via des fonds de capital-investissement (voie d) : FCPR, FPCI, SLP, SCR. La réforme 2026 a porté le quota d'investissement de ces fonds à 75 %, et les parts sont conservées 5 ans. On ne détaille pas la voie fonds ici (notre guide FCPR s'en charge), mais avant de choisir, une question tranche souvent : voulez-vous piloter, ou déléguer ?

Voyons ce que ces règles donnent sur trois profils. Mise au point méthodologique : pour rester lisibles, les cas supposent une revente au prix d'apport (plus-value de holding négligeable) et un PFU de 31,4 %(12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux) sur la plus-value en report si celui-ci tombe. Ce sont des ordres de grandeur, pas une simulation personnalisée.

Remploi raté, report remis en cause : la plus-value d'apport redevient imposablesur l'année de l'événement. Voici la facture, ligne par ligne.

Sur une plus-value en report de 1 000 000 €, un report qui tombe, c'est 314 000 € au minimum (hors CEHR/CDHR), plus les intérêts de retard depuis la cession. En clair : 314 000 € qui restent dans votre poche si le remploi tient — plus que le coût de la due diligence qui l'a sécurisé. À l'inverse, l'année de la cessionconcentre souvent le revenu fiscal de référence le plus élevé, ce qui maximise l'exposition à la CEHR et à la CDHR — un paramètre à vérifier avant de déclencher toute opération.

Le remploi ne fait que prolonger le report ; un jour ou l'autre, il se dénoue. Concrètement, par une revente, un décès ou une donation — trois issues aux effets fiscaux opposés.

Le décès de l'apporteur qui détient encore les titres de la holding purge définitivement la plus-value en report : elle n'est jamais imposée, et les héritiers reçoivent les titres à leur valeur au jour du décès. C'est l'argument patrimonial massif du 150-0 B ter — détaillé dans notre guide la purge au décès du report. La donation des titres de la holding est l'autre voie de purge de son vivant : elle transfère le report au donataire s'il contrôle la holding, et purge la plus-value s'il conserve les titres pendant une durée portée à 6 ans (11 ans si le report résulte d'un remploi en fonds) sous le nouveau régime — durées à confirmer au texte. Voyez notre guide purger la plus-value par donation. À l'inverse, une cession des titres de la holding par l'apporteur fait expirer le report : c'est le sujet de notre guide les sorties du report 150-0 B ter.

Un remploi direct porte deux risques distincts. Fiscal : mal calibré (montant sous le seuil, actif hors champ, délai dépassé, remploi de pure forme), il fait tomber le report sur 100 % de la plus-value. Économique : une PME non cotée peut perdre de la valeur et ne se revend pas du jour au lendemain.

Au-dessus de tout cela plane l'abus de droit : l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales (but exclusivement fiscal) et l'article L. 64 A (mini-abus, but principalement fiscal), avec des majorations de 40 % à 80 %. Les montages de façade — remploi fictif, appropriation des liquidités, apport d'une vente déjà ficelée — sont dans le viseur. Les cas de remise en cause et les moyens de s'en prémunir sont détaillés dans notre guide remise en cause du report et abus de droit. Pour un cas sectoriel (professions libérales en SEL / SPFPL), voyez notre guide apport-cession en profession libérale, et pour l'enveloppe qui reçoit les titres, notre guide holding patrimoniale à l'IS.