Réinvestir en direct dans une entreprise : la voie de remploi la plus concrète
L'essentiel en 30 secondes
- Ce guide traite du remploi direct du 150-0 B ter : réinvestir le produit de cession dans une entreprise opérationnelle réelle (PME ou ETI), pas via un fonds.
- Trois voies : prendre le contrôle d'une société (b), souscrire au capital (c), ou financer l'exploitation (a).
- Déclencheur : la holding revend les titres apportés dans les 3 ans de l'apport → sinon, aucun remploi n'est exigé.
- Régime 2026 : au moins 70 % du produit, dans 36 mois, actifs conservés 5 ans.
Vous cédez votre société 3 000 000 €. Sans anticipation, la plus-value passe à la caisse : 31,4 % de prélèvement forfaitaire unique — de l'ordre de 940 000 € — auxquels peuvent s'ajouter la CEHR (jusqu'à 4 %) et, pour les très hauts revenus, la CDHR. L'apport-cession à une holding contrôlée (article 150-0 B ter) permet de geler cette plus-value : l'impôt est reporté, pas effacé. Mais ce report a une contrepartie. Si la holding revend les titres apportés dans les trois ans, le report tombe — sauf si elle réinvestit le produit dans une vraie entreprise. C'est exactement l'objet de ce guide : le remploi direct dans une PME ou une ETI.
Le remploi direct, c'est le remploi du dirigeant qui reste acteur. Plutôt que de confier son argent à un gérant de fonds, il choisit lui-même la cible, mène la due diligence, négocie l'entrée au capital. C'est plus exigeant, mais c'est aussi la voie la plus lisible pour qui connaît son marché et veut prolonger une aventure entrepreneuriale. Reste que la loi encadre strictement ce que l'on peut faire de ces fonds — et 2026 a resserré les règles.
Trois guides, trois périmètres : ne les confondez pas
Reporter n'est pas exonérer : quand le remploi devient obligatoire
Rappel qui vaut garde-fou : l'article 150-0 B ter organise un report d'imposition, pas une exonération. Quand vous apportez les titres de votre société à une holding soumise à l'IS et que vous contrôlez, la plus-value d'apport est calculée, figée et déclarée l'année de l'apport, mais son imposition est différée. L'impôt n'est pas effacé : il dort. C'est ce qui distingue le 150-0 B ter du sursis de l'article 150-0 B, qui joue lorsque vous ne contrôlez pas la société bénéficiaire et ne purge jamais au décès. Le détail est dans notre guide ce qu'est vraiment le report d'imposition.
Le contrôle : présomption au-delà de 33,33 %, pas 50 %
Tant que la holding conserve les titres apportés, le report tient sans rien faire. Le problème naît quand elle revend ces titres. Là, tout dépend du calendrier :
| Situation | Conséquence | Obligation |
|---|---|---|
| La holding conserve les titres apportés | Report maintenu | Aucune |
| La holding revend PLUS DE 3 ans après l'apport | Report maintenu sans condition | Aucun remploi |
| La holding revend DANS LES 3 ans de l'apport | Report conservé seulement si remploi | Remploi économique éligible |
Autrement dit : le remploi est un filet de sécurité qui ne se déploie que si la holding vend vite. Le meilleur moyen de ne jamais avoir à s'en soucier reste d'apporter bien en amont de la cession envisagée — plus de trois ans avant. Mais quand la vente s'impose plus tôt (offre inattendue, opportunité de marché), le remploi direct devient la clé pour ne pas réveiller l'impôt.
Les trois voies de remploi direct dans une entreprise
L'article 150-0 B ter, I, 2° liste précisément les remplois autorisés. Trois d'entre eux sont directs — ils réinvestissent dans une entreprise opérationnelle sans intermédiaire. Le quatrième passe par des fonds (voir §7). Prenons-les dans l'ordre le plus utile pour qui veut réinvestir dans une PME ou une ETI.
| Voie | Ce que finance le remploi | Point clé |
|---|---|---|
| b) Prise de contrôle | Acquisition d'une fraction du capital conférant le CONTRÔLE d'une ou plusieurs sociétés exerçant une activité opérationnelle (rachat majoritaire d'une PME / ETI). | L'acquisition doit conférer le contrôle ; on ne devait pas déjà contrôler la cible (CE 16/02/2024, n° 472835). |
| c) Souscription au capital | Souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société opérationnelle (argent frais, création ou renforcement des fonds propres). | Éligible même sans prise de contrôle. Un apport en compte courant ne compte PAS. |
| a) Financement de l'activité | Financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité opérationnelle définie au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A CGI. | Voie plus technique : la holding finance directement des moyens d'exploitation affectés durablement. |
Pour un cédant qui veut réinvestir dans une entreprise, les deux voies naturelles sont la prise de contrôle (b) — vous rachetez une PME ou une ETI et vous en prenez les rênes — et la souscription au capital (c) — vous injectez des fonds propres dans une société en création ou en développement. La voie a (financement de moyens d'exploitation) est plus rare en pratique et vise le financement direct, par la holding, de moyens affectés à une activité opérationnelle.
Exemple express : contrôle (b) ou capital (c) ?
Le piège du compte courant d'associé
Ce qu'est une activité opérationnelle éligible (et ce que 2026 a exclu)
Quelle que soit la voie choisie, l'entreprise cible doit exercer une activité opérationnelle éligible. Et c'est là que la loi de finances pour 2026 a changé la donne : depuis le 21 février 2026, la voie a du 150-0 B ter renvoie littéralement à « son activité définie au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A ». Traduction : la définition de l'activité éligible au remploi est désormais alignée sur le standard de l'IR-PME (ex-réduction Madelin), avec ses exclusions. Ce n'est pas un détail : plusieurs activités qui passaient sous l'ancienne doctrine sortent du champ.
Mémo express
Ce qui est ÉLIGIBLE : une vraie activité économique
- Activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, exercée de façon effective.
- Exemples : une PME industrielle, une société de services, un commerce, une entreprise artisanale, une exploitation agricole, une structure libérale à l'IS.
- Nuance utile : l'immobilier affecté à l'exploitation d'une PME rachetée (les murs de l'usine, du commerce) reste dans le champ — c'est l'immobilier patrimonial qui est exclu.
Ce qui est EXCLU du remploi (liste renforcée en 2026)
Attention à la doctrine BOFiP encore en ligne : elle est pré-réforme
70 %, 36 mois, 5 ans : le régime dual selon la date de cession
En 30 secondes : le régime dépend de la date de cession
- Cessions jusqu'au 20/02/2026 : remployer 60 % du produit, dans 24 mois, conservation directe 12 mois (LF 2019).
- Cessions à compter du 21/02/2026 : remployer 70 % du produit, dans 36 mois, conservation 5 ans (LF 2026).
- C'est la date de cession par la holding qui tranche, pas la date d'apport. Le 70 % est le régime en vigueur.
La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a durci le remploi. Mais le durcissement ne s'applique pas à toutes les opérations : il vise les cessions réalisées par la holding à compter du 21 février 2026. Pour les cessions antérieures, l'ancien régime (60 % / 24 mois / 12 mois, issu de la loi de finances pour 2019) continue de s'appliquer. On a donc un régime dual, borné par la date de cession.
| Paramètre | Cessions jusqu'au 20/02/2026 | Cessions à compter du 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Quota de remploi | 60 % du produit net | 70 % du produit net |
| Délai de remploi | 24 mois | 36 mois (3 ans) |
| Conservation (remploi direct) | 12 mois | 5 ans |
| Conservation (voie fonds) | 5 ans | 5 ans |
| Base légale | LF 2019 (loi n° 2018-1317) | LF 2026 (loi n° 2026-103) |
Deux précisions qui font la différence à l'euro près. D'abord, l'assiette : le seuil (60 % ou 70 %) se calcule sur le produit de cession — le prix net encaissé par la holding — et non sur la plus-value. Ensuite, le point de départ des délais : ils courent à compter de la cession par la holding, pas de l'apport initial.
Montant minimal à remployer (régime 2026)
Remploi minimal = Produit net de cession × 70 %
- Produit net de cession :prix encaissé par la holding, net des frais et charges
- Taux :70 % depuis le 21/02/2026 (60 % pour les cessions antérieures)
Exemple : produit de 2 000 000 € → remploi minimal de 1 400 000 € (régime 2026). Le solde (600 000 €) reste libre dans la holding.
La règle du tout-ou-rien : pas de déchéance proportionnelle
Côté formalisme, la holding prend un engagement de remploi et le suit dans les déclarations (formulaire 2074-I l'année de l'apport, report du montant en case 8UT de la 2042). Enfin, la durée de conservation de l'actif remployé — passée de 12 mois à 5 ans en direct — est le durcissement le plus lourd : elle est détaillée dans notre guide durée de conservation des actifs remployés. Pour la vue d'ensemble des nouveautés, voyez la loi de finances pour 2026.
Piloter le remploi : sourcer la cible, sécuriser l'opération
Un remploi direct, c'est une reprise ou une levée à part entière : on rachète une entreprise, on négocie une valorisation, on signe un pacte. Le fisc n'est que le cadre — le vrai chantier est entrepreneurial. Le calendrier fiscal (36 mois) impose un tempo, mais la réussite se joue sur la qualité de l'exécution. Sur les dossiers qu'on suit, on déroule cinq étapes — dans cet ordre.
Feuille de route
Les 5 étapes d'un remploi direct maîtrisé
- Sourcer la cible : identifier une PME ou une ETI opérationnelle éligible, en croissance ou en transmission, dans un secteur que vous connaissez.
- Vérifier l'éligibilité : activité relevant du 199 terdecies-0 A (pas d'immobilier de rendement, pas d'activité financière), et voie adaptée (contrôle par rachat, ou souscription au capital).
- Mener la due diligence : audit comptable, juridique, fiscal et social de la cible ; validation de la valorisation.
- Structurer l'entrée : rachat conférant le contrôle (b) ou augmentation de capital (c) — jamais un simple compte courant.
- Encadrer par un pacte d'associés : gouvernance, sortie, liquidité, protection minoritaire le cas échéant.
Le montant, d'abord : visez au-dessus du seuil pour absorber un aléa de prix ou de frais. La conservation 5 ans, ensuite : la participation reste au bilan de la holding tout du long, ce qui se prépare dès l'entrée — liquidité et gouvernance comprises.
Pour aller plus loin : que faire du solde libre (30 %) ?
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Remploi direct ou via un fonds : deux façons de rester éligible
Le remploi direct n'est pas la seule voie. L'article 150-0 B ter admet aussi le remploi via des fonds de capital-investissement (voie d) : FCPR, FPCI, SLP, SCR. La réforme 2026 a porté le quota d'investissement de ces fonds à 75 %, et les parts sont conservées 5 ans. On ne détaille pas la voie fonds ici (notre guide FCPR s'en charge), mais avant de choisir, une question tranche souvent : voulez-vous piloter, ou déléguer ?
Remploi direct (PME / ETI opérationnelle)
Pour le dirigeant qui veut rester acteur : reprendre une entreprise, entrer au capital d'une société qu'il connaît, piloter la participation. Contrôle et implication maximaux, mais exige du temps, une due diligence et un pacte d'associés. La conservation de 5 ans suppose d'anticiper la liquidité.
Remploi via un fonds (FCPR, FPCI, SLP, SCR)
Pour qui veut déléguer la sélection et diversifier : le fonds investit pour vous (quota d'investissement de 75 %), parts conservées 5 ans. Moins d'implication, mais illiquidité (souvent 8 à 10 ans) et risque de perte en capital. Souvent utilisé en complément d'un remploi direct.
Note de déontologie : le non-coté est risqué et illiquide
Trois cas chiffrés : remployer dans une ETI
Voyons ce que ces règles donnent sur trois profils. Mise au point méthodologique : pour rester lisibles, les cas supposent une revente au prix d'apport (plus-value de holding négligeable) et un PFU de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux) sur la plus-value en report si celui-ci tombe. Ce sont des ordres de grandeur, pas une simulation personnalisée.
Cas 1 · Cession 2 000 000 € · mars 2026 · régime nouveau · voie b
Julien — prise de contrôle d'une ETI, 1 400 000 € à remployer
Julien a apporté les titres de sa société à sa holding. En mars 2026, la holding reçoit une offre et revend ces titres 18 mois après l'apport (donc dans les 3 ans) pour un produit net de 2 000 000 €. Cession postérieure au 21/02/2026 → régime nouveau.
Remploi minimal = 2 000 000 € × 70 % = 1 400 000 €, à réinvestir dans les 36 mois et à conserver 5 ans. Julien choisit la voie b : il rachète une fraction majoritaire du capital d'une ETI industrielle qu'il ne contrôlait pas, ce qui lui en confère le contrôle.
Remploi respecté → report maintenu sur la totalité de la plus-value. Le solde de 600 000 € (30 %) reste libre dans la holding, plaçable sans contrainte. Julien reprend une ETI qu'il pilote, et son impôt reste gelé.
Cas 2 · Souscription au capital · produit 900 000 € · PV 800 000 € · voie c
Camille — entrée au capital d'une PME, 630 000 € à placer
Camille voit sa holding revendre les titres apportés à 2 ans (dans les 3 ans), produit net 900 000 €, pour une plus-value en report de 800 000 €. Régime 2026.
Remploi minimal = 900 000 € × 70 % = 630 000 €. Camille choisit la voie c : elle souscrit en numéraire à une augmentation de capital d'une PME de services en croissance (argent frais, sans nécessité de prise de contrôle), et conserve les titres 5 ans.
Si le remploi est respecté → report maintenu. S'il est raté (montant sous le seuil, ou actif non éligible) → déchéance totale : 800 000 € × 31,4 % = 251 200 € dus, majorés des intérêts de retard. Rappel : la déchéance frappe 100 % de la plus-value, pas la seule fraction manquante.
Cas 3 · Même cession 2 000 000 € · deux dates de cession
Le poids de la date : 15 février vs 15 mars 2026
Deux holdings, même produit de cession de 2 000 000 €, mais deux dates de revente des titres apportés — de part et d'autre du 21 février 2026.
Cession le 15 février 2026 (ancien régime) : remploi = 2 000 000 € × 60 % = 1 200 000 €, dans 24 mois, conservation 12 mois.
Cession le 15 mars 2026 (nouveau régime) : remploi = 2 000 000 € × 70 % = 1 400 000 €, dans 36 mois, conservation 5 ans.
Un mois d'écart = 200 000 € de remploi supplémentaire et une conservation qui passe de 1 à 5 ans. La date de cession par la holding, et elle seule, fixe le régime applicable.
Note de méthode : des ordres de grandeur, pas une simulation
Ce que coûte un report qui tombe : 31,4 %, pas 17,2 %
Remploi raté, report remis en cause : la plus-value d'apport redevient imposable sur l'année de l'événement. Voici la facture, ligne par ligne.
| Composante | Taux 2026 | Base |
|---|---|---|
| Impôt sur le revenu (PFU) | 12,8 % | Plus-value mobilière |
| Prélèvements sociaux | 18,6 % | Plus-value mobilière (CSG capital 10,6 %, LFSS 2026) |
| Total PFU | 31,4 % | Plus-value mobilière |
| CEHR (art. 223 sexies) | 3 % à 4 % | Au-delà des seuils de RFR |
| CDHR (art. 224) | ≈ 20 % minimum | Très hauts revenus (modalités à confirmer) |
Ne pas confondre 18,6 % et 17,2 %
Sur une plus-value en report de 1 000 000 €, un report qui tombe, c'est 314 000 € au minimum (hors CEHR/CDHR), plus les intérêts de retard depuis la cession. En clair : 314 000 € qui restent dans votre poche si le remploi tient — plus que le coût de la due diligence qui l'a sécurisé. À l'inverse, l'année de la cession concentre souvent le revenu fiscal de référence le plus élevé, ce qui maximise l'exposition à la CEHR et à la CDHR — un paramètre à vérifier avant de déclencher toute opération.
Sortir du report : cession, décès et donation
Le remploi ne fait que prolonger le report ; un jour ou l'autre, il se dénoue. Concrètement, par une revente, un décès ou une donation — trois issues aux effets fiscaux opposés.
| Événement | Effet sur le report | À retenir |
|---|---|---|
| Cession des titres de la HOLDING par l'apporteur | Le report expire, la plus-value devient imposable | PFU 31,4 % (voir §9) |
| Décès de l'apporteur | Purge définitive : la plus-value n'est jamais imposée | Argument transmission majeur |
| Donation des titres de la holding | Transfert au donataire, purge si conservation | Durées 6 / 11 ans sous le nouveau régime (à confirmer) |
Le décès de l'apporteur qui détient encore les titres de la holding purge définitivement la plus-value en report : elle n'est jamais imposée, et les héritiers reçoivent les titres à leur valeur au jour du décès. C'est l'argument patrimonial massif du 150-0 B ter — détaillé dans notre guide la purge au décès du report. La donation des titres de la holding est l'autre voie de purge de son vivant : elle transfère le report au donataire s'il contrôle la holding, et purge la plus-value s'il conserve les titres pendant une durée portée à 6 ans (11 ans si le report résulte d'un remploi en fonds) sous le nouveau régime — durées à confirmer au texte. Voyez notre guide purger la plus-value par donation. À l'inverse, une cession des titres de la holding par l'apporteur fait expirer le report : c'est le sujet de notre guide les sorties du report 150-0 B ter.
La soulte : tolérée jusqu'à 10 % de la valeur nominale
Risques et garde-fous : abus de droit et remploi fictif
Un remploi direct porte deux risques distincts. Fiscal : mal calibré (montant sous le seuil, actif hors champ, délai dépassé, remploi de pure forme), il fait tomber le report sur 100 % de la plus-value. Économique : une PME non cotée peut perdre de la valeur et ne se revend pas du jour au lendemain.
Note de méthode
Les réflexes anti-remise en cause
- Pas de remploi fictif : une coquille vide, un compte courant jamais remboursé, un rachat de biens ou de titres déjà détenus par le contribuable (CE 10/07/2019, n° 411474) ne sont pas des remplois économiques.
- Vraie prise de contrôle pour la voie b : on ne devait pas déjà contrôler la cible avant l'acquisition (CE 16/02/2024, n° 472835).
- Activité réellement opérationnelle : ni immobilier de rendement (CE 24/08/2011, n° 314579, sur l'exigence de réinvestissement économique), ni activité financière (exclue par la LF 2026).
- Traçabilité : documenter le flux de fonds, l'engagement de remploi et le suivi déclaratif (2074-I, case 8UT).
- Substance et calendrier : ne pas apporter une cession déjà négociée et signée.
Au-dessus de tout cela plane l'abus de droit : l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales (but exclusivement fiscal) et l'article L. 64 A (mini-abus, but principalement fiscal), avec des majorations de 40 % à 80 %. Les montages de façade — remploi fictif, appropriation des liquidités, apport d'une vente déjà ficelée — sont dans le viseur. Les cas de remise en cause et les moyens de s'en prémunir sont détaillés dans notre guide remise en cause du report et abus de droit. Pour un cas sectoriel (professions libérales en SEL / SPFPL), voyez notre guide apport-cession en profession libérale, et pour l'enveloppe qui reçoit les titres, notre guide holding patrimoniale à l'IS.
Sécuriser votre remploi 150-0 B ter avant de signer
On vérifie l'éligibilité de la cible, on calcule le seuil (60 % / 70 %), on structure l'entrée (contrôle ou souscription), on cadre le calendrier et la conservation 5 ans, et on écarte le risque d'abus de droit. Vous décidez sur des chiffres, pas sur une intuition.