Un report binaire : tout ou rien
L'essentiel en 30 secondes
- Le 150-0 B ter reporte l'impôt sur la plus-value d'apport de vos titres à une holding à l'IS que vous contrôlez ; ce n'est pas une exonération.
- Le report est binaire : soit toutes les conditions sont réunies, soit la totalité de la plus-value redevient imposable — pas seulement la part fautive.
- Coût d'une déchéance : 31,4 % de PFU (12,8 % d'IR + 18,6 % de PS), plus CEHR/CDHR, plus des majorations de 40 à 80 % en cas d'abus de droit.
- La purge n'intervient qu'au décès (ou par donation qualifiée). D'ici là, l'impôt dort, mais reste dû.
Vous cédez l'entreprise que vous avez bâtie pendant quinze ou vingt ans. Le prix affiche six, parfois sept chiffres — et la plus-value avec lui. Payée sèchement, elle supporte le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026), auquel s'ajoutent, sur les hauts revenus, la contribution exceptionnelle (CEHR) et la contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR). Sur une plus-value de 2,8 M€, le seul PFU représente déjà près de 880 000 € — avant même la CEHR et la CDHR. L'apport-cession de l'article 150-0 B ter du CGI vous permet de ne pas payer cet impôt tout de suite : vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez, et la plus-value d'apport est figée en report.
L'outil est puissant, mais il ne pardonne rien. Contrairement à un abattement qui se calcule au prorata, le report ne se perd pas « un peu » : une seule condition manquée et c'est l'intégralité de la plus-value qui ressort du chapeau, imposable, majorée, avec intérêts de retard. Autrement dit, le montage qui devait vous faire économiser 880 000 € peut, mal exécuté, vous les faire payer plus une pénalité de 40 à 80 %. D'où l'objet de ce guide : refermer, une à une, les dix portes par lesquelles le report s'échappe.
Ce guide n'est pas le mode d'emploi du dispositif — pour cela, voyez le guide pilier sur le 150-0 B ter et, à l'inverse de cet article, l'angle positif de comment optimiser son apport-cession en 2026. Ici, on prend le problème par l'autre bout : les 10 erreurs qui font tomber le report, dans l'ordre où elles surviennent, du montage à la transmission. Pour chacune, la même grille : ce qui la déclenche, ce qu'elle coûte, comment l'éviter.
Report (150-0 B ter) ≠ sursis (150-0 B) ≠ exonération (238 quindecies)
| # | Erreur | Phase | Conséquence | Où approfondir |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Apporter après avoir vendu | Avant l'apport | PV cristallisée, report impossible | Avant ou après la vente |
| 2 | L'apport de façade | Avant l'apport | Abus de droit, majoration 40-80 % | La remise en cause |
| 3 | Ne pas contrôler la holding | À l'apport | Bascule en sursis, pas de purge | Les conditions |
| 4 | Confondre report et sursis | À l'apport | Purge au décès perdue | Report ou sursis |
| 5 | Croire à une exonération | À l'apport | Dette fiscale latente oubliée | Le mécanisme |
| 6 | Rater le seuil ou le délai de remploi | Au remploi | Déchéance totale du report | Seuil 60/70 % |
| 7 | Un actif de remploi non éligible | Au remploi | Remploi réputé non réalisé | Actifs éligibles |
| 8 | S'approprier la trésorerie | Pendant le report | Abus de droit | La remise en cause |
| 9 | Revendre le remploi trop tôt | Pendant le report | Déchéance du report | Durée de conservation |
| 10 | Négliger la transmission | À la transmission | Purge au décès ratée | La purge au décès |
Erreur 1 — Apporter les titres après avoir vendu
C'est l'erreur fatale par construction, et pourtant on la rencontre : le dirigeant vend d'abord ses titres, encaisse le prix sur son compte personnel, puis se demande comment « loger » ce cash dans une holding pour échapper à l'impôt. Trop tard. La plus-value est déjà cristallisée : la cession directe a déclenché le fait générateur, l'impôt de 31,4 % est dû, et il n'existe aucun mécanisme rétroactif pour le rattraper. Le 150-0 B ter reporte la plus-value d'apport ; s'il n'y a pas eu d'apport avant la vente, il n'y a rien à reporter.
Le coût d'un apport trop tardif : 314 000 € irréversibles
Conséquence : sur une plus-value de 1 M€, 314 000 € d'impôt immédiat, irréversible.
Parade : l'apport à la holding doit précéder la cession — idéalement de plus de trois ans, pour supprimer aussi l'obligation de remploi.
La question de la chronologie est si centrale qu'elle mérite son propre guide : apport-cession, apporter avant ou après la vente. La règle tient en trois mots : apporter, puis vendre — jamais l'inverse. Tout le reste en découle.
Erreur 2 — L'apport de façade, avec un acquéreur déjà ferme
Version plus subtile de l'erreur précédente, et de loin la plus redressée. Le dirigeant a bien pensé à apporter avant de vendre — mais il apporte une cession déjà négociée, arrêtée en prix et signée dans son principe, avec une holding créée quelques jours plus tôt, sans substance, dans le seul but d'encaisser le prix à l'abri du report. C'est le terrain de l'abus de droit : articles L. 64 (abus classique) et L. 64 A (mini-abus, but principalement fiscal) du Livre des procédures fiscales.
Nuance : la revente rapide n'est pas abusive en soi
Ce qui distingue un apport solide d'un montage de façade
Conséquence : requalification, impôt sur toute la plus-value, intérêts de retard et majorations de 40 % à 80 %.
Parade : antériorité réelle — holding constituée en amont, objet social large, substance (comptes, organes), et pas de cession ficelée au jour de l'apport.
Le détail des critères de requalification et des garde-fous figure dans notre guide la remise en cause du report 150-0 B ter. Le principe est simple : plus le montage est ancien, doté de substance et réellement réinvesti, plus il tient face à l'administration.
Erreur 3 — Ne pas contrôler la holding qui reçoit l'apport
Le report suppose que vous contrôliez la holding bénéficiaire de l'apport. Beaucoup croient qu'il faut détenir plus de 50 % : c'est faux. Le contrôle est caractérisé dès qu'une seule des conditions de l'article 150-0 B ter III est remplie. À l'inverse, un dirigeant qui apporte à une holding commune, sans franchir aucun de ces seuils, bascule sans le savoir du report vers le simple sursis (150-0 B) — et perd la purge au décès.
Mémo express
Les 3 façons de contrôler la holding (CGI 150-0 B ter III)
- La majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, en additionnant le groupe familial (conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs).
- La présomption : vous détenez au moins 33,33 % des droits et aucun autre associé ne détient davantage (présomption simple, renversable).
- Le pouvoir de décision de fait : contrôle de fait, action de concert, pacte d'associés — vous êtes le « maître de l'affaire ».
Vérifier le contrôle avant de signer l'apport
Conséquence : pas de contrôle → régime du sursis (150-0 B), donc pas de purge au décès.
Parade : vérifier le contrôle à l'issue de l'apport (seuils, agrégation familiale, détention indirecte) avant de signer.
Le contrôle s'apprécie après l'opération, et la détention indirecte se calcule en multipliant les pourcentages le long de la chaîne. C'est l'une des conditions du report 150-0 B ter à sécuriser en priorité.
Erreur 4 — Confondre le report (150-0 B ter) et le sursis (150-0 B)
Corollaire direct de l'erreur 3. Report et sursis se ressemblent — deux mécanismes qui « ne font pas payer l'impôt à l'apport » — mais ils obéissent à deux logiques opposées, et surtout on ne choisit pas entre eux : c'est le contrôle de la holding qui détermine mécaniquement le régime. Croire qu'on est en report alors qu'on est en sursis (ou l'inverse) conduit à mal anticiper la sortie, en particulier la purge au décès.
Report — art. 150-0 B ter (holding contrôlée)
Vous contrôlez la holding. La plus-value d'apport est calculée, figée et déclarée immédiatement, puis placée en report. Tant que vous gardez les titres, l'impôt dort ; au décès, il s'éteint définitivement. C'est le régime du dirigeant seul maître de sa holding — et celui qui ouvre la purge.
Sursis — art. 150-0 B (holding non contrôlée)
Vous ne contrôlez pas la holding. L'opération est fiscalement neutre : aucune plus-value n'est calculée à l'apport. Mais il n'y a PAS de purge au décès : la plus-value ressortira le jour où les titres seront cédés. Neutre à l'apport, mais sans l'avantage successoral du report.
Le point à retenir
Erreur 5 — Croire que le report est une exonération
La confusion la plus coûteuse, parce qu'elle fausse tout le raisonnement patrimonial. Le 150-0 B ter ne réduit jamais l'impôt, il le décale. La plus-value figée à l'apport reste une dette fiscale latente inscrite au passif de votre situation : elle redevient exigible à la sortie — cession des titres de la holding par vous-même, expatriation (exit tax), ou remploi raté après une cession dans les trois ans. Traiter le report comme un cadeau définitif, c'est oublier de provisionner un impôt de 31,4 % qui redeviendra exigible à la sortie, sauf dénouement au décès.
Une dette qui dort n'est pas une dette effacée
Conséquence : impôt différé pris pour un impôt effacé ; mauvaise anticipation de la sortie, trésorerie non provisionnée.
Parade : raisonner la plus-value en report comme une dette latente, et planifier son dénouement (décès, donation qualifiée) plutôt que de la subir.
Le report ne devient un effacement que dans un cas : la conservation des titres de la holding jusqu'au décès, ou une donation qualifiée. Les événements qui, à l'inverse, réveillent l'impôt sont détaillés dans nos guides le mécanisme du 150-0 B ter et la sortie du report 150-0 B ter.
Erreur 6 — Rater le seuil ou le délai de remploi (le piège 2026)
En 30 secondes : la règle qui a changé en 2026
- Le remploi ne se déclenche que si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans. Au-delà, le report est maintenu sans condition.
- C'est la date de cession par la holding — pas la date d'apport — qui fixe le régime applicable.
- Le remploi porte sur le produit de cession (pas sur la plus-value), et la règle est binaire : seuil manqué = déchéance totale.
C'est celle qui coûte le plus cher depuis février 2026, et elle frappe même des dossiers propres par ailleurs : un dirigeant qui avait tout anticipé sauf la date de cession. Quand la holding revend les titres reçus dans les trois ans, elle doit réinvestir une fraction du produit dans un projet économique éligible. Deux régimes coexistent désormais, et c'est la date de cession par la holding qui tranche.
| Paramètre | Cessions jusqu'au 20/02/2026 | Cessions à compter du 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Quota de remploi | 60 % du produit net | 70 % du produit net |
| Délai de remploi | 24 mois | 36 mois |
| Conservation (remploi direct) | 12 mois | 5 ans |
| Conservation (fonds FCPR, FPCI…) | 5 ans | 5 ans |
| Activités éligibles | Régime LF 2019 | Resserrées (LF 2026) |
| Texte | Loi n° 2018-1317 (LF 2019) | Loi n° 2026-103 (LF 2026) |
Double piège 2026 (à ne pas inverser)
Le seuil se calcule sur le produit de cession encaissé par la holding, pas sur la plus-value en report. Et la sanction ne se dose pas : si vous remployez 63 % là où 70 % sont requis, ce n'est pas 7 % du report qui tombe, c'est la totalité. Le détail du seuil figure dans le guide sur le réinvestissement de 60 % / 70 %, et le décompte du délai dans le délai de réinvestissement.
Cas 1 · Cession par la holding le 15/03/2026 · < 3 ans · nouveau régime
Marc — 63 % remployés au lieu de 70 % : 879 200 € de report qui tombent
Marc a apporté ses titres en 2024 (valeur d'apport 3 000 000 €, prix de revient 200 000 € → plus-value d'apport de 2 800 000 € en report) à sa holding qu'il contrôle. La holding reçoit une offre et cède les titres le 15 mars 2026, soit à compter du 21/02/2026 et moins de 3 ans après l'apport. Le nouveau régime s'applique.
Le calcul de la déchéance
Plus-value en report (figée à l'apport) ....... 2 800 000 € Produit de cession encaissé par la holding .... 3 000 000 € Seuil de remploi requis (70 %) ................ 2 100 000 € Remploi réellement réalisé ....... 1 900 000 € (63 %) → Seuil NON atteint : déchéance TOTALE du report Impôt dû : 2 800 000 € × 31,4 % ............... 879 200 € (+ intérêts de retard)
Le report tombe en totalité, pas au prorata des 7 % manquants.
Résultat : 879 200 € d'impôt, plus les intérêts de retard. Si la holding avait vendu six semaines plus tôt, avant le 21 février 2026, ces 63 % passaient sans problème sous l'ancien seuil de 60 %. Marc s'est fié à une note rédigée en 2025 qui parlait de 60 % ; personne n'a revérifié que sa cession, elle, tombait après le 21 février.
Sécuriser le remploi de votre apport-cession
Un conseiller en gestion de patrimoine vérifie la date de cession par la holding, identifie le régime applicable (60 % ou 70 %), calcule le seuil et le délai, et valide l'éligibilité des actifs de remploi avant que vous ne vous engagiez.
Erreur 7 — Remployer dans un actif non éligible (SCPI, immobilier, capitalisation)
Vous pouvez atteindre 70 % au centime près et tout de même perdre le report : le pourcentage ne suffit pas, encore faut-il que l'actif soit éligible. C'est l'erreur qu'on rattrape le plus souvent en clientèle — le banquier propose une SCPI « pour placer le produit », et personne ne vérifie que ce type d'actif est expressément exclu du remploi. La loi de finances pour 2026 a d'ailleurs resserré la liste des activités éligibles.
La règle
Éligible vs non éligible au remploi
- Éligible : financement de moyens d'exploitation d'une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole).
- Éligible : acquisition de titres conférant le contrôle d'une société opérationnelle à l'IS.
- Éligible : souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles éligibles.
- Éligible : parts de FCPR, FPCI, SCR ou SLP (quota d'investissement de 75 %, art. 150-0 B ter, I, 2°, d, renvoyant à l'art. 163 quinquies B), conservées 5 ans.
- NON éligible : SCPI, immobilier de rendement, location nue ou meublée, gestion de son patrimoine, construction-vente et marchand de biens, activités financières, contrats de capitalisation.
Cas 2 · Remploi de 75 % en SCPI et capitalisation · actifs non éligibles
Claire — 75 % remployés, mais dans le mauvais actif : 565 200 € qui tombent
La holding de Claire cède les titres apportés dans les 3 ans et encaisse 2 000 000 € ; la plus-value en report est de 1 800 000 €. Bien conseillée sur le pourcentage, elle réinvestit 1 500 000 € (75 %)… mais en SCPI et en contrat de capitalisation. Deux actifs exclus.
Le pourcentage atteint, l'éligibilité manquée
Plus-value en report .......................... 1 800 000 € Produit de cession ............................ 2 000 000 € Remploi réalisé : 1 500 000 € (75 %) en SCPI + capitalisation → Actifs NON éligibles : remploi réputé non réalisé → Déchéance TOTALE malgré le seuil de 75 % atteint Impôt dû : 1 800 000 € × 31,4 % ............... 565 200 €
Le seuil quantitatif est respecté, mais l'exigence qualitative d'éligibilité ne l'est pas.
Parade : orienter le remploi vers du capital de PME/ETI, une prise de contrôle opérationnelle, ou des fonds éligibles (FCPR / FPCI / SLP / SCR) conservés 5 ans — en gardant à l'esprit que le private equity est illiquide et comporte un risque de perte en capital.
Note de méthode : le remploi en private equity n'est pas neutre
Pour distinguer précisément le bon du mauvais remploi, voyez les actifs éligibles au réinvestissement, le cas particulier de la SCPI face au 150-0 B ter, celui de l'immobilier et 150-0 B ter, celui du contrat de capitalisation luxembourgeois, et le remploi par les fonds FCPR éligibles.
Erreur 8 — S'approprier la trésorerie de la holding
Le report a un prix : le produit de la vente reste cloisonné dans la holding. En profiter à titre personnel revient à faire exactement ce que le report interdit : sortir le cash comme si vous aviez vendu en direct. L'administration le voit et redresse. Deux gestes classiques posent problème : se faire prêter le produit de cession par la holding via un compte courant d'associé jamais remboursé, et organiser des distributions pour remonter le cash comme si l'on avait vendu en direct.
Le compte courant d'associé qui fait tomber le report
Conséquence : appropriation des liquidités assimilable à un cash-out déguisé → abus de droit, remise en cause du report.
Parade : laisser la trésorerie investie dans la holding ; rémunérer le dirigeant par des canaux normaux et documentés, distincts du produit de cession.
Nuance jurisprudentielle utile : une soulte inférieure à 10 % de la valeur nominale, inscrite en compte courant avec convention de blocage, n'est pas automatiquement abusive (CE 29/09/2023, n° 471003). Mais le prêt du produit de cession, lui, reste le contre-exemple type. Le détail des schémas à risque est dans la remise en cause du report ; le choix et le fonctionnement du véhicule sont traités dans la holding française et le 150-0 B ter.
Erreur 9 — Revendre le remploi avant la durée de conservation
Vous avez remployé 72 % dans un fonds éligible, dossier bouclé — sauf qu'une dernière condition court encore : la durée de conservation. Revendre avant terme réactive le report et fait tomber l'avantage. Comme pour le seuil et le délai, cette durée change selon le régime applicable.
Anticiper l'illiquidité du remploi dès le premier jour
Conséquence : conservation non respectée → déchéance du report, plus-value exigible + intérêts de retard.
Parade : conserver 5 ans pour les remplois relevant du nouveau régime et pour les fonds (12 mois seulement pour les remplois directs de l'ancien régime).
Concrètement, l'illiquidité du remploi doit être anticipée dès le départ : on ne remploie pas dans un actif qu'on prévoit de revendre à court terme. Le détail des durées et de leur point de départ figure dans la durée de conservation du remploi 150-0 B ter.
Erreur 10 — Négliger la transmission et rater la purge
La dixième erreur se joue vingt ans après les autres : avoir tout sécurisé, puis céder ses titres de holding de son vivant — à 68 ans, pour financer un projet — et réveiller d'un coup les 785 000 € qu'on avait patiemment reportés. Le report n'a de sens patrimonial que si l'on organise sa sortie. Conservé jusqu'au décès, il purge définitivement la plus-value ; cédé du vivant sans y penser, il redevient imposable. Une transmission mal préparée, elle, peut manquer la purge de peu.
| Événement | Effet sur le report | Condition / réserve |
|---|---|---|
| Décès de l'apporteur | Purge définitive (PV jamais imposée) | Détention des titres de holding au décès |
| Donation des titres (donataire contrôle) | Transfert puis purge | Conservation 6 ans, 11 ans si fonds [à confirmer au texte] |
| Donation (donataire ne contrôle pas) | Imposition immédiate chez le donateur | — |
| Cession des titres de holding par l'apporteur | Expiration du report (PV imposable) | Sauf décès concomitant |
| Conjoint via avantage matrimonial | Report SUBSISTE (pas de purge) | Préciput / attribution de communauté |
| Transfert du domicile hors de France | Exit tax (art. 167 bis) | Sursis auto UE/EEE, garanties État tiers |
Cas 3 · Holding portant 2 500 000 € de PV en report
Philippe — céder de son vivant ou transmettre : 785 000 € d'écart
La holding de Philippe porte 2 500 000 € de plus-value en report. Deux chemins s'offrent à lui.
Céder du vivant ou purger au décès
Plus-value logée en report dans la holding .... 2 500 000 € Option 1 — cession des titres de holding du vivant Impôt : 2 500 000 € × 31,4 % ................ 785 000 € Option 2 — conservation jusqu'au décès Purge définitive : impôt sur la plus-value .. 0 € Écart en faveur de la transmission ............ 785 000 €
Et si la holding est animatrice, le Pacte Dutreil (787 B) exonère en plus 75 % de la valeur des titres transmis.
En conservant jusqu'au décès, Philippe transforme 785 000 € d'impôt en zéro pour ses héritiers, qui reçoivent les titres à leur valeur au jour du décès. S'il transmet une holding animatrice, le Pacte Dutreil vient en plus abattre 75 % de la valeur taxable des titres transmis. À l'inverse, une cession du vivant, décidée sans anticipation, aurait coûté les 785 000 €.
Les guides de la transmission
Plan d'action : les 10 réflexes qui sauvent le report
Aucune de ces erreurs n'est difficile à éviter une par une. La difficulté, c'est de les tenir toutes, sur une chronologie qui s'étale de la création de la holding jusqu'à la succession. La checklist ci-dessous reprend les 10 réflexes, symétriques aux 10 erreurs.
Checklist
Les 10 réflexes de l'apport-cession sécurisé
- 1. Apporter avant de vendre — idéalement plus de 3 ans avant la cession.
- 2. Écarter l'apport de façade — holding en amont, substance réelle, pas de cession ficelée.
- 3. Vérifier le contrôle — majorité, présomption à 33,33 % sans associé supérieur, ou pouvoir de fait.
- 4. Confirmer report ou sursis — le contrôle détermine le régime ; seul le report purge au décès.
- 5. Raisonner en impôt différé — la plus-value en report est une dette latente, pas un cadeau.
- 6. Caler le remploi sur la date de cession — 60 %/24 mois avant le 21/02/2026, 70 %/36 mois après.
- 7. Choisir un actif éligible — opérationnel, prise de contrôle, numéraire, fonds ; jamais SCPI/immo/capi.
- 8. Cloisonner la trésorerie — pas de compte courant ni de distribution pour s'approprier le cash.
- 9. Conserver le remploi — 5 ans (nouveau régime et fonds), sous peine de déchéance.
- 10. Organiser la transmission — décès, donation qualifiée, Dutreil, exit tax : anticiper la purge.
Cet article prend l'angle négatif ; à l'inverse, la marche à suivre pas à pas est détaillée dans optimiser son apport-cession en 2026, et le cadre légal 2026 à jour dans l'apport-cession en 2026. Pour voir la mécanique se dérouler à l'euro selon le montant en jeu, parcourez nos cas pratiques chiffrés : cession de 2 M€, cession de 5 M€ et cession de 10 M€.
Note de méthode : des ordres de grandeur, pas une simulation
Faire relire votre apport-cession avant de signer
On passe vos 10 points de contrôle au crible : chronologie de l'apport, contrôle de la holding, régime de remploi applicable à votre date de cession, éligibilité des actifs, cloisonnement de la trésorerie et plan de transmission. Vous repartez avec un chiffrage écrit de votre opération, pas une impression de rendez-vous.