SPFPL géomètre-expert : la holding qui optimise et capitalise vos dividendes de SEL

Votre SEL de géomètres-experts dégage de beaux bénéfices après une bonne année de bornages, de divisions parcellaires et de copropriétés, mais chaque fois que vous voulez sortir des dividendes pour les placer, vous en laissez près d'un tiers à l'impôt : sur 100 000 € distribués, 31 400 € partent en PFU. Les faire transiter par une holding, c'est ramener cette friction à 1 250 € — et garder 30 000 € de plus pour racheter les parts d'un associé qui part, financer un second site ou préparer votre transmission, plutôt que de les voir dormir sur un compte. La holding répond à cette frustration — à condition de bien comprendre ce qu'elle est, et surtout ce qu'elle n'est pas.

La SPFPL est, techniquement, une holding « pure » dont l'objet est de détenir des parts ou actions de SEL (sociétés d'exercice libéral) de géomètres-experts, sans exercer elle-même la profession. Elle ne réalise pas de bornage, ne signe pas de procès-verbal de délimitation : elle détient. Et c'est justement parce qu'elle se contente de détenir qu'elle accède au régime mère-fille. Le géomètre-expert est une profession libérale réglementée (inscrite à l'Ordre des géomètres-experts, instituée par la loi n° 46-942 du 7 mai 1946), titulaire d'un monopole légal sur le bornage et la délimitation des biens fonciers (art. 1er), mais pas un officier public ministériel : la cession de sa clientèle, de son fonds libéral ou de ses parts est libre (sous réserve des règles de l'Ordre et de l'information des clients), sans droit de présentation ni charge vénale. Ses prestations (bornage, topographie, division parcellaire, copropriété, maîtrise d'œuvre) sont soumises à la TVA au taux normal de 20 % — l'exonération des soins de l'article 261-4-1 du CGI ne le concerne pas — ce qui lui permet de récupérer la TVA déductible sur ses achats et investissements.

Les trois étages : SEL, holding, vous

Lisez le montage comme un immeuble. Au rez-de-chaussée, la SEL de géomètres-experts (SELARL avec gérant majoritaire TNS, ou SELAS avec président assimilé salarié), à l'IS, qui exerce et facture ses missions. À l'étage, la holding (SPFPL ou de droit commun) qui détient les titres de la SEL et fait remonter les dividendes. Sous les toits, vous, le géomètre-expert, qui tenez la holding. Pour passer en société d'exercice plutôt qu'en nom propre (BNC, déclaration contrôlée 2035), voyez d'abord notre comparatif SELARL ou BNC pour le géomètre-expert (et, côté méthode générale, BNC ou SELARL) : la holding est l'étage au-dessus de la SEL, pas un substitut.

Côté droit, le cadre 2026 repose sur deux textes-socles : la loi n° 46-942 du 7 mai 1946 qui régit la profession de géomètre-expert, et l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, qui a refondu l'exercice en société des professions libérales réglementées (entrée en vigueur le 1er septembre 2024, en remplacement de l'ancienne loi 90-1258 du 31/12/1990). Cette ordonnance inclut expressément les géomètres-experts parmi les professions pouvant constituer une SEL et une SPFPL, et autorise désormais la SPFPL à détenir jusqu'à 100 % de la SEL. Pour le socle générique de la holding du libéral, voyez la SPFPL en profession libérale.

La plupart de mes clients géomètres viennent me voir pour un seul chiffre. Le voici. Quand vous sortez des dividendes de votre SEL directement vers votre compte personnel, vous subissez le PFU à 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026). Quand ces mêmes dividendes remontent vers une holding, ils ne supportent qu'une friction d'environ 1,25 %. Entre les deux, le rapport est de 1 à 25.

D'où vient ce 1,25 % : l'exonération de 95 % expliquée

Le mécanisme repose sur le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI). Lorsqu'une société remonte des dividendes d'une filiale, 95 % de ces dividendes sont exonérés d'IS. Seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % reste imposable à l'impôt sur les sociétés (25 %). L'imposition effective est donc de 5 % × 25 % = 1,25 % (doctrine BOFiP BOI-IS-BASE-10-10-20).

AVEC HOLDING (regime mere-fille)
  100 000 EUR de dividendes SEL -> holding
  95 000 EUR exoneres + (5 000 EUR x 25 %) = 1 250 EUR d'IS
  => friction de 1,25 %

EN DIRECT (dividendes verses au geometre-expert)
  100 000 EUR x 31,4 % (PFU 2026) = 31 400 EUR d'impot
  => 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS

ECART = 31 400 - 1 250 = 30 150 EUR / an

Les 5 conditions à respecter

Ce 1,25 % se gagne : le régime mère-fille n'a rien d'automatique. Deux conditions de fond pour commencer : détenir au moins 5 % de la SEL et garder les titres deux ans. Le vrai piège est ailleurs — les parts doivent être en pleine propriété, un démembrement et l'exonération saute. Le reste tient de la formalité : mère et fille à l'IS, capital intégralement libéré. Cinq conditions cumulatives :

On lit partout « plus de la moitié du capital aux professionnels », sans jamais le détail qui compte. Pour la holding de géomètres-experts, c'est la règle de principe posée par l'ordonnance 2023-77. Mais ce détail, justement : la règle porte sur le capital et les droits de vote, et l'agrément relève de l'Ordre. C'est l'une des spécificités à connaître avant de monter le moindre montage.

La règle cardinale : plus de la moitié du capital ET des droits de vote

L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 impose que plus de la moitié (> 50 %) du capital social et des droits de vote de la SPFPL soit détenue par des personnes exerçant la profession faisant l'objet de la participation — ici, des géomètres-experts inscrits à l'Ordre. Le pouvoir reste ainsi entre les mains de ceux qui exercent réellement le métier. La SPFPL peut détenir jusqu'à 100 % de la SEL : c'est alors la détention de la SPFPL elle-même qui doit respecter, en transparence, l'exigence des > 50 % aux professionnels en exercice.

Le contrôle relève de l'Ordre des géomètres-experts — jamais du Garde des Sceaux, puisque le géomètre-expert n'est pas un officier ministériel. Côté retraite, le géomètre-expert relève de la base CNAVPL et de la complémentaire CIPAV : il fait partie des professions qui sont restées à la CIPAV après la réforme de 2018 (décret n° 2018-1048 du 28/11/2018). Jamais la SSI, jamais la CARMF ou une autre caisse.

On me parle toujours du mère-fille. Sur le terrain, ce qui fait signer un dossier, c'est l'effet de levier au rachat : il transforme la holding d'un simple coffre à capitaliser en outil d'acquisition. L'idée : faire racheter des parts de SEL — celles d'un associé qui part, ou financer l'entrée d'un nouvel associé dans le cabinet — par la holding plutôt que par vous, à crédit, et rembourser ce crédit avec des dividendes quasi défiscalisés.

Premier ressort : c'est la holding qui s'endette, pas vous

La holding contracte elle-même l'emprunt d'acquisition des parts. Résultat : vous n'immobilisez pas votre trésorerie personnelle, et — surtout — vous n'avez pas à vous verser au préalable les dividendes (taxés à 31,4 %) qu'il aurait fallu pour payer comptant. La capacité de remboursement de la holding remplace votre apport personnel.

Le ressort qui fait tout : rembourser avec des dividendes quasi défiscalisés

C'est là, et nulle part ailleurs, que la holding paie. Les intérêts de l'emprunt sont déductibles du résultat de la holding (article 39 CGI), pendant que la SEL fait remonter ses dividendes via le mère-fille (friction 1,25 %). La holding rembourse alors le crédit avec ces dividendes : zéro PFU, zéro CSG sur l'opération d'acquisition. Au final, l'impôt qui aurait amputé un remboursement « en direct » disparaît presque entièrement. Les garde-fous anti-abus (amendement Charasse, article 223 B ; plafonnement ATAD des charges financières, article 212 bis) existent mais ne sont, en pratique, quasiment jamais bloquants pour un rachat de cabinet de géomètre-expert.

Étalez ça sur sept ans et l'écart change de dimension. Pour un rachat financé par 50 000 € de dividendes par an pendant 7 ans, l'économie cumulée s'établit à environ : 50 000 × 7 × (31,4 % − 1,25 %) ≈ 105 525 €. Pour beaucoup de géomètres-experts, c'est tout simplement ce qui justifie d'avoir une holding au moment d'une opération sur le capital du cabinet. Réserve propre au métier : l'échéancier de remboursement doit composer avec un chiffre d'affaires parfois cyclique (marché foncier, commande publique, programmes d'aménagement) — mieux vaut conserver un coussin de trésorerie dans la SEL.

Au-dessus du mère-fille, il reste un cran à gagner. Lorsque votre holding détient au moins 95 % du capital de la SEL (jusqu'à 100 % depuis l'ordonnance 2023-77), elle peut opter pour l'intégration fiscale (article 223 A du CGI). La quote-part de frais et charges sur les dividendes intra-groupe est alors ramenée de 5 % à 1 %, ce qui abaisse l'imposition effective à seulement 0,25 % (1 % × 25 %).

L'option engage le groupe pour 5 ans, suppose des exercices alignés et que toutes les sociétés soient à l'IS. Avantage complémentaire pour le levier : l'intégration permet d'imputer directement les intérêts et charges de la holding sur le bénéfice de la SEL, ce qui amplifie l'effet de levier les premières années d'un rachat.

Vos dividendes sont remontés à 1,25 % de friction et dorment dans la holding. C'est là qu'un client me dit souvent : « Je vais pouvoir tout y placer, alors ? » — et c'est là que je dois le freiner. En SPFPL, non : l'objet est limité, contrairement à une holding patrimoniale de droit commun, vous ne pouvez pas y loger n'importe quoi.

Ce qu'on peut loger dans la SPFPL

Concrètement, trois emplois seulement passent le filtre de l'objet limité : les murs du cabinet, des parts d'autres SEL, et des supports de capitalisation pour personne morale.

Le détail des arbitrages de placement (rendement, risque, durée) ne se traite pas ici : pour cela, voyez la trésorerie de votre cabinet de géomètre-expert et placer la trésorerie d'une société à l'IS. Pour loger les murs, voyez acheter les murs de votre cabinet via une SCI ; et pour investir l'excédent en pierre-papier au sein de la structure, les SCPI pour le géomètre-expert.

Trois dossiers, trois usages de la holding. Pas de théorie, des cas que je vois passer : Camille capitalise (cas 1, sur une SEL à 180 000 € de bénéfice), Julien rachète à l'effet de levier (cas 2), et les Mercier transmettent via l'apport-cession (cas 3). Les prénoms sont fictifs, mais les profils et les ordres de grandeur sont ceux qu'on voit passer en rendez-vous à Chambéry. Ces simulations figent les taux 2026 et supposent les conditions du régime réunies ; elles ne valent pas conseil personnalisé.

C'est le point où je contredis le plus souvent ce qu'un confrère a vendu à mon client. La holding passe pour un bouclier automatique contre les cotisations sociales. Elle ne l'est pas — et se tromper là-dessus, c'est s'exposer à un redressement URSSAF.

Le seuil des 10 % et l'article L. 131-6

La règle de référence est celle du seuil des 10 % : la fraction de dividendes (et d'intérêts de compte courant) excédant 10 % du capital social, des primes d'émission et du solde moyen de compte courant d'associé est réintégrée dans l'assiette des cotisations sociales TNS du professionnel exerçant (article L. 131-6 du Code de la sécurité sociale) — pour le géomètre-expert gérant majoritaire de SELARL, au titre de la base CNAVPL et de la complémentaire CIPAV. En deçà de 10 %, on reste au PFU de 31,4 %.

Ce que l'arrêt du 19 octobre 2023 a tranché

La question décisive : l'interposition d'une SPFPL fait-elle écran ? La Cour de cassation (2e civ., 19 octobre 2023, n° 21-20.366), sur le fondement de l'article L. 131-6 CSS, a jugé que les dividendes versés par une SEL à une SPFPL contrôlée par le professionnel restent dans l'assiette de ses cotisations dès lors qu'ils rémunèrent son travail, pour la fraction excédant 10 %. Cet arrêt a été rendu à propos d'un libéral exerçant en SEL : sa solution se transpose au géomètre-expert. Point essentiel souvent mal compris : la Cour n'a pas supprimé le seuil de 10 % — seule la fraction au-delà est concernée.

Depuis 2024, le fisc a changé une règle qui joue directement en faveur de la holding. La rémunération correspondant à l'activité libérale technique des associés de SEL — les bornages, les PV de délimitation que vous signez — est désormais imposée dans la catégorie des BNC (et non plus en traitements et salaires), ce qui supprime l'abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels (remplacé par les frais réels en BNC, déclaration contrôlée 2035).

Le Conseil d'État (8 avril 2025, n° 492154) a confirmé cette imposition en BNC et invalidé la tolérance doctrinale des 5 % (fraction de rémunération réputée affectée à la gérance sans justification) ; c'est précisément cette qualification en BNC qui prive de l'abattement de 10 % propre aux traitements et salaires. Conséquence directe : capitaliser le dividende dans la holding — plutôt que de tout sortir en rémunération désormais moins favorablement traitée — gagne en intérêt relatif. Faut-il alors se verser moins de rémunération technique et plus de dividendes ? Cet arbitrage, on le détaille dans géomètre-expert en SELARL : rémunération ou dividendes.

Dernier grand usage : préparer une vente ou une transmission. L'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) permet d'apporter ses parts de SEL de géomètres-experts à une holding contrôlée par l'apporteur (contrôle au sens de l'article 150-0 B ter : en pratique plus de 50 % des droits de vote ou financiers, ou un contrôle de fait ; a minima 33,33 % lorsqu'aucun autre associé ne détient une fraction supérieure) en plaçant la plus-value d'apport en report d'imposition— pas d'impôt à payer au moment de l'apport.

Le mécanisme du report

Une fois les titres logés dans la holding, deux scénarios. Si la holding conserve les titres plus de 3 ans, le report est maintenu sans aucune condition de remploi. Si elle cède avant 3 ans, le report n'est maintenu que sous condition de réinvestissement du produit dans une activité économique éligible.

Deux atouts complètent le dispositif. D'abord, la plus-value en report est purgée au décès de l'apporteur, ce qui en fait un outil de transmission redoutable. Ensuite, l'apport préalable à la holding se combine avec le pacte Dutreil (article 787 B CGI), qui exonère 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession. Le détail figure dans l'apport-cession (150-0 B ter) pour reporter l'impôt et transmettre son cabinet et son patrimoine.

Une holding coûte de l'argent à monter et à faire tourner. Elle a un coût de création de 1 500 à 9 000 € (rédaction des statuts à l'objet conforme à l'ordonnance 2023-77 et à la loi 46-942, formalités auprès de l'Ordre des géomètres-experts) et un coût récurrent de 2 000 à 3 000 € par an (comptable, avocat, dépôt des comptes au greffe). La question que pose tout géomètre que je reçois : à partir de combien de dividendes ça devient rentable ?

En pratique, la holding devient nettement rentable dès quelques dizaines de milliers d'euros de dividendes annuels — et elle se justifie indépendamment de tout seuil dès lors qu'il existe un projet de rachat ou de transmission, où c'est l'effet de levier (et non la seule économie de friction) qui fait la différence.

Le préalable : être en SEL

Une évidence qu'on oublie parfois : tant que vous exercez en nom propre, en BNC à la 2035, une holding ne sert strictement à rien — il n'y a pas de SEL à coiffer. Il faut d'abord être en SEL de géomètres-experts. En BNC individuel (déclaration contrôlée 2035), on passe donc en société d'exercice avant de coiffer le tout d'une holding. Cette séquence se prépare dans géomètre-expert : SELARL ou BNC et l'arbitrage de rémunération dans géomètre-expert en SELARL : rémunération ou dividendes.