SPFPL pour radiologue : structurer son groupe d'imagerie et investir ses dividendes

Vous êtes radiologue libéral, en SELARL ou SELAS, dans la tranche marginale à 45 % (cette tranche démarre au-delà de 181 917 € par part en 2026, à confirmer au barème indexé). Votre cabinet d'imagerie — souvent un groupe multi-sites avec plateaux IRM et scanner — dégage chaque année une trésorerie confortable, et revient la même question : que faire des dividendes sans les voir fondre ? Le calcul tient en une ligne : sur 100 000 € de dividendes, on passe de 31 400 € d'impôt à 1 250 € — soit 30 150 € de capital de plus à réinvestir chaque année — à condition de connaître le seul vrai piège du montage.

Le bon fondement juridique : oubliez « l'article 31-1 »

La SPFPL est une holding « pure » dont l'objet est de détenir des parts de SEL (sociétés d'exercice libéral) sans exercer elle-même la radiologie. Elle n'opère pas, ne facture aucun acte d'imagerie : elle détient vos SELARL/SELAS. Historiquement, les SPFPL avaient été créées par les articles 31-1 et 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. Ces articles sont aujourd'hui abrogés. Depuis le 1^er septembre 2024, le régime des SPFPL est gouverné par le Livre V de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, complété par des décrets propres aux professions de santé. Si l'on vous présente encore l'article 31-1 de la loi de 1990 comme le fondement de votre montage, le texte cité n'existe plus.

L'imagerie médicale est l'une des spécialités les plus convoitées par les fonds d'investissement. Le schéma, vous l'avez vu passer dans la profession : une holding, de la dette (effet de levier, LBO), et on absorbe les centres d'imagerie un par un pour consolider un groupe. La question pour un radiologue indépendant n'est donc plus seulement « comment optimiser mes dividendes », mais « comment garder la main sur mon outil de travail face à des acteurs qui jouent avec les mêmes leviers ».

Or cet outil, vous y avez droit vous aussi : la SPFPL, c'est la holding des fonds, version radiologue indépendant — une holding de tête capable de remonter des dividendes à 1,25 % et de financer des rachats à crédit — pour structurer et garder votre groupe au lieu de vous faire racheter. Là où un fonds consolide pour revendre, vous consolidez pour transmettre ou pérenniser.

Retenez ceci : la holding n'est pas qu'un tuyau fiscal, c'est l'ossature de votre groupe. Pour replacer la SPFPL dans l'ensemble de vos leviers de radiologue, voyez défiscalisation radiologue : comment réduire des impôts qui explosent et gestion de patrimoine du radiologue : stratégie pour 20 000 €+ par mois.

S'il ne fallait retenir qu'un chiffre pour décider, ce serait celui-là. Quand vous sortez des dividendes de votre SEL d'imagerie directement vers votre compte personnel, vous subissez le PFU à 31,4 % en 2026. Quand ces mêmes dividendes remontent vers votre SPFPL, ils ne supportent qu'une friction d'environ 1,25 %. À l'entrée, vous conservez environ 25 fois moins de friction fiscale — autant de capital qui reste au travail.

AVEC SPFPL (regime mere-fille)
  100 000 EUR de dividendes SEL -> SPFPL
  95 000 EUR exoneres + (5 000 EUR x 25 %) = 1 250 EUR d'IS
  => friction de 1,25 % : 98 750 EUR restent dans la holding

EN DIRECT (dividendes verses au radiologue)
  100 000 EUR x 31,4 % (PFU 2026) = 31 400 EUR d'impot
  => 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS : 68 600 EUR sur le compte perso

ECART = 31 400 - 1 250 = 30 150 EUR / an de capital a reinvestir

Comment marche l'exonération de 95 %

Le mécanisme repose sur le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI). Lorsqu'une société remonte des dividendes d'une filiale, 95 % de ces dividendes sont exonérés d'IS. Seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % reste imposable à l'impôt sur les sociétés (25 %). L'imposition effective est donc de 5 % × 25 % = 1,25 % (doctrine BOFiP BOI-IS-BASE-10-10-20). À noter : ce 1,25 % suppose un IS à 25 % (holding ayant déjà un résultat imposable au-delà de 42 500 €) ; si la quote-part de 5 % relève du taux réduit d'IS de 15 % (petite SPFPL remplissant les conditions PME), la friction tombe à 0,75 %. On retient ici 1,25 % comme majorant prudent.

Les 5 conditions à respecter

Ce taux de 1,25 % n'est jamais automatique. Cinq conditions cumulatives doivent être réunies, et la troisième piège le plus de monde.

Voici le grand usage de la holding propre au radiologue qui veut grossir son groupe : un associé part en retraite et vous voulez ses parts ; un confrère cède son site ; il faut financer un nouveau scanner. Plutôt que de payer cela avec des dividendes taxés à 31,4 %, vous le faites faire par la SPFPL, à crédit.

La mécanique : la holding emprunte, les dividendes remboursent

La SPFPL emprunte pour acquérir les parts de SEL d'imagerie : les intérêts de l'emprunt sont déductibles de son résultat (article 39 CGI). Elle rembourse ensuite le crédit avec les dividendes que la SEL fait remonter à 1,25 %via le mère-fille. En direct, un euro de dividende sur trois part en impôt avant même de rembourser ; via la holding, il rembourse presque en entier.

Intégration fiscale (article 223 A) : 0,25 % si vous détenez ≥ 95 %

Le mère-fille n'est pas le plancher. Lorsque votre SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SEL, elle peut opter pour l'intégration fiscale (article 223 A du CGI). La quote-part de frais et charges sur les dividendes intra-groupe est alors ramenée de 5 % à 1 %, ce qui abaisse l'imposition effective à seulement 0,25 % (1 % × 25 % — doctrine BOI-IS-GPE-20-20-20-10). L'option engage le groupe pour 5 anset suppose des exercices alignés. On écrit 0,25 %, jamais 0 % : la QPFC de 1 % reste imposable.

Un radiologue n'a presque jamais une seule société. Entre la SEL qui facture les actes, la société de plateau qui porte l'IRM, la SCM qui mutualise les moyens et la SCI qui détient les murs, le montage est dense. Et c'est là que les montages dérapent : ces structures ne remontent pas toutes à la SPFPL de la même manière.

La conséquence pratique : la SPFPL est l'outil qui chapeaute la ou les SELet capte leurs dividendes. Les revenus des plateaux et de la SCM relèvent d'une autre logique (commerciale ou de refacturation) et n'entrent dans la holding que selon ce qu'elle détient réellement. En clair : l'erreur classique est de croire que monter une SPFPL « remonte tout ». C'est le plan d'architecture — quelle SEL, quel plateau, quelle SCI sous la holding — qui décide ce qui remonte vraiment.

Le titre de ce guide promet « sans frottement fiscal » — et c'est tenu par le mère-fille. Mais il faut, en toute honnêteté, désamorcer un frottement social qu'on oublie souvent de chiffrer au moment de monter la holding. La SPFPL purge l'IS, pas les cotisations sociales.

Décodage : ce que l'arrêt dit vraiment (et ne dit pas)

Avant de renoncer au montage, regardez les faits de l'affaire : il s'agissait d'une SELARL détenue à 99 % par la SPFPL, avec un seul associé exerçant. La Cour a écarté la personnalité morale de la holding parce que les dividendes restaient, en réalité, le fruit du travail de l'unique praticien. Cette règle des 10 % avait déjà été validée par le Conseil constitutionnel (décision n° 2010-24 QPC du 6 août 2010). Mais deux réponses ministérielles de 2025 (JO Sénat des 27 février et 21 août 2025) sont venues tempérer la portée de l'arrêt : il ne s'agit pas d'un arrêt de principe, et l'appréciation se fait au cas par cas. L'extension automatique à toute structure pluri-associée — fréquente dans un groupe d'imagerie à plusieurs radiologues — reste donc un risque à neutraliser, pas une certitude.

Comment rester dans les clous

Point décisif : l'arrêt frappe la distribution des dividendes, pas la conservation ni le placement de la trésorerie. Réinvestir dans la holding plutôt que de faire transiter une distribution qualifiable de professionnelle reste donc un levier intact. Plusieurs réflexes (à valider avec votre expert-comptable) limitent le risque : maintenir une rémunération cohérente dans la SEL, dimensionner le capital social, arbitrer la forme (SELARL/SELAS) et le couple rémunération/dividendes. Comptez grossièrement 40 à 45 %sur la fraction éventuellement réintégrée : un ordre de grandeur, jamais un chiffre à recopier.

Faire remonter les dividendes à 1,25 %, c'est la première moitié du travail. La seconde : que cet argent, une fois dans la holding, ne dorme pas. La SPFPL placecette trésorerie au lieu de vous la verser — et de vous faire repasser par le PFU et, le cas échéant, les cotisations. Encore faut-il choisir des supports compatibles avec l'objet de la SPFPL : un radiologue n'a pas la latitude d'un particulier, l'Ordre veille.

L'enveloppe de référence : le contrat de capitalisation

Première limite, et elle est dirimante : une personne morale ne peut pas souscrire d'assurance-vie (il n'y a pas de tête à assurer). L'enveloppe de référence d'une SPFPL est donc le contrat de capitalisation souscrit par la société. La PM est imposée chaque année sur une assiette forfaitaire (article 238 septies E CGI) égale à 105 % du dernier TME connu à la souscription : à titre purement indicatif, pour un contrat souscrit début 2026, cela représente de l'ordre de 3,76 % du nominal (chiffre dépendant du TME en vigueur, non figé), le produit réel étant régularisé au dénouement. Résultat : un frottement annuel faible et un effet de capitalisation dans le temps.

Vous ne montez pas une SPFPL de médecins comme une SARL lambda : le Conseil de l'Ordre verrouille la détention pour protéger votre indépendance professionnelle. C'est aussi ce qui vous garde maître de votre groupe d'imagerie face aux fonds.

La règle cardinale : la majorité aux médecins en exercice

Plus de 50 % du capital ET des droits de vote doivent rester entre les mains de médecins qui exercent dans la ou les SEL détenues, directement ou via une autre SPFPL. Le dirigeant de la SPFPL doit lui-même être un professionnel en exercice. Le solde (moins de 50 %) peut être détenu, de façon encadrée, par : d'anciens professionnels pendant 10 ans après leur cessation, les ayants droit d'un professionnel décédé pendant 5 ans, une autre SPFPL, ou des professionnels d'une profession de la même famille santé.

Depuis l'ordonnance 2023-77, la SPFPL peut détenir jusqu'à 100 % d'une SEL. La création reste subordonnée à l'inscription ou à l'agrément auprès du Conseil de l'Ordre des médecins, avec une déclaration annuellede la composition du capital ; toute non-conformité doit être régularisée sous un an, sous peine de dissolution.

Une erreur fréquente consiste à vouloir tout loger dans une seule structure. Or la SPFPL et la holding patrimoniale ne jouent pas le même rôle et ne sont pas interchangeables.

L'architecture recommandée pour un radiologue : faire cohabiter les deux en parallèle, périmètre professionnel d'un côté (SPFPL sur le groupe d'imagerie), patrimoine privé de l'autre (holding patrimoniale), sans flux croisés. Pour le détail du même montage côté spécialistes et chirurgiens, voyez la SPFPL du médecin spécialiste et la SPFPL du chirurgien.

Une SPFPL a un coût, et il faut le poser avant de se réjouir du 1,25 %. La création coûte généralement 1 700 à 6 000 € (statuts, objet conforme à l'ordonnance 2023-77, agrément de l'Ordre), auxquels s'ajoute un coût récurrent de 1 500 à 2 500 € par an (comptabilité, juridique). Ces fourchettes sont indicativeset doivent être confirmées par devis selon la complexité de votre groupe. La logique de rentabilité tient en une phrase : le gain mère-fille (l'écart entre 31,4 % et 1,25 %, soit ≈ 30,15 % de l'assiette remontée) doit couvrir ce surcoût.

En pratique, la SPFPL devient nettement rentable dès quelques dizaines de milliers d'euros de dividendes annuels — et elle se justifie indépendamment de tout seuil dès lors qu'il existe un projet de rachat de parts d'imagerie ou de transmission, où c'est l'effet de levier (et non la seule économie de friction) qui fait la différence. À l'inverse, un radiologue qui distribue tout pour vivre, sans trésorerie qui dort ni projet de rachat, n'a aucune raison de payer 2 500 € par an pour une coquille.

La SPFPL capitalise pendant des années, puis vient l'heure de sortir : se verser du cash, vendre des parts, ou passer le groupe à ses enfants. Mieux vaut avoir cadré ces trois sorties dès le montage que les découvrir le jour venu. La distribution, on l'a vue (PFU de 31,4 % retrouvé). Restent les deux qui changent vraiment la donne pour un radiologue : la cession des parts du groupe d'imagerie, où deux régimes de plus-value peuvent fortement alléger la note, et la transmission, où la SPFPL animatrice ouvre le pacte Dutreil.

Céder les parts du groupe d'imagerie

À la revente, deux régimes peuvent atténuer la plus-value. L'abattement fixe de 500 000 € du dirigeant partant en retraite (article 150-0 D ter CGI, IR seul, PS dus), et l'exonération de l'article 238 quindecies (totale en deçà de 500 000 €, dégressive jusqu'à 1 M€). Le sujet, central pour un radiologue qui revend son site, est traité en détail dans vendre ses parts dans un groupe d'imagerie : fiscalité de la plus-value.

Apporter avant de vendre : l'apport-cession (150-0 B ter)

Si vous envisagez de céder, l'apport-cession (article 150-0 B ter CGI) permet de reporter l'imposition de la plus-value en apportant d'abord les titres de SEL à une holding que vous contrôlez. En cas de cession dans les 3 ans, le dispositif impose, depuis la LF 2026, de réinvestir 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans (et de conserver le remploi 5 ans), dans une activité économique. Vigilance sur l'abus de droit et la substance (CE 16 février 2024 n° 472835 sur l'appréciation du réinvestissement économique ; sur la doctrine des montages abusifs, voir aussi CE 12 juillet 2017 n° 401997, relatif à la légalité de la fiche « échange de titres avec soulte » de la carte des pratiques et montages abusifs). À approfondir avec l'apport-cession (150-0 B ter) pour reporter l'impôt.

Transmettre le groupe : le pacte Dutreil

Si votre SPFPL anime effectivement ses SEL (convention d'animation, décisions stratégiques, prestations), elle peut être qualifiée de holding animatrice et ouvrir le pacte Dutreil (article 787 B CGI), qui exonère 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession. À approfondir avec le pacte Dutreil 2026 : transmettre avec 75 % d'abattement.

Plutôt qu'une démonstration abstraite, trois situations qu'on voit passer en rendez-vous : la capitalisation (cas 1), l'effet de levier au rachat d'un plateau (cas 2) et la réduction du RFR à l'approche du seuil CDHR(cas 3). Prénoms fictifs, ordres de grandeur réels ; ces simulations figent les taux 2026 et ne valent pas conseil personnalisé.

La SPFPL ne fonctionne jamais seule : elle dépend de votre statut (SELARL ou SELAS), de votre arbitrage salaire/dividendes, du placement de la trésorerie et de votre stratégie retraite — un bon montage tient compte de tout cela en même temps, pas de la holding isolée. Pour la replacer dans l'ensemble, voyez où investir quand on est radiologue à forte capacité d'épargne et préparer la baisse de revenus du radiologue malgré la CARMF.