Apport-cession : faut-il apporter avant ou après la vente ?

Vous avez bâti votre société pendant quinze ans, et un repreneur vous en propose enfin 3 000 000 €. Le soir même, vous faites le calcul qui glace : sur une plus-value de 2 800 000 €, l'État prélève 31,4 % immédiatement si vous vendez en direct — soit près de 879 000 €, avant même d'ajouter la CEHR et la CDHR qui frappent les hauts revenus. Près d'un million d'euros qui partent le jour de la signature. L'apport-cession de l'article 150-0 B ter CGI ouvre une autre voie — le report de cet impôt, voire sa purge définitive — mais il obéit à une règle de séquence que trop de dirigeants découvrent une semaine trop tard. Tout tient dans un mot : le report porte sur l'apport, pas sur la cession. Autrement dit, il faut apporter d'abord, puis laisser la holding vendre. La question « avant ou après la vente ? » n'a donc qu'une seule réponse : d'abord l'apport, la vente ensuite. Ce guide vous montre exactement où se situe le point de non-retour — et comment ne jamais le franchir par accident.

Le principe est simple : plutôt que de vendre vos titres, vous les apportez à une holding que vous contrôlez (vous échangez vos titres contre des titres de la holding). C'est cet apport — et non la vente ultérieure — qui dégage la plus-value, et c'est précisément elle que le 150-0 B ter place en report. La holding, devenue propriétaire, vendra ensuite au tiers : comme elle a reçu les titres à leur valeur d'apport, sa propre plus-value de cession est quasi nulle, et le prix reste logé dans la holding pour y être réinvesti. Le mécanisme complet, en quatre temps, est détaillé dans notre guide socle sur l'apport-cession et dans le guide pilier de l'article 150-0 B ter.

Attention à la nature exacte de l'avantage : l'apport-cession ne supprime pas l'impôt, il le décale. La plus-value d'apport est calculée, figée et déclarée l'année de l'apport ; seule son imposition est différée. C'est un report, un impôt qui dort — et non une exonération. On explique pourquoi cette distinction change tout dans notre guide report d'imposition : pourquoi ce n'est pas une exonération.

C'est l'erreur qui coûte le plus cher, et pourtant elle est fréquente : le dirigeant vend ses titres, encaisse le prix, puis se demande s'il peut « apporter ce cash à une holding » pour éviter l'impôt. La réponse est non — et il vaut la peine de comprendre pourquoi, parce que la raison n'est pas juridique au sens d'un risque, elle est mécanique. Le report 150-0 B ter suppose qu'il existe une plus-value d'apport de titres à geler. Or, après la vente, il n'y a plus de titres : il y a de l'argent, déjà taxé.

Prenons les choses dans l'ordre. Quand vous vendez en votre nom propre, le fait générateur de l'impôt (la cession, art. 150-0 A) se produit ce jour-là. La plus-value est réalisée, elle entre dans votre revenu de l'année et elle sera imposée. Apporter ensuite le produit de la vente à une holding est une opération parfaitement légale — mais elle ne crée aucune plus-value d'apport : on n'apporte pas des titres à faible prix d'acquisition, on apporte du numéraire qui vaut exactement ce qu'il vaut. Il n'y a rien à mettre en report. La question n'est pas « est-ce risqué ? » mais « y a-t-il seulement une matière imposable à différer ? » — et la réponse est non.

La conséquence pratique est brutale : on ne rembobine pas une plus-value réalisée. Une fois la cession intervenue, l'impôt est définitivement acquis au Trésor. C'est pour cette raison que l'apport-cession est un montage anticipatif : c'est la holding, et non vous, qui doit vendre. Pour comprendre pourquoi il faut loger la vente dans la holding, voyez notre guide la holding qui reçoit vos titres et encaisse la vente.

Une image pour fixer les idées : l'apport-cession fonctionne comme une fenêtre qui se ferme. Tant qu'elle est ouverte, vous pouvez apporter vos titres et placer la plus-value en report. Une fois refermée, il ne reste que la vente sèche et ses 31,4 %. Le moment exact où la fenêtre se ferme, c'est le point de non-retour — et il est plus précoce qu'on ne le croit.

Avant ce point : le report est possible, la plus-value peut être gelée, tout reste ouvert. Après : la plus-value est (ou sera) cristallisée au PFU de 31,4 %, et rien n'est rattrapable. C'est ce basculement net — d'un côté tout est possible, de l'autre plus rien — qui fait de la question du timing la décision la plus critique de toute l'opération. La bonne nouvelle : ce point de non-retour, vous le maîtrisez, à condition d'avoir apporté suffisamment tôt.

En rendez-vous de cession, la confusion revient presque à chaque fois : on mélange deux durées qui n'ont rien à voir. La première est l'antériorité de l'apport sur la vente ; la seconde est le seuil des 3 ans de détention par la holding. Elles ne comptent pas la même chose, ne partent pas du même point et n'ont pas du tout les mêmes conséquences. Les distinguer, c'est éviter les deux erreurs symétriques : croire qu'il existe un délai légal d'antériorité (il n'y en a pas), ou croire que les 3 ans concernent le timing avant/après (ils concernent le remploi).

La ligne rouge, c'est l'apport trop tardif, greffé sur une vente déjà décidée pour faire écran à l'impôt sans aucune logique économique. Quand l'apport n'est qu'une interposition de façade — la holding sert juste à encaisser un prix déjà négocié —, l'administration peut requalifier l'opération en abus de droit, sur le fondement de l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales (abus de droit) ou de l'article L. 64 A (mini-abus de droit, pour les actes à but principalement fiscal depuis 2020).

Sur le fond, la jurisprudence du Conseil d'État — antérieure à la codification de 2012 puis prolongée depuis — exige une antériorité réelle de l'apport et une substance de la holding : l'apport ne doit pas être un simple habillage d'une cession déjà nouée. Nous ne détaillons pas ici les arrêts, car ce n'est pas l'objet de ce guide sur le timing : le panorama complet des décisions et des motifs de redressement figure dans notre guide remise en cause du report 150-0 B ter. Retenez la règle pratique : plus l'apport est ancien et déconnecté de la vente, plus l'opération est solide.

Apporter tôt, vendre plus tard : c'est la séquence que nous recommandons quasi systématiquement en rendez-vous. Elle joue sur les deux tableaux à la fois. D'un côté, elle maximise l'horloge n°1 (l'antériorité) : plus l'apport est ancien et détaché de tout projet de cession, plus le reproche d'abus de droit s'éteint. De l'autre, elle vous rapproche — puis vous fait franchir — l'horloge n°2 (le seuil des 3 ans) : dès que la holding détient les titres depuis plus de 3 ans, sa revente ne déclenche plus aucune obligation de remploi, et le produit se place où vous voulez.

Le durcissement opéré par la loi de finances pour 2026 (remploi porté à 70 %, délai de 36 mois, conservation de 5 ans, activités éligibles resserrées, voir §8) rend cette voie encore plus attractive : franchir les 3 ans permet d'échapper à des contraintes de remploi désormais lourdes. Dans les faits, une holding créée en 2023 pour une cession en 2026 ne soulève aucune question ; la même holding montée trois semaines avant de signer attire immédiatement le contrôle. Entre les deux, l'écart de sécurité se compte en centaines de milliers d'euros de report. Pour la mécanique de la durée de détention, voyez notre guide durée de conservation et 150-0 B ter. Ce guide traite du seul timing apport / vente ; pour l'optimisation globale de l'opération (structuration de la holding, remploi, transmission), voyez notre guide optimiser l'apport-cession en 2026.

Pour bien mesurer l'enjeu du timing, il faut chiffrer ce qu'on cherche à éviter : le coût d'une vente sèche, c'est-à-dire d'une cession en nom propre sans apport préalable. En 2026, la plus-value mobilière des particuliers supporte le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, auquel peuvent s'ajouter la CEHR et la CDHR pour les hauts revenus.

Il y a un second effet, souvent oublié : la vente sèche gonfle votre revenu fiscal de référence de l'année, ce qui peut déclencher ou alourdir la CEHR et la CDHR. Une plus-value de 2 800 000 € encaissée en direct fait basculer presque mécaniquement dans le champ de ces contributions — là où l'apport, en plaçant la plus-value en report, laisse le RFR de l'année d'apport intact. C'est un argument supplémentaire en faveur de l'antériorité — sans chiffrer précisément la CDHR ici, car elle dépend de l'ensemble de votre situation. Ce qui change concrètement en 2026 est détaillé dans notre guide ce qui change pour l'apport-cession en 2026 et, plus largement, dans la loi de finances pour 2026.

Si la holding revend les titres dans les 3 ans de l'apport, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir une part du produit dans un vrai projet économique. Ce mécanisme de remploi n'est pas l'objet de ce guide (il est traité en détail ailleurs), mais il faut en connaître les deux versions, car la loi de finances pour 2026 a réellement durci le dispositif.

Toute la logique du timing ne signifie pas qu'il faille apporter 100 % de vos titres. L'apport partiel est possible et souvent pertinent : vous apportez une quote-part à la holding et vous vendez le reste en direct. La partie apportée bénéficie du report ; la partie vendue en direct est imposée immédiatement au PFU de 31,4 % (plus CEHR / CDHR éventuelles).

Une fois l'apport réalisé au bon moment et la vente logée dans la holding, le report court. Il ne dure pas éternellement : plusieurs événements y mettent fin, dans des conditions très différentes. Nous les résumons ici, chacun étant traité dans un guide dédié. Tous ramènent à la même conclusion : plus l'apport a été fait tôt, plus la sortie est ouverte.

Le plus favorable est le décès : la plus-value en report est alors définitivement purgée, elle n'est jamais imposée (voir notre guide le décès purge la plus-value en report). À l'inverse, une simple cession des titres de la holding fait expirer le report et rend la plus-value imposable (voir vendre les titres de la holding : l'expiration du report). La donation transfère le report au donataire et le purge s'il conserve les titres suffisamment longtemps — un délai porté, sous le régime 2026, à un ordre de grandeur de 6 ans (11 ans si le report résulte d'un remploi en fonds), à confirmer au texte (voir donner les titres de la holding pour purger la plus-value). Enfin, l'expatriation déclenche l'exit tax de l'article 167 bis : le report ne disparaît pas au départ (voir apport-cession et exit tax).

Trois dirigeants, trois calendriers, trois factures fiscales très différentes. Une mise au point méthodologique avant de lire : pour rester lisibles, les cas supposent que la plus-value d'apport est proche du prix (prix d'acquisition initial faible) et que la holding revend au prix d'apport (plus-value de holding négligeable). Le PFU retenu sur la plus-value mobilière 2026 est de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux). La CEHR et la CDHR ne sont pas chiffrées.