Apport-cession en 2026 : durci, mais plus pertinent que jamais
L'essentiel en 30 secondes
- Vendre sec vos titres coûte 31,4 % de plus-value en 2026 (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux), plus la CEHR et la CDHR si vous êtes un gros cédant.
- L'apport-cession (art. 150-0 B ter) place la plus-value en report : elle n'entre pas dans votre revenu fiscal de référence l'année de l'apport → pas de pic de surtaxes.
- La loi de finances 2026 a durci le remploi (70 % / 36 mois / 5 ans) : l'outil est plus exigeant, pas moins utile.
- Ce guide est le playbook : 5 leviers pour l'optimiser, 5 pièges qui font tout tomber.
Vous avez bâti votre société pendant des années, et un acquéreur vous en propose aujourd'hui plusieurs millions d'euros. Avant même d'avoir touché le prix, posez le calcul : en 2026, une vente sèche de titres déclenche 31,4 % de prélèvement sur la plus-value — 12,8 % d'impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire unique (art. 200 A CGI) et 18,6 % de prélèvements sociaux, la CSG du capital ayant été portée à 10,6 % par la LFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30/12/2025). Attention à ne pas confondre : ce n'est pas le 17,2 % de l'assurance-vie ou des revenus fonciers. Sur une plus-value de 5 M€, l'addition dépasse 1,5 million d'euros, à régler d'un coup l'année de la vente.
D'où le paradoxe de l'année : la loi de finances pour 2026 a durci l'apport-cession, et pourtant le dispositif n'a jamais été aussi utile — précisément parce que l'autre option, la vente sèche, n'a jamais coûté aussi cher.
Et ce n'est que le socle. Sur les grosses cessions, deux surtaxes s'empilent : la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR, art. 223 sexies, 3 puis 4 % au-delà de certains seuils de revenu fiscal de référence) et la contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR, art. 224, imposition minimale d'environ 20 % du RFR). Or l'année d'une vente, votre RFR explose — et ces surtaxes frappent le plus fort. Et c'est exactement ce que l'apport-cession neutralise : la plus-value placée en report n'entre pas dans le RFR de l'année de l'apport. Vous ne créez pas le pic ; vous ne déclenchez ni CEHR ni CDHR sur ce gain, cette année-là.
Report n'est pas exonération : la nuance qui commande tout
Chiffrer votre apport-cession avant de signer
Un conseiller en gestion de patrimoine compare, à l'euro, le coût d'une vente sèche (31,4 % + CEHR/CDHR) et le report 150-0 B ter, puis structure l'opération selon les règles 2026. Vous voyez, avant de signer, ce que chaque option laisse réellement dans votre poche.
Rappel express : ce qu'est (et n'est pas) le 150-0 B ter
On ne refait pas ici le guide pilier — juste le minimum vital pour lire les leviers qui suivent. L'apport-cession, c'est un report de plein droit de la plus-value que vous dégagez en apportant vos titres (au lieu de les vendre) à une holding soumise à l'IS que vous contrôlez. La plus-value est calculée et figée à l'apport, déclarée l'année de l'apport (formulaire 2074-I), puis suspendue.
Le mot qui commande tout, c'est contrôle. C'est lui qui distingue le report (art. 150-0 B ter, holding contrôlée) du simple sursis (art. 150-0 B, société non contrôlée, sans purge au décès). Le contrôle est présumé dès que vous détenez au moins 33,33 % des droits et qu'aucun autre associé ne détient davantage — ce n'est pas un seuil de 50 %. Enfin, une soulte (versement complémentaire) reste tolérée tant qu'elle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus.
| Dispositif | Nature | En bref |
|---|---|---|
| 150-0 B ter | REPORT (impôt différé) | Apport à une holding IS contrôlée — le sujet de ce guide |
| 150-0 B | SURSIS | Apport à une société non contrôlée, sans purge au décès |
| 238 quindecies | EXONÉRATION | Cession d'entreprise sous seuils (à ne pas confondre) |
| 150-0 D ter | ABATTEMENT | 500 000 € pour le dirigeant partant en retraite |
Vous ne choisissez pas votre régime : c'est le contrôle qui décide
Le nerf de l'optimisation 2026 : le régime dual 60 % / 70 %
C'est ici que se joue toute l'optimisation 2026, et c'est le point que le marché lit encore de travers. Le principe de base n'a pas bougé : c'est la règle des 3 ans. Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans de l'apport, il est mis fin au report — sauf engagement de réinvestissement économique. Si elle les cède au-delà de 3 ans, le report est maintenu sans aucune condition : c'est la voie royale (voir le levier 1).
Ce qui a changé, c'est le contenu de l'obligation de remploi — et surtout, il existe désormais deux régimes selon la date de cession des titres par la holding (attention : la date de cession, pas la date d'apport).
| Paramètre | Cessions du 01/01/2019 au 20/02/2026 | Cessions à compter du 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Produit à remployer | 60 % du produit | 70 % du produit |
| Délai pour réinvestir | 24 mois | 36 mois (3 ans) |
| Conservation des actifs | 12 mois (réinvestissement direct) | 5 ans (tous remplois) |
| Trésorerie laissée libre | 40 % | 30 % |
| Activités éligibles | Large | Resserrées (voir levier 2) |
Deux erreurs de calcul à écarter d'entrée. L'assiette, pour commencer : le seuil de 70 % porte sur le produit de cession (le prix net de frais), pas sur la plus-value. La mécanique, surtout, est binaire : remployer moins que le seuil dans le délai fait tomber le report sur la totalité de la plus-value, sans déchéance proportionnelle. Le détail de ce calcul est développé dans notre guide le réinvestissement de 60 % (et désormais 70 %).
Exemple express : 70 % de quoi, exactement ?
Le 70 % n'est pas une erreur : c'est le droit en vigueur
Le piège du « double 3 ans »
Levier 1 — Anticiper le calendrier : apporter avant de vendre
Le premier levier ne coûte rien et rapporte le plus : le timing. La règle d'or tient en cinq mots — on apporte, puis on vend, jamais l'inverse. Apporter à la holding une cession déjà négociée et signée, sans substance ni projet, revient à encaisser le prix à l'abri du report : c'est le terrain de la requalification en abus de droit (art. L. 64 et L. 64 A LPF). L'apport réalisé bien en amont de toute discussion ferme avec un acquéreur est le meilleur rempart. Ce choix de séquence — apporter avant ou après la vente — fait l'objet d'un guide dédié, à lire avant de fixer votre calendrier.
Mieux encore : si vous pouvez faire en sorte que la holding conserve les titres plus de 3 ans avant de céder, le report devient inconditionnel — aucune obligation de remploi, trésorerie placée librement. C'est la situation idéale, et elle récompense l'anticipation. À défaut, il faut intégrer dès le départ le calibrage du remploi (levier 2). Dans tous les cas, gardez en tête que toute cession réalisée à compter du 21/02/2026 relève du régime durci : on ne structure plus au regard d'un « calendrier à 60 % ».
À retenir : apporter tôt, vendre plus tard
Levier 2 — Calibrer et sécuriser le remploi (70 %)
Quand la cession intervient dans les 3 ans, tout se joue sur le remploi. Deux réflexes le sécurisent : sourcer les cibles éligibles en amont, avant même de céder — 36 mois passent vite, une cible repérée trop tard fait tomber le report — et panacher les voies pour franchir le seuil de 70 % du produit sans jouer à la limite.
Mémo express
Les 4 voies de remploi éligibles (art. 150-0 B ter, I, 2°)
- a) Moyens permanents affectés à une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole) — conservation 5 ans.
- b) Prise de contrôle d'une société opérationnelle soumise à l'IS — conservation 5 ans.
- c) Souscription en numéraire au capital d'une société opérationnelle éligible — conservation 5 ans.
- d) Parts de FCPR / FPCI / SLP / SCR (capital-investissement ; fonds éligibles au sens de l'art. 163 quinquies B, dont l'actif doit respecter le quota d'investissement requis par l'art. 150-0 B ter, de l'ordre de 75 %) — parts conservées 5 ans.
En pratique, beaucoup d'opérations combinent le direct (voies b et c, pour reprendre ou financer une activité que l'on connaît) et les fonds (voie d, pour compléter le seuil sans devoir tout piloter soi-même). Le détail des actifs figure dans notre guide les actifs éligibles au remploi ; pour les fonds, voyez les FCPR éligibles au 150-0 B ter et notre panorama du private equity ; pour le direct, réinvestir dans une PME ou une ETI.
SCPI et immobilier locatif : exclus (et l'erreur numéro 1)
Note de méthode : le private equity fige l'impôt, pas le rendement
Sourcer et sécuriser votre remploi de 70 %
Un conseiller en gestion de patrimoine vérifie votre calendrier, calcule le seuil exact (70 % du produit), identifie les cibles éligibles (et écarte les exclus comme les SCPI) et panache direct et fonds pour tenir le délai de 36 mois.
Levier 3 — Donner de la substance à la holding
Un montage peut être parfaitement conforme sur le papier et s'effondrer faute de substance. C'est le troisième levier, trop souvent négligé. L'administration ne redresse pas l'apport-cession en tant que tel — il est parfaitement légal et codifié depuis 2012 — mais les montages de façade : holding passive sans activité réelle, remploi fictif, appropriation des liquidités à titre personnel via un compte courant jamais remboursé. Les armes sont l'abus de droit (art. L. 64 LPF, but exclusivement fiscal) et le mini-abus (art. L. 64 A LPF, but principalement fiscal), avec des majorations de 40 % ou 80 % (art. 1729 CGI).
Holding avec substance (sécurisée)
Créée en amont, objet social large, comptes et organes réels. Idéalement animatrice : elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe et contrôle ses filiales opérationnelles. Le remploi est réel et documenté, les liquidités servent un vrai projet. C'est le profil qui résiste à un contrôle.
Holding de façade (exposée)
Constituée juste avant une vente déjà ficelée, sans activité, sans substance. Le prix de cession « redescend » vers l'apporteur (compte courant non remboursé), le remploi est fictif ou dans du non éligible. Terrain de l'abus de droit : majorations 40 / 80 % et déchéance du report.
Une holding animatrice sécurise ET ouvre le Pacte Dutreil
Levier 4 — Préparer la transmission (purge, donation, Dutreil)
C'est ici que le report peut cesser d'être un impôt seulement décalé. Au décès de l'apporteur qui détient encore les titres de la holding, la plus-value en report est définitivement purgée : elle n'est jamais imposée, et les héritiers reçoivent les titres à leur valeur au jour du décès. Sur la cession à 5 M€ de Marc et Camille (cas 2 ci-dessous), ce sont 1 413 000 € qui ne seront jamais réclamés à personne. Un point technique à faire vérifier au cas par cas : selon certaines analyses, l'attribution des titres au conjoint survivant via un avantage matrimonial (clause de préciput, attribution intégrale de communauté) pourrait ne pas emporter la purge et laisser le report subsister — ce point délicat doit être confirmé au texte avec votre conseil avant toute décision, et ne doit pas fonder à lui seul une stratégie.
L'autre voie ne suppose pas d'attendre le décès : la donation des titres de holding. En donnant ces titres à un enfant qui contrôlera à son tour la holding, l'apporteur lui transfère le report ; l'impôt s'efface une fois que l'enfant a conservé les titres la durée requise. Sous l'ancien régime, cette durée était d'environ 5 ans (remploi direct) et de 10 ans lorsque le report résultait d'un remploi en fonds.
Durées de conservation en donation : un point à confirmer au texte
Le cumul le plus puissant reste le Pacte Dutreil (art. 787 B CGI) : si la holding est animatrice (d'où l'intérêt du levier 3), sa transmission bénéficie d'un abattement de 75 % sur la valeur des titres pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit. En articulant apport-cession, donation et Dutreil — avec, souvent, un démembrement (donation de la seule nue-propriété, barème de l'usufruit de l'art. 669 CGI) et l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant tous les 15 ans (art. 779 CGI) —, on optimise à la fois l'impôt de plus-value et les droits de donation. C'est l'objet de nos guides apport-cession et Pacte Dutreil et succession.
| Événement | Effet sur le report | Condition |
|---|---|---|
| Décès de l'apporteur | Purge définitive (PV jamais imposée) | Détention des titres au décès |
| Donation (donataire contrôle) | Transfert puis purge | Conservation la durée requise (à confirmer LF 2026) |
| Donation (donataire ne contrôle pas) | Imposition immédiate chez le donateur | — |
| Conjoint via avantage matrimonial | Purge non automatique — point à confirmer au texte | Préciput / attribution de communauté |
Levier 5 — Piloter la sortie et l'international
Le cinquième levier est surtout un levier de prudence : ne pas défaire soi-même ce qu'on a monté. Tant que le report court, un seul geste rouvre l'impôt : céder (ou faire racheter, ou annuler) vos propres titres de holding. Ce jour-là, la plus-value figée à l'apport redevient imposable au titre de l'année de l'événement, au PFU de 31,4 % (plus, le cas échéant, CEHR et CDHR), sauf en cas de décès. Le jour où Jean-Pierre (cas 3 ci-dessous) vend ses titres de holding, ses 9 000 000 € de plus-value redeviennent taxables à 31,4 %, soit 2 826 000 € qu'il pensait avoir mis à l'abri.
L'international : l'exit tax ne fait pas disparaître le report
Trois cas chiffrés : cession à 2, 5 et 10 M€
Assez de principes : voici les mêmes leviers appliqués à trois profils de dirigeants — une PME de services à 2 M€, une ETI industrielle à 5 M€, un groupe familial à 10 M€, chiffrés à l'euro. Mise au point méthodologique : pour rester lisibles, les cas supposent une plus-value proche du prix (prix d'acquisition initial faible face à la valeur d'apport, fréquent quand le dirigeant a créé sa société). Le taux retenu sur la plus-value mobilière 2026 est le PFU de 31,4 % ; les surtaxes CEHR/CDHR sont mentionnées qualitativement. On chiffre le coût évité l'année de la cession — un gain de trésorerie et de capitalisation, pas une économie définitive (sauf décès).
Cas 1 · PME de services · cession 2 000 000 € · PV ≈ 1 900 000 €
Sophie, 52 ans — 596 600 € de trésorerie préservés
Sophie cède sa société de services (créée quasi ex nihilo, prix d'acquisition des titres ≈ 100 000 € → plus-value ≈ 1 900 000 €). Elle a apporté ses titres à sa holding bien en amont.
Vente sèche (sans apport) : 1 900 000 € × 31,4 % = 596 600 € d'impôt immédiat, sans compter la CEHR déclenchée par le pic de RFR.
Avec apport-cession : la plus-value est placée en report → 0 € l'année de l'apport, RFR non majoré. Si la holding cède dans les 3 ans (régime 2026), Sophie remploie 70 % de 2 000 000 € = 1 400 000 € dans 36 mois (conservés 5 ans) ; les 600 000 € (30 %) restants sont libres dans la holding.
Le report préserve ≈ 596 600 € de trésorerie qui continue de travailler dans la holding, sous réserve de tenir le remploi. Voyez le détail dans notre cas pratique d'une cession à 2 M€.
Cas 2 · ETI industrielle · cession 5 000 000 € · PV ≈ 4 500 000 €
Marc & Camille, 58 ans — 1,4 M€ d'impôt reportés, remploi panaché
Marc et Camille cèdent leur ETI (prix d'acquisition ≈ 500 000 € → plus-value ≈ 4 500 000 €).
Vente sèche : 4 500 000 € × 31,4 % = 1 413 000 € immédiats, majorés de la CEHR (jusqu'à 4 %) et du risque de CDHR (imposition minimale ≈ 20 % du RFR) sur une année exceptionnelle → facture réelle nettement supérieure.
Avec apport-cession : report ; remploi de 70 % de 5 000 000 € = 3 500 000 €, panaché — par exemple ≈ 2 000 000 € en prise de contrôle d'une société opérationnelle (voie b) et ≈ 1 500 000 € en fonds FCPR/FPCI éligibles (voie d, conservés 5 ans) ; 1 500 000 € (30 %) laissés libres.
Ici, l'apport-cession ne neutralise pas seulement le PFU : il évite aussi le pic de CEHR/CDHR de l'année. Analyse complète dans notre cas pratique d'une cession à 5 M€.
Cas 3 · Groupe familial · cession 10 000 000 € · PV ≈ 9 000 000 € · transmission
Jean-Pierre, 63 ans — le report, Dutreil et la purge combinés
Jean-Pierre cède son groupe familial (prix d'acquisition ≈ 1 000 000 € → plus-value ≈ 9 000 000 €) et veut d'abord transmettre à ses deux enfants.
Vente sèche : 9 000 000 € × 31,4 % = 2 826 000 € immédiats, plus CEHR (4 % au-delà des seuils) et CDHR.
Avec apport-cession + holding animatrice + transmission : report ; remploi de 70 % = 7 000 000 € ; puis donation de la nue-propriété des titres de holding aux deux enfants (abattement de 100 000 € par enfant, barème de l'usufruit de l'art. 669) sous Pacte Dutreil (abattement 75 %) ; au décès, purge définitive du report.
Sur les grosses cessions patrimoniales, l'optimum combine report + Dutreil + purge : l'impôt de plus-value peut n'être jamais payé — mais cela reste un report jusqu'au dénouement. Voyez notre cas pratique d'une cession à 10 M€ et le guide apport-cession et Pacte Dutreil.
Ce que disent ces trois cas
Les 5 pièges qui font tomber le report
Un dirigeant peut avoir tout bien fait — apport en amont, holding animatrice, 70 % remployés — et perdre le report sur un seul faux pas. Chacun des cinq pièges ci-dessous suffit, à lui seul, à rendre l'impôt immédiatement exigible, parfois assorti d'intérêts de retard et de majorations. Les voici, dans l'ordre où on les rencontre.
| # | Le piège | La conséquence |
|---|---|---|
| 1 | Céder avant d'apporter (ou apport tardif d'une vente déjà ficelée) | Requalification en abus de droit, majorations 40 / 80 % |
| 2 | Sous-calibrer le remploi (moins de 70 % du produit) | Déchéance TOTALE du report (règle binaire) |
| 3 | Remployer dans du non éligible (SCPI, immobilier locatif, gestion de patrimoine) | Fin du report, plus-value imposable |
| 4 | Holding sans substance (façade, remploi fictif) | Abus de droit (L. 64 / L. 64 A LPF), majorations |
| 5 | Céder ses titres de holding trop tôt | Expiration du report, PFU 31,4 % au lieu de la purge |
Une seule de ces cinq erreurs rend l'impôt immédiatement exigible
Votre checklist d'optimisation 2026 (récapitulatif)
Les 5 leviers en un coup d'œil
De l'apport à la transmission : la séquence à suivre
- 1. Calendrier — apporter avant tout engagement ferme ; viser une détention > 3 ans pour un report inconditionnel.
- 2. Remploi — si cession dans les 3 ans : 70 % du produit, 36 mois, conservation 5 ans, actifs éligibles (jamais de SCPI ni d'immobilier locatif).
- 3. Substance — holding réellement animatrice ; écarter l'abus de droit (L. 64 / L. 64 A LPF).
- 4. Transmission — purge au décès, donation (durées à confirmer), Pacte Dutreil à 75 %.
- 5. Sortie — ne pas céder ses titres de holding trop tôt ; anticiper l'exit tax (art. 167 bis) en cas d'expatriation.
Note de méthode et de déontologie
Construire votre apport-cession, de l'apport à la purge
Bilan patrimonial : éligibilité du report, calendrier optimal, calibrage du remploi 2026, substance de la holding, transmission (Dutreil, purge) et pilotage de la sortie. Cabinet non détenu par une banque ni par un assureur, multi-partenaires, sans produit-maison.