Reporter n'est pas exonérer : ce que fait vraiment le 150-0 B ter à 5 M€
L'essentiel en 30 secondes
- Vente sèche de 5 M€ de plus-value en 2026 = 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de PS) = 1 570 000 €, + CEHR ~185 000 € → près de 1,75 M€ la même année.
- L'apport-cession diffère cet impôt (art. 150-0 B ter) : la plus-value d'apport est figée et placée en report. Ce n'est pas une exonération.
- Avantage propre à ce niveau de gain : le report ne gonfle pas le RFR → 0 CEHR / 0 CDHR sur ce gain l'année de l'apport.
- Conservés jusqu'au décès, les titres purgent l'impôt en report définitivement.
Vous avez bâti votre société pendant quinze ans ; un acquéreur pose 5 millions d'euros sur la table, et vous découvrez que près de 1,75 million partira au fisc dès l'année de la vente. C'est le choc propre à ce niveau de gain : en vente sèche, la plus-value supporte 31,4 % de prélèvement forfaitaire unique, soit 1 570 000 € — et, à ce niveau de gain, la CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) ajoute environ 185 000 €, tandis que la CDHR pointe. L'apport-cession de l'article 150-0 B ter ne se contente pas de reporter cet impôt : parce qu'il ne crée aucun revenu imposable l'année de l'apport, il neutralise aussi le pic de revenu fiscal de référence qui déclenche la CEHR. Reste à mettre des chiffres en face. On le fait à l'euro, sur trois profils de cédants — vente sèche d'un côté, report de l'autre.
Dans nos rendez-vous de cession, la première confusion que nous levons est presque toujours la même. Deux mots reviennent sans cesse et ne veulent pas dire la même chose : reporter et exonérer. L'apport-cession ne supprime pas l'impôt, il le décale. Vous n'encaissez pas les 5 M€ sur votre compte personnel ; vous logez vos titres dans une holding qui reçoit le produit de la vente et le fait travailler. En échange, la plus-value d'apport est figée et mise « en report ». Nous ne redéroulons pas ici tout le mécanisme : il est détaillé dans notre guide pilier du report d'imposition 150-0 B ter, dans notre explication de ce qu'est précisément un report d'imposition et dans le rappel des conditions du report. Ce cas pratique se concentre sur ce qui rend une cession à 5 M€ particulière.
Ce qui change à 5 M€, c'est l'entrée en scène de deux surtaxes des hauts revenus. Sur une cession plus modeste, la fiscalité se résume presque au PFU — c'est ce que nous montrons dans le cas d'entrée d'une cession à 2 M€, où la CEHR reste marginale. À 5 M€, la plus-value fait basculer le revenu fiscal de référence dans les tranches hautes : la CEHR pèse pour de bon, et l'apport-cession, en évitant ce pic de RFR, apporte un avantage que les petites cessions n'ont pas.
Report (150-0 B ter) ≠ sursis (150-0 B) : la distinction qui change tout
Combien coûte une vente sèche de 5 M€ en 2026 ?
Prenons Marc, fondateur d'une SAS industrielle qu'il cède 5 millions d'euros. Pour rester lisibles, nous posons deux hypothèses de méthode, comme dans tous les cas de ce guide : le prix d'acquisition de ses titres est négligeable (fréquent pour un fondateur qui a créé sa société), si bien que la plus-value ≈ le prix de cession ≈ 5 000 000 € ; et Marc est célibataire (nous donnons la variante couple plus loin). Chiffres 2026.
Impôt de plus-value en vente sèche (PFU 2026)
PFU = plus-value × 31,4 %
= 5 000 000 € × 31,4 %
= 1 570 000 €- PFU 31,4 % :12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux (LFSS 2026)
- Assiette :plus-value de cession ≈ 5 000 000 €
18,6 % de prélèvements sociaux (et non 17,2 %) : la CSG du capital est portée à 10,6 % par la LFSS 2026. Le PFU total atteint donc 31,4 %.
31,4 %, pas 30 % ni 17,2 %
1 570 000 € à sortir l'année de la vente : c'est déjà considérable. Mais à 5 M€, le PFU n'est pas tout. La même plus-value va gonfler le revenu fiscal de référencede Marc et réveiller une contribution qui, à 2 M€, restait anecdotique — la CEHR. C'est elle qui alourdit vraiment la note à ce niveau de gain.
CEHR et CDHR : le vrai surcoût du palier 5 M€
C'est le point que la plupart des simulateurs escamotent. Même taxée au PFU (donc « libérée » de l'impôt au barème), la plus-value de cession entre dans le revenu fiscal de référence. À 5 M€, le RFR de Marc explose et fait entrer largement la tranche haute de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus(CEHR, art. 223 sexies CGI). C'est une surtaxe assise sur le RFR, indépendante du PFU.
| Fraction de RFR | Célibataire | Couple (imposition commune) |
|---|---|---|
| 250 000 € → 500 000 € | 3 % | — |
| 500 000 € → 1 000 000 € | 4 % | 3 % |
| Au-delà de 1 000 000 € | 4 % | 4 % |
CEHR sur une plus-value de 5 M€ (célibataire)
CEHR ≈ 3 % × (500 000 − 250 000)
+ 4 % × (5 000 000 − 500 000)
= 7 500 € + 180 000 €
= 187 500 €- Célibataire :≈ 187 500 € (RFR ≈ 5 M€)
- Couple :≈ 175 000 € (barème du foyer)
Ordre de grandeur, avant lissage. Le lissage (art. 223 sexies) peut atténuer la contribution sous conditions cumulatives, rarement acquises pour un dirigeant au RFR déjà élevé les années précédentes.
Aller plus loin : pourquoi le PFU « libère » l'impôt mais pas le RFR
La CDHR (plancher 20 %) : une mécanique, pas un montant type
S'il ne fallait retenir qu'une chose de ce cas : c'est précisément ce pic de RFR — CEHR de l'ordre de 185 000 €, plus une exposition CDHR à vérifier — que l'apport-cession fait disparaître, parce que le report ne crée aucun revenu imposable l'année de l'apport. Pour un dirigeant qui connaît d'autres pics de revenus, piloter une année exceptionnelle est un sujet à part entière : voyez notre guide hauts revenus : comment lisser une année exceptionnelle.
L'apport-cession : reporter 1,57 M€ et neutraliser le pic de RFR
Le montage se lit en trois temps. Chacun a un effet chiffrable sur les 5 M€ de Marc.
| Étape | Ce qui se passe | Effet fiscal l'année de l'apport |
|---|---|---|
| 1 · Apport | Marc apporte ses titres à une holding à l'IS qu'il contrôle (> 33,33 %) | PV ≈ 5 M€ figée et placée en report : 0 € d'impôt, 0 CEHR, 0 CDHR |
| 2 · Cession par la holding | La holding vend à 5 M€ ; valeur d'apport ≈ valeur de cession | Pas (ou quasi pas) de nouvelle PV : ~5 M€ disponibles DANS la holding |
| 3 · Effet de levier | La holding fait travailler ~5 M€ là où la vente sèche n'en laissait ~3,24 M€ | ~1,75 M€ de capital supplémentaire au travail (impôt + CEHR différés) |
Le mot central, c'est le contrôle. Le report suppose que la holding qui reçoit l'apport soit contrôlée par l'apporteur. La présomption joue dès que vous détenez au moins 33,33 % des droits sans qu'un autre associé n'en détienne davantage (art. 150-0 B ter III-2° CGI) — ce n'est pas un seuil de 50 %. Pour un fondateur seul maître de sa holding à 100 %, la question est réglée. Les détails figurent dans nos guides sur les conditions du report et sur la holding qui reçoit l'apport.
L'avantage propre à une cession de 5 M€
Capital réellement au travail : vente sèche vs apport-cession
Vente sèche : 5 000 000 − 1 570 000 − 187 500
≈ 3 242 500 €
Apport-cession : ≈ 5 000 000 € (dans la holding)
Différentiel ≈ 1 757 500 €Le différentiel n'est pas un gain définitif : c'est du capital différé qui travaille, avec la perspective d'une purge au décès. Le report reste un impôt différé.
Remploi 60 % ou 70 % ? Le régime dual date de 2026
Tout se joue sur le calendrier de la holding. Si elle cède les titres apportés dans les 3 ans de l'apport, elle déclenche une obligation de remploi. Et depuis 2026, deux régimes coexistent — c'est la date de cession par la holding, pas la date d'apport, qui tranche.
| Cession par la holding | Remploi minimum | Délai | Conservation |
|---|---|---|---|
| < 3 ans, du 01/01/2019 au 20/02/2026 (LF 2019) | 60 % du produit | 24 mois | 12 mois (direct) |
| < 3 ans, à compter du 21/02/2026 (LF 2026) | 70 % du produit | 36 mois | 5 ans (direct et fonds) |
| > 3 ans après l'apport | aucun | — | — |
Montant à remployer sur 5 M€ (cession à compter du 21/02/2026)
Remploi minimum = produit × 70 %
= 5 000 000 € × 70 %
= 3 500 000 € (dans 36 mois, conservés 5 ans)
Part libre = 1 500 000 € (30 %)Sous l'ancien régime (cession jusqu'au 20/02/2026) : 60 % = 3 000 000 € / 24 mois / conservation 12 mois, part libre 2 000 000 €.
Le remploi est une règle binaire : tout ou rien
Sur 5 M€, le remploi de 3,5 M€ appelle souvent un panachageentre plusieurs voies éligibles (art. 150-0 B ter, I, 2°). Quatre familles d'actifs entrent dans le quota.
Voies éligibles au remploi
(a) financer les moyens d'exploitation d'une activité opérationnelle ; (b) acquérir le contrôle d'une société opérationnelle à l'IS (par exemple une ETI) ; (c) souscrire en numéraire au capital d'une société éligible ; (d) souscrire des parts de fonds FCPR / FPCI / SLP / SCR, conservées 5 ans, dans le respect des quotas d'investissement du fonds.
Panachage type sur 3,5 M€
2 000 000 € en prise de contrôle d'une ETI opérationnelle + 1 500 000 € en fonds éligibles = 3,5 M€, soit les 70 % requis. Voyez nos guides pour réinvestir dans une PME ou une ETI et pour identifier les fonds éligibles au remploi. Le private equity reste illiquide et risqué : l'avantage fiscal ne le transforme pas en placement garanti.
Pour approfondir chaque voie : remployer dans une PME ou une ETI, les fonds éligibles au remploi (FCPR / FPCI), et plus largement notre panorama du private equity.
Immobilier de rendement et SCPI : EXCLUS du remploi
Note de doctrine : le BOFiP n'est pas encore à jour
Chiffrer VOTRE cession de 5 M€ avant de signer
Un CGP indépendant modélise le coût réel d'une vente sèche (PFU + CEHR), l'économie de l'apport-cession, le seuil de remploi de 70 % selon votre calendrier, et écarte les actifs exclus (SCPI, immobilier locatif).
Vente sèche vs apport-cession : le tableau net à 5 M€
Posons les deux colonnes l'une contre l'autre : à gauche, Marc encaisse 3,24 M€ et n'a plus rien à gérer ; à droite, il garde 5 M€ au travail mais doit remployer et attendre. Hypothèses : plus-value ≈ 5 000 000 €, célibataire, cession par la holding dans les 3 ansaprès l'apport (régime 70 %). Ordres de grandeur pédagogiques.
| Élément | Vente sèche | Apport-cession (150-0 B ter) |
|---|---|---|
| Impôt PFU sur la PV | 1 570 000 € | 0 € (report) |
| CEHR (RFR ≈ 5 M€) | ~187 500 € (célib.) | 0 € (pas de pic de RFR) |
| CDHR (art. 224) | le cas échéant, mécanique 20 % / PV excep. à 25 % | 0 € cette année |
| Total prélèvements immédiats | ~1 757 500 € | 0 € |
| Capital disponible à réinvestir | ~3 242 500 € | ~5 000 000 € (dans la holding) |
| Contrainte | aucune (fonds libres) | remployer 3 500 000 € (70 %) en 36 mois, conservation 5 ans ; 1 500 000 € libres |
| Sort à terme | impôt déjà payé | 1 570 000 € dus à l'expiration (cession des titres de holding) OU 0 € (purge au décès) |
Attention à ne pas conclure trop vite que l'apport-cession gagne à tous les coups. Ce qu'il fait, à 5 M€ : différer près de 1,75 M€ (PFU + CEHR) et laisser tout le capital travailler, en échange d'une contrainte de remploiet d'un impôt qui reste dû tant qu'on ne purge pas. L'arbitrage dépend de votre projet : réinvestir et transmettre, ou consommer le prix.
À retenir en une phrase
Comparer vente sèche et apport-cession sur votre dossier
On chiffre à l'euro le net de chaque scénario, l'impact CEHR / CDHR de l'année, le coût d'un remploi raté et la valeur d'une purge au décès. Vous repartez avec le net des deux scénarios, chiffre à l'appui, avant de signer chez le notaire.
De la cession à la transmission : effacer 1,57 M€
Le report est un impôt différé, jamais un impôt effacé d'avance : un jour il retombe (à la revente des titres de la holding) ou il s'éteint (au décès). Pour Marc, trois issues.
| Issue | Effet sur le report | Montant en jeu |
|---|---|---|
| Cession des titres de la holding (de son vivant) | Expiration du report : la PV redevient imposable | ~1 570 000 € dus (PFU 31,4 %) |
| Décès de l'apporteur détenant les titres | Purge définitive : PV jamais imposée | 0 € (les 1 570 000 € ne sont jamais payés) |
| Donation des titres de la holding | Transfert au donataire s'il contrôle, puis purge s'il conserve | 0 € si conditions remplies |
La cession des titres de la holding fait expirer le report : les ~1 570 000 € redeviennent dus. C'est détaillé dans notre guide sur la sortie du 150-0 B ter. À l'inverse, le décès de l'apporteur qui détient encore les titres purge définitivement la plus-value : les 1,57 M€ ne sont jamais payés, et les héritiers reçoivent les titres à leur valeur au jour du décès. C'est la raison pour laquelle un dirigeant qui veut transmettre choisit l'apport-cession plutôt que la vente sèche, comme nous le détaillons dans notre guide sur le décès et la purge du report. Réserve technique à vérifier : si les titres reviennent au conjoint survivant en dehors de la succession, via un avantage matrimonial (clause de préciput), la purge pourrait ne pas jouer et le report se maintenir sur sa tête — un point à trancher avec votre notaire.
De son vivant, la donation des titres de la holding est l'autre voie. Le report est transféré aux donataires s'ils contrôlent la holding, puis purgé s'ils conservent les titres la durée requise. Cette durée suit le même régime dual daté que le remploi : 5 ans (10 ans si le report résulte d'un remploi via des fonds) pour les donations réalisées jusqu'au 20/02/2026 ; 6 et 11 ans pour les donations réalisées à compter du 21/02/2026 (LF 2026, art. 150-0 B ter II). Voyez notre guide sur la donation des titres de la holding.
Combiner avec un Pacte Dutreil (art. 787 B)
Le report reste un impôt différé, pas une exonération acquise
Soulte, abus de droit, exit tax : les garde-fous
La soulte : tolérée jusqu'à 10 % de la valeur nominale
Mémo express
Abus de droit : les montages de façade sanctionnés
Le fondement tient en deux articles du Livre des procédures fiscales : l'abus de droit (art. L. 64) et le mini-abus (art. L. 64 A, applicable depuis le 1er janvier 2020), assortis de majorations de 40 % ou 80 %. Le terrain classique que sanctionne l'administration est toujours le même : apporter à la holding une cession déjà négociée et signée, sans substance ni projet économique, pour encaisser le prix à l'abri du report. D'autres signaux la mettent en alerte — un remploi fictif, l'appropriation des liquidités de la holding pour un usage personnel, une coquille vide sans activité réelle.
Le meilleur rempart tient au calendrier : créer la holding en amont, apporter bien avant de vendre (idéalement plus de trois ans, ce qui supprime en prime toute contrainte de remploi) et exécuter un remploi économique réel. C'est exactement ce que nous sécurisons dans nos dossiers ; le détail des cas de déchéance figure dans notre guide sur la remise en cause du report.
Dernier garde-fou : l'exit tax (art. 167 bis CGI). Le transfert de votre domicile fiscal hors de France met fin au report et rend la plus-value imposable au jour du départ, avec un sursis de paiement automatique vers un État de l'Union européenne ou de l'EEE, et des garanties exigées pour un État tiers. Si un projet d'expatriation existe, montez l'apport-cession d'abord et faites chiffrer l'exit tax : voyez nos guides apport-cession et exit tax et apport-cession quand on s'expatrie.
Ne pas confondre les régimes
Trois cas chiffrés à l'euro
On a posé les règles ; voyons ce qu'elles donnent sur trois profils cédant chacun 5 millions d'euros. Mise au point méthodologique : les cas supposent une plus-value ≈ le prix de cession (prix d'acquisition faible), un PFU de 31,4 %, et des ordres de grandeur pédagogiques, non une simulation personnalisée.
Cas 1 · Fondateur · SAS industrielle · cession 5 000 000 € · PV ≈ 5 000 000 € · célibataire
Marc — 1,57 M€ d'impôt + ~185 000 € de CEHR évités, puis purgés au décès
Vente sèche : PFU = 5 000 000 € × 31,4 % = 1 570 000 € ; CEHR ≈ 187 500 € → ~1 757 500 € la même année ; net ≈ 3 242 500 €.
Apport-cession : Marc apporte ses titres à une holding à l'IS qu'il contrôle à 100 %, plus de 3 ans avant la cession. La holding cède à 5 M€ → aucune obligation de remploi, report maintenu sans condition. Impôt l'année de la vente = 0 € ; 0 CEHR / 0 CDHR (pas de pic de RFR) ; ~5 M€ dans la holding.
Sort : Marc conserve les titres jusqu'à son décès → la PV en report est purgée : 1 570 000 € jamais payés, + ~185 000 € de CEHR jamais déclenchée. Apport > 3 ans + détention jusqu'au décès = près de 1,75 M€ transformés en zéro.
Cas 2 · Dirigeante · cession 5 000 000 € · holding revend à 18 mois (après 21/02/2026)
Sophie — la holding revend vite : 3,5 M€ à réinvestir, panachage ETI + fonds
Sophie apporte ses titres à une holding à l'IS, qui revend à 18 mois (donc dans les 3 ans, cession postérieure au 21/02/2026) → remploi obligatoire de 70 %. Produit ≈ 5 M€.
Remploi minimum = 5 000 000 € × 70 % = 3 500 000 € dans 36 mois, conservés 5 ans ; 1 500 000 € (30 %) restent libres. Panachage : 2 000 000 € en prise de contrôle d'une ETI opérationnelle + 1 500 000 € en fonds éligibles (FCPR / FPCI) → 3,5 M€ atteints.
Si le remploi est respecté → report maintenu sur ~5 M€ de PV (1,57 M€ différés). S'il est raté (règle binaire) → déchéance : 5 000 000 € × 31,4 % = 1 570 000 € dus, majorés d'intérêts de retard. Vendre vite n'interdit pas le report, mais impose 3,5 M€ de remploi éligible — surtout pas en SCPI ni immeuble locatif, exclus.
Cas 3 · Couple marié · cession 5 000 000 € · projet de transmission aux enfants
Les époux Berthier — donner la holding aux enfants pour purger le report
Vente sèche (couple) : PFU 1 570 000 € + CEHR ≈ 175 000 € (barème du foyer) → ≈ 1,745 M€ la même année.
Apport-cession : report ; ~5 M€ logés dans la holding. Les Berthier donnent les titres de la holding à leurs deux enfants, qui contrôlent la holding après la donation → report transféré. Purge définitive si les enfants conservent les titres la durée requise, selon la date de la donation : 5 ans (10 ans si le report provient d'un remploi via des fonds) pour une donation jusqu'au 20/02/2026 ; 6 / 11 ans pour une donation à compter du 21/02/2026 (LF 2026, art. 150-0 B ter II).
Combinaison possible avec un Pacte Dutreil (abattement de 75 % sur les droits de donation) si la holding est animatrice. La donation transmet la holding ET peut purger l'impôt en report — à arbitrer avec un conseil.
Ce que disent ces trois cas
À 5 M€, le report se juge sur le projet : réinvestir, transmettre ou vendre vite
- Apport > 3 ans + décès (Marc) : ~1,75 M€ (PFU + CEHR) différés, puis purgés. La combinaison gagnante quand on transmet.
- Cession < 3 ans (Sophie) : report possible, mais 3,5 M€ à placer en remploi éligible (pas de SCPI), sinon déchéance à 1,57 M€.
- Transmission (Berthier) : la donation des titres de la holding transfère puis purge le report — et se combine avec Dutreil.
Note de méthode : ces chiffres sont illustratifs
Méthode, limites et déontologie
Avant de trancher, gardez trois choses en tête. D'abord, les chiffres cités sont à jour au 9 juillet 2026 mais peuvent évoluer (lois de finances et LFSS annuelles, doctrine BOFiP, jurisprudence). Ensuite, le 150-0 B ter est un report — un impôt différé, pas une exonération : il n'est effacé qu'au décès ou par une donation qualifiée conservée. Enfin, une remise en cause reste possible (montage de façade, remploi non éligible), et le capital-investissement (FCPR, FPCI) est illiquide et comporte un risque de perte en capital : un FCPR reste un FCPR, capital bloqué 8 à 10 ans et perte possible, avantage fiscal ou pas.
Nous ne promettons aucun rendement ni sécurité absolue, et ne recommandons aucun fonds ni aucune SCPI nommément. Un point appelle une vérification individualisée : la CDHR, qui demande un calcul propre à votre situation. Les durées de conservation après donation, elles, suivent un régime daté (5 / 10 ans jusqu'au 20/02/2026 ; 6 / 11 ansà compter du 21/02/2026, art. 150-0 B ter II). Aucune cession à 5 M€ ne se joue sur un tableau standard : le prix d'acquisition réel des titres, votre RFR de l'année et la date de cession par la holding changent le résultat — c'est ce qu'on modélise dossier par dossier.
Modéliser votre cession de 5 M€ avec un CGP indépendant
On modélise votre opération à l'euro avant que vous ne signiez : coût d'une vente sèche (PFU + CEHR), économie de l'apport-cession, exposition CDHR, remploi 2026 et purge au décès. Cabinet 100 % indépendant, multi-partenaires, sans produit-maison.