Le cas : Julien cède son entreprise 2 000 000 €
L'essentiel en 30 secondes
- Vente sèche : la plus-value est taxée à 31,4 % tout de suite, soit 628 000 € d'impôt et un net de 1 372 000 €.
- Apport-cession (art. 150-0 B ter) : 0 € d'impôt immédiat et ~2 000 000 € au travail dans la holding, soit +628 000 € de capital.
- Contrepartie : si la holding revend les titres moins de 3 ans après l'apport, il faut remployer 70 % du produit (1 400 000 €) — règle en vigueur depuis le 21 février 2026.
- Le report n'est pas une exonération : c'est un impôt différé, purgé seulement au décès (ou par donation qualifiée conservée).
Julien a 52 ans. Il y a vingt ans, il a fondé une société de services et d'ingénierie ; aujourd'hui, un groupe lui propose de la racheter 2 000 000 €. C'est le prix d'une vie de travail — et la première mauvaise surprise tombe aussitôt : sur la plus-value, l'État prélève 31,4 % immédiatement, soit 628 000 € à sortir l'année de la vente — et, si son revenu fiscal de référence grimpe très haut cette année-là, la CEHR et la CDHR peuvent encore alourdir la note au-delà de ce seuil. Un tiers du fruit d'une carrière qui part en un seul virement. L'apport-cession ouvre une autre voie : ne pas payer tout de suite, geler l'impôt, et garder l'intégralité du prix au travail.
Un élément de contexte change tout ici : Julien est un dirigeant actif, il ne part pas à la retraite. Il ne peut donc pas se prévaloir de l'abattement de 500 000 € réservé au dirigeant retraité (article 150-0 D ter CGI, hors sujet ici). Sa vente sèche est intégralement taxée — c'est ce qui rend la comparaison avec l'apport-cession parfaitement honnête, sans exonération cachée qui viendrait fausser le match. Son projet, enfin, n'est pas de consommer le prix mais de le réinvestir dans l'économie (reprendre une PME, entrer dans des fonds) et de transmettre un jour à ses enfants.
Cas fil rouge · Julien · 52 ans · SAS de services · cession 2 000 000 €
Julien — fondateur, dirigeant actif, projet de réinvestissement
Julien cède 100 % des titres de sa SAS pour 2 000 000 €. Comme il a créé la société, le prix de revient de ses titres (le capital de départ) est quasi nul : la quasi-totalité du prix est de la plus-value.
Il veut réinvestir et transmettre, pas encaisser pour dépenser. Sur ce profil, la question n'est pas « payer ou ne pas payer » l'impôt, mais « le payer maintenant ou le faire travailler ». Le 150-0 B ter répond précisément à cette question.
Étape 1 : calculer la plus-value imposable
Tout part de la plus-value, et non du prix de vente. La plus-value de cession, c'est la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition (ou la valeur de souscription) des titres. Pour un fondateur, le prix d'acquisition se limite au capital initial souscrit à la création : souvent quelques milliers d'euros, parfois moins. La quasi-totalité du prix est donc de la plus-value imposable.
Plus-value de cession
PV = prix de cession - prix d'acquisition des titres = 2 000 000 EUR - ~0 EUR (titres crees) = 2 000 000 EUR
Chez un fondateur, le prix de revient des titres est faible : la quasi-totalite du prix se transforme en plus-value imposable. Nous retenons donc, pour ce cas, une plus-value egale au prix (2 000 000 EUR).
Nuance honnête : et si les titres avaient coûté cher ?
Scénario 1 — La vente sèche : 628 000 € d'impôt
Commençons par la voie directe : Julien vend ses titres, sans rien monter. La plus-value de 2 000 000 € est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU), la « flat tax » de la plus-value mobilière. En 2026, ce PFU s'élève à 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (la CSG du capital a été portée à 10,6 % par la LFSS 2026).
Impôt en vente sèche (PFU 31,4 %)
Impot = PV x 31,4 %
= 2 000 000 EUR x 31,4 %
= 628 000 EUR
Net reinvestissable = 2 000 000 - 628 000
= 1 372 000 EUR- IR forfaitaire (12,8 %) :256 000 EUR
- Prélèvements sociaux (18,6 %) :372 000 EUR
- Total impôt :628 000 EUR
Julien encaisse 2 000 000 EUR, paie 628 000 EUR d'impôt, et lui restent 1 372 000 EUR a réinvestir sur son compte personnel.
Prélèvements sociaux : 18,6 %, pas 17,2 %
Julien pourrait aussi opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A CGI) plutôt que le taux forfaitaire de 12,8 %. Sur une plus-value de cette ampleur, l'option est rarement favorable : elle projette le gain dans la tranche à 45 %, et les abattements pour durée de détention ont été supprimés pour les titres acquis depuis 2018. On retient donc le PFU. Pour le détail de la hausse des prélèvements sociaux, voyez notre guide loi de finances 2026 : ce qui change pour votre patrimoine.
Et si le revenu fiscal est très élevé ? CEHR et CDHR
L'année où l'on vend, le revenu fiscal de référence (RFR) explose : une plus-value de 2 000 000 € s'y ajoute d'un coup. Or, au-delà du PFU, deux contributions viennent frapper les très hauts revenus. Elles ne changent pas le raisonnement, mais elles alourdissent la vente sèche — et renforcent donc l'intérêt du report, qui les évite à l'instant de la cession.
CEHR et CDHR : les surcouches du très haut revenu
- CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, art. 223 sexies CGI) : 3 % sur la fraction de RFR comprise entre 250 000 € et 500 000 € (célibataire) ou 500 000 € et 1 000 000 € (couple), puis 4 % au-delà. Sur un RFR proche de 2 000 000 €, la tranche à 4 % est atteinte. Un mécanisme de quotient pour revenus exceptionnels peut atténuer la note.
- CDHR (contribution différentielle sur les hauts revenus, art. 224 CGI) : elle vise à garantir une imposition minimale d'environ 20 % du RFR ajusté pour les foyers dont le RFR dépasse 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple). Les revenus exceptionnels comme une plus-value ponctuelle ne sont retenus que partiellement dans l'assiette ajustée. Son chiffrage précis est technique et propre à chaque situation : nous ne le chiffrons pas au centime ici.
Le message est simple : pour un très haut RFR, la vente sèche dépasse les 628 000 € du seul PFU. L'apport-cession, en reportant l'intégralité de la plus-value, évite aussi cette surcouche l'année de la cession. Nous gardons toutefois la comparaison principale sur le PFU (628 000 € / net 1 372 000 €), la CEHR et la CDHR restant des couches supplémentaires à évaluer au cas par cas.
Scénario 2 — L'apport-cession : 0 € d'impôt immédiat
Passons au montage proprement dit. Plutôt que de vendre en direct, Julien opère en deux étapes. D'abord, il apporte ses titres à une holding soumise à l'IS qu'il contrôle (il en détient 100 %, très au-dessus du seuil de contrôle de 33,33 %). C'est cet apport qui dégage la plus-value — et c'est précisément elle que le mécanisme du report d'imposition de l'article 150-0 B ter gèle. La plus-value d'apport (~2 000 000 €) est figée, déclarée, mais pas payée : 0 € d'impôt immédiat.
Ensuite, c'est la holding — désormais propriétaire des titres — qui les cède au groupe acquéreur pour 2 000 000 €. Comme la valeur d'apport égale le prix de cession, il n'y a quasiment aucune nouvelle plus-value au niveau de la holding. Résultat : ~2 000 000 € atterrissent dans la holding, disponibles pour être réinvestis, au lieu des 1 372 000 € nets de la vente sèche. La holding réceptrice de l'apport-cession devient le véhicule qui fait travailler ce capital.
Report (150-0 B ter) ≠ sursis (150-0 B) ≠ exonération
Aller plus loin : l'opération de Julien, étape par étape
- En amont de toute vente — Julien crée une holding à l'IS qu'il contrôle à 100 % et lui apporte les titres de sa SAS ; un commissaire aux apports les valorise à 2 000 000 €.
- À l'apport — la plus-value d'apport (~2 000 000 €) est constatée, déclarée et suivie chaque année (état de suivi des plus-values en report) : 0 € payé.
- La cession — c'est la holding qui vend les titres au groupe pour 2 000 000 € ; le prix égalant la valeur d'apport, il n'y a quasiment aucune plus-value nouvelle à son niveau.
- Le remploi — si cette cession intervient dans les 3 ans de l'apport, la holding réinvestit 1 400 000 € (70 %) dans les 36 mois et conserve les actifs 5 ans ; au-delà de 3 ans, aucune contrainte.
- À terme — le report expire le jour où Julien cède les titres de sa holding (~628 000 € redevenus dus), ou se purge à son décès (0 €).
L'effet de levier de l'apport-cession
Capital au travail (apport-cession) = ~2 000 000 EUR Capital au travail (vente seche) = 1 372 000 EUR ----------------------------------------------------- Ecart = +628 000 EUR
Le gain n'est pas 'zéro impôt' : c'est de faire travailler 628 000 EUR de plus pendant que l'impôt dort. Le jour ou il sera exigible (ou jamais, en cas de purge au décès), le capital aura déjà produit ses fruits.
Une confusion fréquente à désamorcer : la quote-part de frais et charges de 12 % (soit un coût effectif d'environ 3 %, 12 % × IS 25 %) du régime des titres de participation ne concerne que l'éventuelle plus-value de ré-valorisation entre l'apport et la cession, au niveau de la holding — ici quasi nulle puisque la holding vend au prix d'apport. Elle ne touche pas la plus-value d'apport placée en report. Pour créer le véhicule, voyez notre guide créer sa holding française pour l'apport-cession.
Vente sèche vs apport-cession : le face-à-face chiffré
Mettons les deux scénarios côte à côte, à l'euro. L'hypothèse retenue : la holding cède les titres moins de 3 ans après l'apport, à compter du 21 février 2026 (le cas le plus contraignant, celui du remploi de 70 %).
| Élément | Vente sèche | Apport-cession (150-0 B ter) |
|---|---|---|
| Impôt immédiat sur la PV | 628 000 € (PFU 31,4 %) | 0 € (report) |
| Capital disponible pour réinvestir | 1 372 000 € (compte perso) | ~2 000 000 € (dans la holding) |
| Capital supplémentaire au travail | — | +628 000 € |
| Contrainte | aucune (fonds libres) | remployer 1 400 000 € (70 %) en 36 mois, conserver 5 ans ; 600 000 € (30 %) libres |
| Sort à terme | impôt déjà payé (définitif) | expire à la cession des titres de la holding (628 000 € dus) OU purge au décès (0 €) |
Pourquoi 628 000 € différés valent mieux que 628 000 € « économisés »
La contrepartie : réinvestir 70 % du produit (régime dual)
Ce qui déclenche vraiment le remploi
- Le déclencheur, c'est la date de cession par la holding. Si elle cède les titres moins de 3 ans après l'apport → obligation de remploi.
- Si elle attend plus de 3 ans → aucun remploi, report maintenu, produit 100 % libre.
- Deux régimes selon la date : 60 % (avant le 21/02/2026) ou 70 % (à compter du 21/02/2026). Le 70 % est le droit en vigueur.
C'est le point le plus technique — et celui que 2026 a durci. Le principe : si la holding revend trop tôt les titres qu'elle a reçus (dans les 3 ans), l'administration veut s'assurer que le produit finance un vrai projet économique, pas un simple encaissement déguisé. D'où l'obligation de remploi. Et attention : c'est la date de cession par la holding qui fixe le régime, pas la date d'apport.
| Paramètre | Cessions du 01/01/2019 au 20/02/2026 (LF 2019) | Cessions à compter du 21/02/2026 (LF 2026) |
|---|---|---|
| Seuil de remploi (du produit) | 60 % → 1 200 000 € | 70 % → 1 400 000 € |
| Délai de remploi | 24 mois | 36 mois |
| Conservation (remploi direct) | 12 mois | 5 ans |
| Conservation (via fonds FCPR/FPCI…) | 5 ans | 5 ans |
| Activités éligibles | larges | resserrées |
Le 70 % n'est pas une erreur — et c'est du tout-ou-rien
Remploi minimum sur la cession de 2 M€
Regime 2026 (cession >= 21/02/2026) : remploi mini = produit x 70 % = 2 000 000 x 70 % = 1 400 000 EUR solde libre = 2 000 000 - 1 400 000 = 600 000 EUR Regime antérieur (cession < 21/02/2026) : remploi mini = produit x 60 % = 2 000 000 x 60 % = 1 200 000 EUR
Le seuil s'applique au PRODUIT de cession, pas a la plus-value. En 2026, il faut donc remployer 1 400 000 EUR ; 600 000 EUR restent libres.
À l'inverse, si le calendrier le permet, attendre plus de 3 ans avant que la holding ne cède supprime toute obligation de remploi. C'est la variante que vit Sophie.
Cas variante · Sophie · apport plus de 3 ans avant la cession
Sophie — aucune obligation de remploi, produit 100 % libre
Sophie a anticipé : elle a apporté les titres de sa société à sa holding plus de 3 ans avant que celle-ci ne les revende. Conséquence directe : aucune obligation de remploi. Le report est maintenu sans condition, et le produit de cession est 100 % libre dans la holding (placements financiers, capitalisation, réinvestissement au rythme choisi).
Ce que montre Sophie : le calendrier de l'apport est un levier à part entière. Encore faut-il pouvoir attendre — et l'anticipation ne doit jamais servir à masquer une vente déjà négociée (voir §12).
Pour aller au fond de la mécanique, voyez nos guides le remploi (60 % / 70 %) : la mécanique du quota, les délais de réinvestissement, la durée de conservation des actifs et ce que la réforme LF 2026 a changé.
Sécuriser le remploi de votre apport-cession à 2 M€
Un conseiller en gestion de patrimoine vérifie la date de cession (moins de 3 ans ou au-delà), calcule le seuil de remploi de 70 %, identifie les actifs éligibles (et écarte les exclus comme les SCPI) et vous alerte sur la règle du tout-ou-rien.
Où réinvestir les 1,4 M€ ? Actifs éligibles et exclus
Si le remploi s'impose, encore faut-il investir dans les bons actifs. La loi (art. 150-0 B ter, I) et la doctrine dessinent quatre voies éligibles — et une longue liste d'exclusions, resserrée par la LF 2026.
Mémo express
Les 4 voies de remploi éligibles
- Le financement de moyens permanents affectés à une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole).
- L'acquisition de titres conférant le contrôle d'une société opérationnelle soumise à l'IS — l'absence de contrôle préalable s'appréciant à la date d'acquisition (CE 16/02/2024, n° 472835).
- La souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles éligibles.
- La souscription de parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR respectant leur quota d'investissement (75 %), conservées 5 ans.
Éligible au remploi
Reprise d'une PME opérationnelle, souscription au capital d'une société à l'IS, fonds de private equity éligibles (FCPR / FPCI / SLP / SCR), et l'immobilier AFFECTÉ à une exploitation opérationnelle (hôtellerie, locaux d'activité d'une entreprise dont on finance les moyens).
Exclu (renforcé en 2026)
Activités financières, gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, construction-vente et marchand de biens, immobilier de rendement et location patrimoniale, SCPI, et activités à tarif réglementé de rachat d'énergie. Le placement SCPI ne compte pas comme remploi.
Note de méthode : le private equity n'est ni garanti ni liquide
Pour approfondir chaque voie, voyez la liste complète des actifs éligibles au réinvestissement, réinvestir dans une PME ou une ETI, les fonds éligibles au remploi, ainsi que immobilier et remploi et pourquoi la SCPI est exclue du remploi.
Les 600 000 € non contraints : que faire ?
Le remploi ne porte que sur 70 % du produit. Les 30 % restants — soit 600 000 € sur la cession de Julien — échappent à toute contrainte : ils ne comptent pas dans le quota, n'ont pas d'obligation de conservation, et restent libres dans la holding. Julien peut les affecter à la trésorerie de la holding, à des placements financiers, à un contrat de capitalisation, ou envisager une distribution (avec sa propre fiscalité).
La trésorerie de la holding, sans promesse de rendement
Combien coûte le montage ?
On ne monte pas une holding gratuitement, et l'honnêteté commande d'afficher le coût — que beaucoup de pages passent sous silence.
Mémo express
Le budget indicatif d'un apport-cession
- Constitution de la holding : statuts, immatriculation, conseil juridique.
- Commissaire aux apports : en principe obligatoire dès que la valeur des titres apportés dépasse 30 000 € (largement le cas ici). Il valorise les titres, ce qui sécurise la base de la plus-value en report.
- Honoraires de conseil (avocat fiscaliste, expert-comptable, CGP) pour sécuriser le calendrier et le remploi.
- Budget indicatif : 3 000 à 10 000 €, à comparer aux 628 000 € d'impôt différé.
Un seuil de rentabilité à garder en tête
Le report n'est pas une exonération : que devient l'impôt ?
Sur dix rendez-vous de cession, neuf clients croient que le report efface l'impôt. Il ne fait que le décaler : le report est un impôt différé, pas effacé. Vingt ans plus tard, tout dépend d'une seule décision de Julien : revendre les titres de sa holding, ou les garder jusqu'au bout.
Cas fil rouge · Julien, vingt ans plus tard · les deux sorties du report
Julien à terme — 628 000 € dus, ou 0 € purgé
Issue 1 — il cède les titres de SA holding. Le report expire : la plus-value en report (~2 000 000 €) redevient imposable, soit ~628 000 € au PFU de 31,4 % (hors CEHR / CDHR de l'année). L'impôt n'a fait que glisser dans le temps — mais entre-temps, le capital a travaillé.
Issue 2 — il décède en détenant toujours les titres. C'est la purge définitive : les 628 000 € ne sont jamais payés, et ses héritiers reçoivent les titres de la holding à leur valeur au jour du décès, sans cet impôt latent. Le report se transforme alors en effacement.
Entre ces deux extrêmes, la donation des titres de la holding est une troisième voie. Elle transfère le report au donataire s'il contrôle la holding, et la plus-value est purgée s'il conserve les titres pendant une durée déterminée. Sous l'ancien régime, cette durée était de 5 ans (10 ans si le report résultait d'un remploi en fonds). La LF 2026 évoque un allongement à 6 ans (11 ans si fonds) : ces durées du nouveau régime restent à confirmer au texte réglementaire, à manier au conditionnel.
Deux pièges à connaître sur le sort du report
Pour approfondir, voyez nos guides la sortie du 150-0 B ter : quand le report expire, la purge au décès en détail, purger le report par donation et report et départ de France (exit tax).
Apporter avant la vente : le piège de l'abus de droit
Un seul point fait tomber les redressements 150-0 B ter : le calendrier. Apporter une vente déjà signée, c'est se désigner soi-même au contrôle. La règle d'or : apporter les titres à la holding avant tout engagement ferme de cession — c'est-à-dire avant de signer une promesse ou un protocole avec l'acquéreur. Apporter à la holding une vente déjà négociée et actée, uniquement pour loger le prix à l'abri du report, est le terrain de l'abus de droit.
L. 64 / L. 64 A LPF : les montages de façade
Dans le dossier de Julien, cela donne : holding créée et titres apportés avant la moindre lettre d'intention, une vraie activité dans la holding, un calendrier crédible, et le remploi bouclé si la revente tombe avant 3 ans. Le détail des situations à risque figure dans notre guide remise en cause et abus de droit : les pièges à éviter.
À partir de quel montant ? Et au-delà de 2 M€ ?
L'apport-cession n'est pas réservé aux cessions à sept chiffres, mais il a un seuil de pertinence. En dessous de ~500 000 € de plus-value, les frais de structure et la contrainte de blocage du cash pèsent souvent plus que le bénéfice fiscal. À 2 000 000 €, l'intérêt est net — à condition d'avoir un vrai projet de réinvestissement et de transmission. Pour qui veut juste encaisser le prix et le dépenser, le report devient une contrainte : l'argent reste enfermé dans la holding.
Le même calcul, à 5 M€ ou 10 M€, donne un impôt différé de 1,57 M€ ou 3,14 M€ : la mécanique ne change pas, seuls les zéros s'ajoutent. Un dirigeant qui cède davantage retrouvera cette même mécanique, amplifiée, dans nos cas céder 5 M€ avec le 150-0 B ter et céder une entreprise 10 millions : réinvestir et transmettre. Pour savoir si votre situation entre dans le champ du dispositif, voyez le 150-0 B ter, pour qui ? ; et pour affiner la stratégie une fois le principe acquis, optimiser son apport-cession en 2026. Le cas particulier du professionnel libéral en SEL est traité dans notre guide apport-cession en profession libérale (SEL, SPFPL).
Note de méthode et garde-fous
Chiffrer votre cession avant de signer
Comme pour Julien, on modélise votre opération à l'euro : impôt exact en vente sèche (PFU, CEHR/CDHR), capital disponible via le report, coût d'un remploi raté et sort à terme (expiration ou purge). Le prix d'acquisition réel de vos titres, votre RFR de l'année, la date de revente : trois variables qui déplacent le résultat de dizaines de milliers d'euros.