Cas pratique : céder 2 millions d'euros avec le 150-0 B ter

Julien a 52 ans. Il y a vingt ans, il a fondé une société de services et d'ingénierie ; aujourd'hui, un groupe lui propose de la racheter 2 000 000 €. C'est le prix d'une vie de travail — et la première mauvaise surprise tombe aussitôt : sur la plus-value, l'État prélève 31,4 % immédiatement, soit 628 000 € à sortir l'année de la vente — et, si son revenu fiscal de référence grimpe très haut cette année-là, la CEHR et la CDHR peuvent encore alourdir la note au-delà de ce seuil. Un tiers du fruit d'une carrière qui part en un seul virement. L'apport-cessionouvre une autre voie : ne pas payer tout de suite, geler l'impôt, et garder l'intégralité du prix au travail.

Un élément de contexte change tout ici : Julien est un dirigeant actif, il ne part pas à la retraite. Il ne peut donc pas se prévaloir de l'abattement de 500 000 € réservé au dirigeant retraité (article 150-0 D ter CGI, hors sujet ici). Sa vente sèche est intégralement taxée — c'est ce qui rend la comparaison avec l'apport-cession parfaitement honnête, sans exonération cachée qui viendrait fausser le match. Son projet, enfin, n'est pas de consommer le prix mais de le réinvestir dans l'économie (reprendre une PME, entrer dans des fonds) et de transmettre un jour à ses enfants.

Tout part de la plus-value, et non du prix de vente. La plus-value de cession, c'est la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition (ou la valeur de souscription) des titres. Pour un fondateur, le prix d'acquisition se limite au capital initial souscrit à la création : souvent quelques milliers d'euros, parfois moins. La quasi-totalité du prix est donc de la plus-value imposable.

PV = prix de cession - prix d'acquisition des titres
   = 2 000 000 EUR - ~0 EUR (titres crees)
   = 2 000 000 EUR

Commençons par la voie directe : Julien vend ses titres, sans rien monter. La plus-value de 2 000 000 € est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU), la « flat tax » de la plus-value mobilière. En 2026, ce PFU s'élève à 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (la CSG du capital a été portée à 10,6 % par la LFSS 2026).

Impot = PV x 31,4 %
      = 2 000 000 EUR x 31,4 %
      = 628 000 EUR

Net reinvestissable = 2 000 000 - 628 000
                    = 1 372 000 EUR

Julien pourrait aussi opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A CGI) plutôt que le taux forfaitaire de 12,8 %. Sur une plus-value de cette ampleur, l'option est rarement favorable : elle projette le gain dans la tranche à 45 %, et les abattements pour durée de détention ont été supprimés pour les titres acquis depuis 2018. On retient donc le PFU. Pour le détail de la hausse des prélèvements sociaux, voyez notre guide loi de finances 2026 : ce qui change pour votre patrimoine.

L'année où l'on vend, le revenu fiscal de référence (RFR) explose : une plus-value de 2 000 000 € s'y ajoute d'un coup. Or, au-delà du PFU, deux contributions viennent frapper les très hauts revenus. Elles ne changent pas le raisonnement, mais elles alourdissent la vente sèche— et renforcent donc l'intérêt du report, qui les évite à l'instant de la cession.

Le message est simple : pour un très haut RFR, la vente sèche dépasse les 628 000 € du seul PFU. L'apport-cession, en reportant l'intégralité de la plus-value, évite aussi cette surcouchel'année de la cession. Nous gardons toutefois la comparaison principale sur le PFU (628 000 € / net 1 372 000 €), la CEHR et la CDHR restant des couches supplémentaires à évaluer au cas par cas.

Passons au montage proprement dit. Plutôt que de vendre en direct, Julien opère en deux étapes. D'abord, il apporte ses titres à une holding soumise à l'IS qu'il contrôle (il en détient 100 %, très au-dessus du seuil de contrôle de 33,33 %). C'est cet apport qui dégage la plus-value — et c'est précisément elle que le mécanisme du report d'imposition de l'article 150-0 B ter gèle. La plus-value d'apport (~2 000 000 €) est figée, déclarée, mais pas payée : 0 € d'impôt immédiat.

Ensuite, c'est la holding — désormais propriétaire des titres — qui les cède au groupe acquéreur pour 2 000 000 €. Comme la valeur d'apport égale le prix de cession, il n'y a quasiment aucune nouvelle plus-value au niveau de la holding. Résultat : ~2 000 000 € atterrissent dans la holding, disponibles pour être réinvestis, au lieu des 1 372 000 € nets de la vente sèche. La holding réceptrice de l'apport-cession devient le véhicule qui fait travailler ce capital.

Capital au travail (apport-cession) = ~2 000 000 EUR
Capital au travail (vente seche)    =  1 372 000 EUR
-----------------------------------------------------
Ecart                               =   +628 000 EUR

Une confusion fréquente à désamorcer : la quote-part de frais et charges de 12 % (soit un coût effectif d'environ 3 %, 12 % × IS 25 %) du régime des titres de participation ne concerne que l'éventuelle plus-value de re-valorisation entre l'apport et la cession, au niveau de la holding — ici quasi nulle puisque la holding vend au prix d'apport. Elle ne touche pas la plus-value d'apport placée en report. Pour créer le véhicule, voyez notre guide créer sa holding française pour l'apport-cession.

Mettons les deux scénarios côte à côte, à l'euro. L'hypothèse retenue : la holding cède les titres moins de 3 ansaprès l'apport, à compter du 21 février 2026 (le cas le plus contraignant, celui du remploi de 70 %).

C'est le point le plus technique — et celui que 2026 a durci. Le principe : si la holding revend trop tôt les titres qu'elle a reçus (dans les 3 ans), l'administration veut s'assurer que le produit finance un vrai projet économique, pas un simple encaissement déguisé. D'où l'obligation de remploi. Et attention : c'est la date de cession par la holdingqui fixe le régime, pas la date d'apport.

Regime 2026 (cession >= 21/02/2026) :
  remploi mini = produit x 70 % = 2 000 000 x 70 % = 1 400 000 EUR
  solde libre  = 2 000 000 - 1 400 000            =   600 000 EUR

Regime anterieur (cession < 21/02/2026) :
  remploi mini = produit x 60 % = 2 000 000 x 60 % = 1 200 000 EUR

À l'inverse, si le calendrier le permet, attendre plus de 3 ansavant que la holding ne cède supprime toute obligation de remploi. C'est la variante que vit Sophie.

Pour aller au fond de la mécanique, voyez nos guides le remploi (60 % / 70 %) : la mécanique du quota, les délais de réinvestissement, la durée de conservation des actifs et ce que la réforme LF 2026 a changé.

Si le remploi s'impose, encore faut-il investir dans les bons actifs. La loi (art. 150-0 B ter, I) et la doctrine dessinent quatre voies éligibles — et une longue liste d'exclusions, resserrée par la LF 2026.

Pour approfondir chaque voie, voyez la liste complète des actifs éligibles au réinvestissement, réinvestir dans une PME ou une ETI, les fonds éligibles au remploi, ainsi que immobilier et remploi et pourquoi la SCPI est exclue du remploi.

Le remploi ne porte que sur 70 % du produit. Les 30 % restants — soit 600 000 € sur la cession de Julien — échappent à toute contrainte : ils ne comptent pas dans le quota, n'ont pas d'obligation de conservation, et restent libres dans la holding. Julien peut les affecter à la trésorerie de la holding, à des placements financiers, à un contrat de capitalisation, ou envisager une distribution (avec sa propre fiscalité).

On ne monte pas une holding gratuitement, et l'honnêteté commande d'afficher le coût — que beaucoup de pages passent sous silence.

Sur dix rendez-vous de cession, neuf clients croient que le report efface l'impôt. Il ne fait que le décaler : le report est un impôt différé, pas effacé. Vingt ans plus tard, tout dépend d'une seule décision de Julien : revendre les titres de sa holding, ou les garder jusqu'au bout.

Entre ces deux extrêmes, la donation des titres de la holding est une troisième voie. Elle transfère le report au donataire s'il contrôle la holding, et la plus-value est purgée s'il conserve les titres pendant une durée déterminée. Sous l'ancien régime, cette durée était de 5 ans (10 ans si le report résultait d'un remploi en fonds). La LF 2026 évoque un allongement à 6 ans (11 ans si fonds) : ces durées du nouveau régime restent à confirmer au texte réglementaire, à manier au conditionnel.

Pour approfondir, voyez nos guides la sortie du 150-0 B ter : quand le report expire, la purge au décès en détail, purger le report par donation et report et départ de France (exit tax).

Un seul point fait tomber les redressements 150-0 B ter : le calendrier. Apporter une vente déjà signée, c'est se désigner soi-même au contrôle. La règle d'or : apporter les titres à la holding avant tout engagement ferme de cession — c'est-à-dire avant de signer une promesse ou un protocole avec l'acquéreur. Apporter à la holding une vente déjà négociée et actée, uniquement pour loger le prix à l'abri du report, est le terrain de l'abus de droit.

Dans le dossier de Julien, cela donne : holding créée et titres apportés avant la moindre lettre d'intention, une vraie activité dans la holding, un calendrier crédible, et le remploi bouclé si la revente tombe avant 3 ans. Le détail des situations à risque figure dans notre guide remise en cause et abus de droit : les pièges à éviter.

L'apport-cession n'est pas réservé aux cessions à sept chiffres, mais il a un seuil de pertinence. En dessous de ~500 000 € de plus-value, les frais de structure et la contrainte de blocage du cash pèsent souvent plus que le bénéfice fiscal. À 2 000 000 €, l'intérêt est net — à condition d'avoir un vrai projetde réinvestissement et de transmission. Pour qui veut juste encaisser le prix et le dépenser, le report devient une contrainte : l'argent reste enfermé dans la holding.

Le même calcul, à 5 M€ ou 10 M€, donne un impôt différé de 1,57 M€ ou 3,14 M€ : la mécanique ne change pas, seuls les zéros s'ajoutent. Un dirigeant qui cède davantage retrouvera cette même mécanique, amplifiée, dans nos cas céder 5 M€ avec le 150-0 B ter et céder une entreprise 10 millions : réinvestir et transmettre. Pour savoir si votre situation entre dans le champ du dispositif, voyez le 150-0 B ter, pour qui ? ; et pour affiner la stratégie une fois le principe acquis, optimiser son apport-cession en 2026. Le cas particulier du professionnel libéral en SEL est traité dans notre guide apport-cession en profession libérale (SEL, SPFPL).