À 10 M€, l'apport-cession n'est qu'une brique (et le report n'est pas une exonération)
L'essentiel en 30 secondes
- Vente sèche de 10 M€ de plus-value en 2026 = 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de PS) = 3 140 000 €, + CEHR ~387 500 € → près de 3,53 M€ la même année (CDHR en surcouche éventuelle).
- L'apport-cession diffère cet impôt (art. 150-0 B ter) : la plus-value d'apport est figée et placée en report. Ce n'est pas une exonération.
- À 10 M€, l'enjeu dépasse le fiscal : le report est la brique d'une architecture (remploi de 7 M€ diversifié + transmission + international + gouvernance familiale).
- Conservés jusqu'au décès, les titres purgent l'impôt en report définitivement.
Le protocole de cession est sur la table, l'acquéreur valorise le groupe que vous avez bâti pendant vingt ans à 10 millions d'euros — puis votre expert-comptable vous glisse le vrai chiffre. En vente sèche, près de 3,53 millions partiraient au fisc la même année : 3,14 M€ de prélèvement forfaitaire unique (31,4 %) et ~387 500 € de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR), avant même une éventuelle CDHR. Passé ce montant, l'apport-cession ne se résume pas à « faire économiser un impôt » : il ouvre une stratégie patrimoniale complète — reporter, remployer, transmettre, gérer l'international, gouverner en famille. Ce guide la déroule poste par poste et à l'euro près, sur le cas d'un dirigeant qui cède 10 M€.
Le point qu'on nous fait répéter à chaque rendez-vous : l'apport-cession ne supprime pas l'impôt, il le décale. Vous n'encaissez pas les 10 M€ sur votre compte personnel ; vous logez vos titres dans une holding qui reçoit le produit de la vente et le fait travailler. La plus-value d'apport est figée et mise « en report ». Nous ne redéroulons pas ici tout le mécanisme : il est détaillé dans notre guide pilier du report d'imposition 150-0 B ter et dans notre explication de ce qu'est précisément un report d'imposition. Ce cas se concentre sur ce que change une cession à 10 M€.
À 5 M€, la CEHR rendait déjà le report décisif — c'est ce que nous montrons dans le cas à 5 M€, où la CEHR devient structurante. À 10 M€, le fiscal n'est plus que le premier des cinq volets : reporter l'impôt n'est plus que le point de départ ; c'est ce que vous faites ensuite du capital — le réinvestir, le transmettre, parfois l'expatrier — qui décide du résultat. C'est ce changement d'échelle qu'on reprend cas par cas ci-dessous.
Report (150-0 B ter) ≠ sursis (150-0 B) : la distinction qui change tout
Le plafond fiscal à 3 étages : ce que coûte vraiment une vente sèche de 10 M€
Prenons Antoine, 57 ans, fondateur d'un groupe industriel, marié, 3 enfants, qui cède 10 millions d'euros. Pour rester lisibles, nous posons deux hypothèses de méthode : le prix d'acquisition de ses titres est négligeable (il a créé sa société), si bien que la plus-value ≈ le prix de cession ≈ 10 000 000 € ; et nous chiffrons d'abord la CEHR pour un célibataire (variante couple plus loin). À 10 M€, trois étages d'imposition se superposent — posons-les un par un.
Étage 1 — Impôt de plus-value en vente sèche (PFU 2026)
PFU = plus-value × 31,4 %
= 10 000 000 € × 31,4 %
= 3 140 000 €- PFU 31,4 % :12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux (LFSS 2026)
- Assiette :plus-value de cession ≈ 10 000 000 €
18,6 % de prélèvements sociaux (et non 17,2 %) : la CSG du capital est portée à 10,6 % par la LFSS 2026. Le PFU total atteint donc 31,4 %.
31,4 %, pas 30 % ni 17,2 %
Étage 2 — la CEHR. Même taxée au PFU, la plus-value entre dans le revenu fiscal de référence. À 10 M€, le RFR d'Antoine explose et fait jouer à plein la tranche haute de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies CGI).
| Fraction de RFR | Célibataire | Couple (imposition commune) |
|---|---|---|
| 250 000 € → 500 000 € | 3 % | — |
| 500 000 € → 1 000 000 € | 4 % | 3 % |
| Au-delà de 1 000 000 € | 4 % | 4 % |
Étage 2 — CEHR sur une plus-value de 10 M€ (célibataire)
CEHR ≈ 3 % × (500 000 − 250 000)
+ 4 % × (10 000 000 − 500 000)
= 7 500 € + 380 000 €
= 387 500 €- Célibataire :≈ 387 500 € (RFR ≈ 10 M€)
- Couple :≈ 375 000 € (barème du foyer)
Ordre de grandeur, avant lissage. C'est un peu plus du double du cas 5 M€ — la marque du palier 10 M€. Le lissage (art. 223 sexies) peut atténuer sous conditions cumulatives, rarement acquises pour un dirigeant au RFR déjà élevé.
Étage 3 — La CDHR (plancher 20 %) : une mécanique, pas un montant type
Prélèvements immédiats d'une vente sèche de 10 M€ (célibataire)
PFU = 3 140 000 € + CEHR ≈ 387 500 € = Total ≈ 3 527 500 € (hors CDHR éventuelle) Net ≈ 6 472 500 €
~3,53 M€ détruits la même année, avant toute CDHR ; net ≈ 6,47 M€ disponibles. C'est ce pic de RFR — donc la CEHR et l'exposition CDHR — que l'apport-cession fait disparaître l'année de l'apport.
L'apport-cession : reporter 3,14 M€ et neutraliser le pic de RFR
Le montage se lit en trois temps. Chacun a un effet chiffrable sur les 10 M€ d'Antoine.
| Étape | Ce qui se passe | Effet fiscal l'année de l'apport |
|---|---|---|
| 1 · Apport | Antoine apporte ses titres à une holding à l'IS qu'il contrôle (> 33,33 %) | PV ≈ 10 M€ figée et placée en report : 0 € d'impôt, 0 CEHR, 0 CDHR |
| 2 · Cession par la holding | La holding vend à 10 M€ ; valeur d'apport ≈ valeur de cession | Pas (ou quasi pas) de nouvelle PV : ~10 M€ disponibles DANS la holding |
| 3 · Effet de levier | La holding fait travailler ~10 M€ là où la vente sèche n'en laissait ~6,47 M€ | ~3,53 M€ de capital supplémentaire au travail (PFU différé, CEHR neutralisée) |
Le mot central, c'est le contrôle. Le report suppose que la holding qui reçoit l'apport soit contrôlée par l'apporteur. La présomption joue dès que vous détenez au moins 33,33 % des droits sans qu'un autre associé n'en détienne davantage (art. 150-0 B ter III-2° CGI), et le groupe familial s'agrège — ce n'est pas un seuil de 50 %. Pour un fondateur seul maître de sa holding à 100 %, la question est réglée. Les détails figurent dans nos guides sur les conditions du report et sur la holding qui reçoit l'apport.
L'avantage propre à une cession de 10 M€
Capital réellement au travail : vente sèche vs apport-cession
Vente sèche : 10 000 000 − 3 140 000 − 387 500 ≈ 6 472 500 € Apport-cession : ≈ 10 000 000 € (dans la holding) Différentiel ≈ 3 527 500 €
Le différentiel n'est pas un gain définitif : c'est du capital différé qui travaille, avec la perspective d'une purge au décès. Le report reste un impôt différé.
Remployer 7 millions d'euros : une allocation, pas une contrainte
Tout se joue sur le calendrier de la holding. Si elle cède les titres apportés dans les 3 ans de l'apport, elle déclenche une obligation de remploi. Et depuis 2026, deux régimes coexistent — c'est la date de cession par la holding, pas la date d'apport, qui tranche.
| Cession par la holding | Remploi minimum | Délai | Conservation |
|---|---|---|---|
| < 3 ans, du 01/01/2019 au 20/02/2026 (LF 2019) | 60 % du produit | 24 mois | 12 mois (direct) |
| < 3 ans, à compter du 21/02/2026 (LF 2026) | 70 % du produit | 36 mois | 5 ans (direct et fonds) |
| > 3 ans après l'apport | aucun | — | — |
Montant à remployer sur 10 M€ (cession à compter du 21/02/2026)
Remploi minimum = produit × 70 %
= 10 000 000 € × 70 %
= 7 000 000 € (dans 36 mois, conservés 5 ans)
Part libre = 3 000 000 € (30 %)Sous l'ancien régime (cession jusqu'au 20/02/2026) : 60 % = 6 000 000 € / 24 mois / conservation 12 mois, part libre 4 000 000 €.
Le remploi est une règle binaire : tout ou rien
Sur 10 M€, les 7 M€ de remploi ne sont pas une case à cocher : c'est un véritable plan d'allocation. Quatre familles d'actifs entrent dans le quota (art. 150-0 B ter, I, 2°), et le panachage s'impose vite quand le remploi se compte en millions.
Voies éligibles au remploi
(a) financer les moyens d'exploitation d'une activité opérationnelle ; (b) acquérir le contrôle d'une société opérationnelle à l'IS — par exemple une ETI, pertinent à 10 M€ ; (c) souscrire en numéraire au capital d'une société éligible ; (d) souscrire des parts de fonds FCPR / FPCI / SLP / SCR, conservées 5 ans, dans le respect des quotas d'investissement du fonds.
Panachage type sur 7 M€
4 000 000 € en prise de contrôle d'une ETI opérationnelle + 3 000 000 € en poche private equity diversifiée (FCPR / FPCI / SLP) = 7 M€, soit les 70 % requis. Le private equity reste illiquide et comporte un risque de perte en capital : l'avantage fiscal ne le transforme pas en placement garanti.
Pour approfondir chaque voie : remployer via le contrôle d'une ETI, les fonds FCPR / FPCI éligibles au remploi, tous les actifs éligibles au remploi, et plus largement notre panorama du private equity.
Immobilier de rendement et SCPI : EXCLUS du remploi
Apporter plus de 3 ans avant la cession : la voie royale
Structurer le remploi de vos 7 M€ avant de céder
Un conseiller en gestion de patrimoine vérifie votre calendrier (cession dans les 3 ans ou au-delà), calcule le seuil de remploi de 70 %, construit l'allocation éligible (ETI, private equity) et écarte les actifs exclus (SCPI, immobilier locatif).
Vente sèche vs apport-cession : le tableau net à 10 M€
Posons les deux colonnes l'une contre l'autre. Hypothèses : plus-value ≈ 10 000 000 €, célibataire, cession par la holding dans les 3 ans après l'apport (régime 70 %). Ordres de grandeur pédagogiques.
| Élément | Vente sèche | Apport-cession (150-0 B ter) |
|---|---|---|
| Impôt PFU sur la PV | 3 140 000 € | 0 € (report) |
| CEHR (RFR ≈ 10 M€) | ~387 500 € (célib.) | 0 € (pas de pic de RFR) |
| CDHR (art. 224) | le cas échéant, mécanique 20 % / PV excep. à 25 % | 0 € cette année |
| Total prélèvements immédiats | ~3 527 500 € | 0 € |
| Capital disponible à réinvestir | ~6 472 500 € | ~10 000 000 € (dans la holding) |
| Contrainte | aucune (fonds libres) | remployer 7 000 000 € (70 %) en 36 mois, conservation 5 ans ; 3 000 000 € libres |
| Sort à terme | impôt déjà payé | 3 140 000 € dus à l'expiration (cession des titres de holding) OU 0 € (purge au décès) |
À retenir en une phrase
Comparer vente sèche et apport-cession sur votre dossier
On chiffre à l'euro le net de chaque scénario, l'impact CEHR / CDHR de l'année, le coût d'un remploi raté et la valeur d'une purge au décès. Vous repartez avec le net des deux scénarios, chiffre à l'appui, avant de signer chez le notaire.
De la cession à la transmission : effacer 3,14 M€ et transmettre le groupe
Le report est un impôt différé, jamais effacé d'avance : soit il redevient exigible le jour où Antoine revend ses titres de holding, soit il s'annule à son décès s'il les détient encore — rien n'est acquis tant que l'un de ces deux événements n'est pas survenu. À 10 M€ avec 3 enfants, ce qui se joue désormais, c'est la transmission, bien plus que l'économie fiscale de l'année. Pour Antoine, trois issues.
| Issue | Effet sur le report | Montant en jeu |
|---|---|---|
| Cession des titres de la holding (de son vivant) | Expiration du report : la PV redevient imposable | ~3 140 000 € dus (PFU 31,4 %) |
| Décès de l'apporteur détenant les titres | Purge définitive : PV jamais imposée | 0 € (les 3 140 000 € ne sont jamais payés) |
| Donation des titres de la holding | Transfert au donataire s'il contrôle, puis purge s'il conserve | 0 € si conditions remplies |
La cession des titres de la holding fait expirer le report : les ~3,14 M€ redeviennent dus (voir notre guide sur la sortie du 150-0 B ter). À l'inverse, le décès de l'apporteur qui détient encore les titres purge définitivement la plus-value : les 3,14 M€ ne sont jamais payés, et les héritiers reçoivent les titres à leur valeur au jour du décès (voir le décès et la purge du report). Réserve technique : si les titres reviennent au conjoint survivant via un avantage matrimonial (clause de préciput), la purge peut ne pas jouer — un point à trancher avec votre notaire.
De son vivant, la donation des titres de la holding transfère le report aux donataires s'ils contrôlent la holding, puis le purge s'ils conservent les titres la durée requise. Cette durée suit le même régime dual daté que le remploi : 5 ans (10 ans si le report résulte d'un remploi via des fonds) pour les donations réalisées jusqu'au 20/02/2026 ; 6 et 11 ans pour les donations réalisées à compter du 21/02/2026 (LF 2026, art. 150-0 B ter II). Voyez notre guide sur la donation des titres de la holding.
Donation avant cession et démembrement : transmettre une base réévaluée
Cumuler avec un Pacte Dutreil (art. 787 B) : abattement de 75 %
Le report reste un impôt différé, pas une exonération acquise
La brique internationale : partir à l'étranger ne fait pas disparaître le report
À 10 M€, un projet d'expatriation est fréquent. Beaucoup croient qu'un déménagement à Dubaï ou à Lisbonne solde l'ardoise. C'est faux : le départ n'efface pas le report, il reste un impôt différé que l'exit tax (art. 167 bis CGI) rattache au jour du transfert. Nous le traitons ici en synthèse et par renvoi.
| Exit tax (art. 167 bis) | Ce qu'il faut retenir |
|---|---|
| Assiette | plus-values latentes ET plus-values en report (dont 150-0 B ter) au transfert du domicile hors de France |
| Champ | domicilié en France au moins 6 des 10 années précédant le départ ; participations ≥ 50 % des bénéfices OU valeur > 800 000 € |
| Sursis de paiement | automatique (sans garantie) vers l'UE / l'EEE ; sur garanties vers un État tiers |
| Dégrèvement | après 2 ans (titres < 2,57 M€) ou 5 ans (≥ 2,57 M€) sans cession entre-temps |
Monter l'apport-cession AVANT tout projet de départ
Gouvernance familiale : quand la holding devient un outil de family office
À 10 M€ et au-delà, l'apport-cession se pense dans une gouvernance : holding familiale, pacte d'associés, organisation des pouvoirs (usufruit de contrôle, actions de préférence), transmission progressive. C'est la dimension gestion de fortune / family office — propre à ce niveau de patrimoine, absente des cas à 2 M€ ou 5 M€. La holding ne sert plus seulement à loger la plus-value : elle porte le pacte d'associés, répartit usufruit et nue-propriété entre les enfants et cadence les donations sur quinze ans.
Ce qu'une gouvernance apporte à 10 M€
Orchestration des cinq briques (report + remploi + transmission + international), pacte d'associés familial, répartition usufruit / nue-propriété, pilotage pluriannuel du remploi et des donations, et coordination des conseils : notaire, avocat fiscaliste, expert-comptable et CGP autour d'une même feuille de route.
Le rôle du CGP / family office
Vision globale et chiffrée, arbitrages sans produit-maison, suivi dans la durée. C'est le rôle que nous exerçons en gestion de fortune : tenir la cohérence de l'ensemble, de l'analyse patrimoniale et fiscale de l'apport-cession (la structure juridique étant choisie avec votre avocat ou votre expert-comptable) jusqu'à la gouvernance familiale, sur dix ou vingt ans.
Pour approfondir : gestion de fortune, family office et gouvernance familiale, structurer un patrimoine familial de 10 M€, investir 20 à 50 millions d'euros : gouvernance familiale et Dutreil et la holding patrimoniale.
Orchestrer votre cession de 10 M€ avec un CGP
Du socle fiscal à la gouvernance familiale : on coordonne report, remploi, transmission et international sur une seule feuille de route, avec vos autres conseils. Cabinet non détenu par une banque ni par un assureur, multi-partenaires, sans produit-maison.
Soulte, abus de droit, ne pas confondre : les garde-fous à 10 M€
La soulte : tolérée jusqu'à 10 % de la valeur nominale
Mémo express
Abus de droit : les montages de façade sanctionnés
L'administration dispose de deux leviers, tous deux tirés du Livre des procédures fiscales : l'abus de droit (art. L. 64) et le mini-abus (art. L. 64 A, en vigueur depuis le 1er janvier 2020), assortis de majorations de 40 % ou 80 %. Le cas d'école qui fait tomber le report : signer le protocole de vente, puis apporter les titres à la holding la veille de la cession — l'administration y voit une opération déjà ficelée, sans substance ni projet économique, montée pour encaisser le prix à l'abri du report. D'autres signaux alertent l'administration : remploi fictif, appropriation des liquidités de la holding pour un usage personnel, coquille vide, donation-cession fictive.
Tout se joue sur le calendrier : constituer la holding tôt, apporter idéalement plus de trois ans avant la vente (ce qui supprime en prime toute contrainte de remploi) et exécuter un remploi économique réel. Le détail des cas de déchéance figure dans notre guide sur la remise en cause du report.
Ne pas confondre les régimes
Trois cas chiffrés à l'euro : décès, remploi et transmission
On a posé les règles ; voyons ce qu'elles donnent sur trois profils cédant chacun 10 millions d'euros. Mise au point méthodologique : les cas supposent une plus-value ≈ le prix de cession (prix d'acquisition faible), un PFU de 31,4 %, et des ordres de grandeur pédagogiques, non une simulation personnalisée.
Cas 1 · Fondateur · groupe industriel · cession 10 000 000 € · PV ≈ 10 000 000 € · célibataire
Antoine — apport > 3 ans, détention jusqu'au décès : ~3,53 M€ effacés
Vente sèche : PFU = 10 000 000 € × 31,4 % = 3 140 000 € ; CEHR ≈ 387 500 € → ~3 527 500 € la même année ; net ≈ 6 472 500 €.
Apport-cession : Antoine apporte ses titres à une holding à l'IS qu'il contrôle à 100 %, plus de 3 ans avant la cession. La holding cède à 10 M€ → aucune obligation de remploi, report maintenu sans condition. Impôt l'année de la vente = 0 € ; 0 CEHR / 0 CDHR (pas de pic de RFR) ; ~10 M€ dans la holding.
Sort : Antoine conserve les titres jusqu'à son décès → la PV en report est purgée : 3 140 000 € jamais payés, + ~387 500 € de CEHR jamais déclenchée. Apport > 3 ans + détention jusqu'au décès = ~3,53 M€ transformés en zéro.
Cas 2 · Dirigeante · cession 10 000 000 € · holding revend à 20 mois (après 21/02/2026)
Clara — la holding revend vite : 7 M€ à remployer, ETI + private equity
Clara apporte ses titres à une holding à l'IS, qui revend à 20 mois (donc dans les 3 ans, cession postérieure au 21/02/2026) → remploi obligatoire de 70 %. Produit ≈ 10 M€.
Remploi minimum = 10 000 000 € × 70 % = 7 000 000 € dans 36 mois, conservés 5 ans ; 3 000 000 € (30 %) restent libres. Panachage : 4 000 000 € en prise de contrôle d'une ETI opérationnelle + 3 000 000 € en fonds éligibles (FCPR / FPCI / SLP) → 7 M€ atteints.
Si le remploi est respecté → report maintenu sur ~10 M€ de PV (3,14 M€ différés). S'il est raté (règle binaire) → déchéance : 10 000 000 € × 31,4 % = 3 140 000 € dus, majorés d'intérêts de retard. Vendre vite n'interdit pas le report, mais impose 7 M€ de remploi éligible — jamais en SCPI ni immeuble locatif, exclus.
Cas 3 · Couple marié · 3 enfants · cession 10 000 000 € · projet de transmission
Les époux Berthier — donner la holding aux 3 enfants, Dutreil + purge
Vente sèche (couple) : PFU 3 140 000 € + CEHR ≈ 375 000 € (barème du foyer) → ≈ 3,515 M€ la même année.
Apport-cession : report ; ~10 M€ logés dans la holding animatrice. Les Berthier donnent les titres de la holding à leurs 3 enfants (en pleine propriété ou en nue-propriété avec réserve d'usufruit), qui contrôlent la holding → report transféré. Purge définitive si les enfants conservent les titres la durée requise : 5 / 10 ans jusqu'au 20/02/2026 ; 6 / 11 ans à compter du 21/02/2026 (LF 2026, art. 150-0 B ter II).
Cumul possible avec un Pacte Dutreil (abattement de 75 % sur les droits de donation) si la holding est animatrice. La donation transmet le groupe ET peut purger 3,14 M€ d'impôt en report — à arbitrer avec notaire et avocat fiscaliste.
Ce que disent ces trois cas
À 10 M€, le report se juge sur l'architecture, pas sur l'impôt de l'année
- Apport > 3 ans + décès (Antoine) : ~3,53 M€ (PFU + CEHR) différés, puis purgés. La combinaison gagnante quand on transmet.
- Cession < 3 ans (Clara) : report possible, mais 7 M€ à placer en remploi éligible (pas de SCPI), sinon déchéance à 3,14 M€.
- Transmission (Berthier) : donation des titres de la holding + Dutreil + démembrement → transfert puis purge, tout en transmettant le groupe.
Note de méthode : ces chiffres sont illustratifs
Méthode, limites et déontologie
Trois réserves avant de vous décider. Les chiffres cités valent au 10 juillet 2026 et bougent à chaque loi de finances (LF et LFSS annuelles, doctrine BOFiP, jurisprudence). Le 150-0 B ter reste un report — un impôt différé, pas une exonération : il n'est effacé qu'au décès ou par une donation qualifiée conservée (6 / 11 ans sous le régime nouveau). Et une remise en cause reste possible (montage de façade, remploi non éligible), tandis que le capital-investissement (FCPR, FPCI) est illiquide et comporte un risque de perte en capital : capital bloqué 8 à 10 ans, avantage fiscal ou pas.
Nous ne promettons aucun rendement ni sécurité absolue, et ne recommandons aucun fonds ni aucune SCPI nommément. La CDHR demande un calcul propre à votre situation ; les durées de conservation après donation suivent un régime daté (5 / 10 ans jusqu'au 20/02/2026 ; 6 / 11 ans à compter du 21/02/2026, art. 150-0 B ter II). À 10 M€, la vraie valeur ajoutée n'est pas la seule économie fiscale : c'est l'orchestration des cinq briques (fiscal, remploi, transmission, international, gouvernance), modélisée dossier par dossier — c'est ce que nous faisons en gestion de fortune.
Modéliser votre cession de 10 M€ avec un CGP
On modélise votre opération à l'euro avant que vous ne signiez : coût d'une vente sèche (PFU + CEHR), économie de l'apport-cession, remploi 2026, transmission (Dutreil, donation, purge au décès), exit tax et gouvernance. Cabinet non détenu par une banque ni par un assureur, multi-partenaires, sans produit-maison.