Apport-cession et expatriation : le report 150-0 B ter est-il ouvert au non-résident ?

Vous vivez à Lisbonne, à Bruxelles ou à Genève depuis quelques années, et un acquéreur vient de poser une offre sérieuse sur la société française que vous avez fondée. Vous posez la question autour de vous, et vous récoltez autant de réponses que d'interlocuteurs. Votre avocat évoque l'apport-cession. Votre banque vous assure que « c'est réservé aux résidents ». Un forum vous explique qu'il suffira de réinvestir 60 % du prix en deux ans — alors que, pour toute cession réalisée par votre holding à compter du 21 février 2026, la loi de finances 2026 exige désormais 70 % du produit en trente-six mois, avec cinq ans de conservation. Aucune des trois ne répond à la question qui compte.

Le défaut est le même à chaque fois : on répond avant d'avoir posé la bonne question. Le texte de l'article 150-0 B ter ne pose, à sa lecture, aucune condition de résidence de l'apporteur. Et le calendrier de remploi ne dépend ni de votre date de départ, ni de la date de votre apport, mais de la date à laquelle votre holding cédera les titres apportés — un paramètre que la plupart des dirigeants découvrent après avoir signé. La vraie clé n'est donc pas votre résidence : c'est l'imposabilité de votre plus-value en France, et elle ne dépend que de deux choses. L'article 244 bis B (avez-vous détenu plus de 25 % des droits aux bénéfices ?) et votre convention bilatérale (la France a-t-elle conservé le droit d'imposer ?).

Trois chiffres commandent le dossier : le prélèvement de 12,8 % de l'article 244 bis B pour un non-résident, le PFU de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026) pour un résident, et la bascule de remploi du 21 février 2026. On les prend dans l'ordre où la question se pose chez un cédant : le report vous est-il ouvert, vous sert-il à quelque chose, et que coûte une erreur d'ordre entre vendre, apporter et partir ?

Un report d'imposition ne sert à quelque chose que s'il y a un impôt français à reporter. Si votre plus-value n'est pas imposable en France, le report 150-0 B ter est sans objet : il n'y a rien à différer côté français (l'imposition relève de votre État de résidence). Si, au contraire, votre plus-value reste imposable en France, parce que vous détenez une participation substantielle et que la convention laisse le droit d'imposer à la France, alors oui, le report vous est ouvert et il prend tout son sens. Le régime générique est détaillé dans notre guide 150-0 B ter et le fonctionnement pas à pas dans le guide apport-cession ; ici, on ne traite qu'une chose : le cas de l'expatrié et du non-résident.

Une confusion domine ce sujet, et elle explique la plupart des réponses contradictoires qu'on lit. L'expression « apport-cession et expatriation » recouvre en réalité trois situations très différentes, qui ne relèvent ni des mêmes articles du code, ni du même fait générateur, ni du même calendrier. Les mélanger revient à appliquer la bonne règle au mauvais dossier : on répond exit tax à quelqu'un qui n'a jamais été résident, ou éligibilité du non-résident à quelqu'un qui vit encore en France. Identifiez d'abord la vôtre : tout le reste en dépend.

Un non-résident n'est, par principe, imposable en France que sur ses revenus de source française — et c'est de là que tout découle. Or la plus-value de cession de titres d'une société française n'est pas automatiquement de source française imposable ici : elle ne l'est que dans un cas précis, prévu par l'article 244 bis B du CGI : celui de la participation substantielle.

L'article 244 bis B rend imposable en France la plus-value réalisée par un non-résident sur des droits sociaux d'une société soumise à l'IS en France, « selon les modalités des articles 150-0 A à 150-0 E » — un renvoi qui englobe, dans l'ordre du code, l'article 150-0 B ter. C'est surtout la doctrine administrative qui tranche : le BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, § 60) énonce que « les plus-values réalisées par les contribuables non-résidents, personnes physiques ou personnes morales, peuvent relever, lorsqu'elles sont imposables en France, du dispositif de report d'imposition ». Le tout à la condition que le cédant ait détenu une participation substantielle. Cette participation s'apprécie ainsi : plus de 25 % des droits aux bénéfices sociaux, détenus seul ou avec le groupe familial (conjoint, ascendants, descendants), directement ou indirectement, à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Et le tout, précise le texte, « sous réserve des conventions fiscales » (l'arbitre du §4).

Plus-value de source francaise imposable  ×  12,8 %  =  prelevement 244 bis B
(uniquement si participation > 25 % sur 5 ans  ET  sous reserve de la convention)

Ce prélèvement a deux particularités qui pèsent lourd dans un dossier d'expatrié. Il est libératoire de l'impôt sur le revenu et il ouvre un droit à restitution de la fraction qui excéderait l'impôt qu'aurait supporté un résident dans la même situation. Et la doctrine prévoit qu'à l'expiration d'un report, la plus-value est imposée « suivant le taux d'imposition qui lui aurait été appliqué si elle avait été imposée au titre de l'année de sa réalisation » (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 360) : appliquée à un non-résident, cette règle conduirait à figer le taux d'IR à celui de l'article 244 bis B applicable à la date de l'apport (12,8 %) — un facteur de prévisibilité, à confirmer au regard de votre situation [À VÉRIFIER], la doctrine ne visant pas expressément ce cas.

Retenez surtout la réserve que porte le texte : le 244 bis B ne s'applique que « sous réserve des conventions ». Même avec une participation substantielle, la convention bilatérale conclue avec votre pays de résidence peut retirer à la France le droit d'imposer que le code lui attribue. Et dans l'immense majorité des cas, c'est exactement ce qui se passe.

Le modèle OCDE de convention fiscale, dont s'inspirent la plupart des traités français, prévoit à son article 13, paragraphe 5, que les plus-values de cession de valeurs mobilières sont imposables dans le seul État de résidence du cédant, et non dans l'État de la source (la France). Si votre convention suit ce modèle sans clause dérogatoire, la France ne peut pas imposer : la plus-value n'est plus « imposable en France » et le report 150-0 B ter perd son objet ici, l'imposition relevant de votre État de résidence, selon son propre droit.

Reste la lecture restrictive, celle qui veut qu'il faille être résident. Le texte de l'article 150-0 B ter ne pose, à sa lecture, aucune condition de résidence de l'apporteur pour entrer dans le report : on y cherche en vain une phrase du type « l'apporteur doit être fiscalement domicilié en France ». Attention toutefois à ne pas surinterpréter ce silence : l'article 150-0 A vise les personnes physiques domiciliées en France, et c'est le renvoi opéré par l'article 244 bis B, confirmé par la doctrine, qui ouvre le report au non-résident. Les vraies conditions, elles, portent ailleurs : sur la holding et sur le contrôle. Pour un panorama des profils concernés, voyez notre guide le 150-0 B ter, pour qui ?.

Le contrôle demande une précision : c'est lui qui sépare le report du sursis. Il est caractérisé dès qu'une seule de ces situations est réunie : la majorité des droits de vote ou des bénéfices ; ou la présomption — vous détenez au moins 33,33 % des droits et aucun autre associé n'en détient davantage, présomption qui reste réfutable ; ou le pouvoir de décision de fait. Ce n'est donc jamais un seuil figé de 50 %. Attention au périmètre familial, différent de celui du 244 bis B : pour le contrôle du 150-0 B ter, le groupe familial comprend le conjoint ou partenaire, les ascendants, les descendants et les frères et sœurs (BOFiP, § 100 à 120), là où le 244 bis B (§3) ne vise que le conjoint, les ascendants et les descendants. Un expatrié qui crée sa propre holding la détient à 100 % : la condition est acquise sans discussion.

Pour un patrimoine déjà international, le point est souvent décisif : la holding qui reçoit l'apport n'a pas à être française. Le III de l'article 150-0 B ter admet une société bénéficiaire établie en France, dans l'Union européenne, ou dans un État lié à la France par une convention d'assistance administrative, dès lors qu'elle est soumise à l'IS ou à un impôt équivalent et contrôlée par l'apporteur. Une holding luxembourgeoise ou d'un autre État membre de l'UE est donc, en principe, éligible — ce qui permet de loger la holding là où se trouve déjà le reste du patrimoine. Le cas luxembourgeois, très demandé, est traité en détail dans notre guide holding luxembourgeoise et 150-0 B ter.

Cette ouverture existe, mais elle ne dit pas ce qu'on lui fait dire. Dire qu'une holding luxembourgeoise « passe » au regard du III de l'article 150-0 B ter, c'est répondre à une question de localisation, pas valider un montage. L'administration ne conteste presque jamais l'implantation elle-même : elle conteste ce qu'il y a — ou ce qu'il n'y a pas — derrière la plaque. Avant même de choisir un pays, il faut donc verrouiller la substance, la documentation et la localisation elle-même.

Supposons maintenant le cas favorable : votre plus-value reste imposable en France (participation supérieure à 25 % et convention le permettant), et vous la placez en report via l'apport à votre holding. À partir de là, plus rien de spécifique au non-résident : vous relevez exactement des mêmes règles de remploi qu'un dirigeant lyonnais. Le problème est ailleurs : ces règles ont changé le 21 février 2026, et c'est ce calendrier qui pèse le plus lourd financièrement. On s'en tient ici aux paramètres qui décident du montant en jeu ; le détail figure dans les guides dédiés.

Un point de méthode, utile quand on lit d'autres sources : le BOFiP n'a pas encore été mis à jour de la réforme (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, à jour au 18/08/2025) et continue de décrire le régime à 60 % / deux ans / douze mois. La doctrine n'est pas fautive : elle décrit le droit des cessions antérieures au 21/02/2026, qui reste applicable à ces opérations. Un lecteur pressé en conclura que rien n'a bougé, ce qui est faux depuis février 2026. Un seul repère commande tous ces paramètres : la date à laquelle la holding a cédé les titres apportés — pas la date de l'apport, pas celle de votre départ à l'étranger. Le détail de chaque paramètre est traité dans nos guides dédiés : le quota de remploi, le délai pour réinvestir et la durée de conservation des actifs de remploi.

Les actifs éligibles au remploi (art. 150-0 B ter, I, 2°, a à d) sont le financement des moyens permanents d'une activité opérationnelle, l'acquisition du contrôle d'une société opérationnelle, la souscription en numéraire au capital de telles sociétés, et la souscription de parts de fonds FCPR / FPCI / SCR / SLP dont l'actif doit respecter, à l'expiration d'un délai de cinq ans, un quota d'investissement porté à 75 % (renvoi au II de l'art. 163 quinquies B), quota du fonds à ne pas confondre avec l'engagement de conservation des parts par la holding. L'immobilier de rendement et les SCPI sont exclus, tout comme la location nue ou meublée patrimoniale. Et pour les cessions réalisées à compter du 21/02/2026, la LF 2026 a resserré la liste des activités éligibles (renvoi au 3° du C du I de l'art. 199 terdecies-0 A) : sont désormais exclues les activités financières — qui étaient éligibles sous l'ancien texte —, la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, les activités immobilières, la construction-vente et le marchand de biens, ainsi que les activités bénéficiant d'un tarif réglementé de rachat de la production d'énergie. Pour la liste détaillée, voyez notre guide les actifs éligibles au réinvestissement ; pour la logique du non coté, notre guide le private equity ; et pour le placement de la trésorerie de la holding, notre guide le contrat de capitalisation comme remploi de trésorerie.

Ces mécanismes de sortie et de purge sont développés dans nos guides le décès purge le report, donation des titres en report et que devient l'impôt à la sortie du 150-0 B ter.

Si la plus-value redevient imposable en France, le non-résident relève d'un autre régime — ce qui ne veut pas dire qu'il paie moins : selon son affiliation sociale, la note va de 12,8 % seuls à 31,4 %. Le repère côté résident, pour comparer : une plus-value de titres s'y taxe à 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026).

Deux points se vérifient ligne à ligne, parce qu'ils décident du taux réel. D'abord les prélèvements sociaux. Avant même de parler de taux, une question qu'on saute presque toujours : un non-résident est-il seulement assujetti aux contributions sociales sur une plus-value de titres ? L'administration rattache les prélèvements sociaux des non-résidents à leurs revenus et plus-values immobiliers de source française, et l'article 244 bis B n'institue, lui, qu'un prélèvement de 12,8 % libératoire de l'impôt sur le revenu, sans y adjoindre de contribution sociale. L'assujettissement d'une plus-value mobilière relève donc du champ de l'article L. 136-6 du code de la sécurité sociale et doit être vérifié au cas d'espèce [À VÉRIFIER]. Si des prélèvements sociaux sont dus, alors seulement joue la jurisprudence de Ruyter (CJUE, C-623/13) : l'affilié à un régime de sécurité sociale d'un autre État de l'UE, de l'EEE ou de la Suisse est en principe exonéré de CSG / CRDS et ne supporte que le prélèvement de solidarité de 7,5 % ; à défaut d'une telle affiliation, ce sont les 18,6 % de droit commun.

Ensuite la CEHR et la CDHR, qu'on lit trop souvent comme un seul impôt alors qu'elles ne visent pas les mêmes contribuables. La CDHR (art. 224) vise expressément les contribuables domiciliés fiscalement en France au sens de l'article 4 B : un non-résident n'y est pas soumis. La CEHR (art. 223 sexies), en revanche, atteint aussi, selon la doctrine (BOI-IR-CHR-10, § 30), les contribuables domiciliés hors de France passibles de l'impôt sur le revenu en France, sur la base de leur seul revenu fiscal de référence de source française. Reste alors à examiner l'incidence du caractère libératoire du prélèvement de l'article 244 bis B sur la composition de ce revenu fiscal de référence [À VÉRIFIER] — un point qui se tranche sur pièces, l'avis d'imposition et la convention sous les yeux.

C'est un angle rarement traité, et pourtant une situation banale : l'expatriation n'est pas toujours définitive. Un dirigeant part cinq ans pour un mandat à l'étranger, puis rentre. Que devient alors le report, ou l'exit tax qui l'a « happé » au départ ? On voit surtout deux erreurs : celui qui part convaincu que l'exit tax a tout soldé, et celui qui rentre persuadé que son report est mort. Aucun des deux n'a raison. La réponse est plutôt rassurante, mais elle est conditionnelle : elle suppose d'avoir tenu ses obligations déclaratives pendant toute la période d'expatriation, et c'est là que la plupart des dossiers décrochent — le suivi annuel du report et les déclarations de la série 2074 se déposent depuis l'étranger, sans que personne vienne les réclamer.

Restent les obligations pratiques, souvent négligées : conserver les titres concernés pendant l'expatriation, tenir à jour le suivi déclaratif annuel du report (formulaire 2074-I et report du montant en case 8UT de la déclaration 2042), et respecter les déclarations de suivi de la série 2074 propres à l'exit tax. Le régime complet du retour est traité dans notre guide revenir en France après expatriation : le dégrèvement, et l'exit tax en tant que telle dans notre guide exit tax 2026 (art. 167 bis) : le régime complet.

Trois écueils reviennent dans les dossiers d'expatriés qui cèdent une société française, avec le mauvais goût d'être invisibles le jour de la signature. La double imposition, on la découvre à la déclaration suivante — dans deux pays à la fois. L'inéligibilité d'une holding mal localisée, au premier contrôle, parfois des années plus tard. Quant à l'abus de droit, il se juge sur des procès-verbaux d'assemblée et un calendrier qu'on ne réécrit pas après coup. Tout cela se règle en amont, avec l'avocat qui rédige le protocole.

Un mot enfin sur les cas particuliers de profession : si vous exercez en société d'exercice libéral, l'articulation avec la SPFPL et les règles ordinales ajoute une couche d'analyse, traitée dans notre guide apport-cession en SEL / SPFPL : le cas des professions libérales.

Ces dossiers types sont proches de situations que nous rencontrons régulièrement. Avertissement de méthode : ces cas sont des ordres de grandeur pédagogiques (prix de revient des titres retenu de façon forfaitaire, montants arrondis), et tout ce qui dépend de la convention est formulé au conditionnel. Les taux cités (12,8 %, 7,5 %, 18,6 %, 31,4 %) sont, eux, des taux légaux exacts. Ce ne sont pas des simulations personnalisées.

C'est la question de synthèse, et c'est aussi celle que l'on nous pose le plus tard, souvent quand l'ordre des opérations est déjà figé. La bonne séquence dépend de votre convention, de votre pourcentage de détention et de votre horizon de retour éventuel. Mais elle obéit à une règle d'aiguillage claire, parce que les deux branches ne relèvent pas du tout du même texte — l'article 167 bis d'un côté, l'article 244 bis B de l'autre.

Une précision pour éviter la confusion la plus fréquente : la question traitée ici est celle du calendrier de l'expatriation (apporter avant ou après le départ), et non celle du calendrier de la vente : apporter avant ou après avoir négocié la cession, sujet distinct traité dans notre guide apporter avant ou après la vente. Départ, installation à l'étranger ou retour : la première pièce du dossier reste la convention, et la holding, le calendrier et le remploi se construisent après. Si l'opération n'est pas encore figée, le déroulé étape par étape de l'apport-cession à holding donne l'ordre des opérations, et ce que la réforme a changé est récapitulé dans notre guide apport-cession 2026 ; les évolutions à venir se suivent, elles, dans notre guide loi de finances 2026.